业务计划 - 公司拟于2024年开展金融衍生品交易业务，目的为套期保值、规避汇率风险[1] 业务额度 - 2024年1月19日审议通过业务议案，额度不超2.1亿元人民币（或等值外币）[2] - 交易额度可在不超2.1亿元内循环滚存使用[3] 业务相关 - 交易品种包括外汇远期、外汇掉期等[3] - 资金来源为闲置自有资金，不涉及募集资金[5] - 交易对手方为无关联关系的金融机构[6] 风险与措施 - 业务存在汇率波动等风险[7][8] - 公司制定多项风险控制措施[9][10] 其他 - 董事会授权期限12个月，额度可循环滚动[12][13] - 保荐机构对开展业务事项无异议[15]

募资情况 - 公司首次公开发行2000万股，每股发行价52.69元，募集资金总额105380万元，净额96220.43万元[5] - 超募资金为48150.16万元[7] 资金使用 - 已累计使用7800万元超募资金偿还银行贷款[8] - 已使用4881.75万元超募资金对波兰项目增加投资，项目总投资额调至21512.19万元[9] - 已使用6600万元超募资金永久补充流动资金[9] - 截至2023年12月31日，未使用超募资金总额（含利息）29959.24万元[10] 墨西哥项目投资 - 墨西哥生产基地项目首期投资预计20105万元，拟用超募资金17321万元，自有资金2784万元[12] - 墨西哥项目土地购置占比13.85%用自有资金，其余超募资金占比86.15%[12] - 墨西哥项目总投资20105万元，2023/12 - 2024/12投资额12818万元，占比63.76%；2025/1 - 2025/3投资额2793万元，占比13.89%；2025/4 - 2025/6投资额4494万元，占比22.35%[14] 墨西哥项目规模与收益 - 墨西哥项目首期建成后生产规模达3万吨/年，未来可再扩产3万吨/年[13] - 项目达产后正常运营年不含税营业收入5.33亿元，毛利率23%，净利润0.61亿元，净利润率11.4%[21] - 项目运行达产后总投资收益率24.7%，税后投资回收期6.89年（含建设期1.5年）[13][21] 股权与增资 - 冯淑娴女士直接持有公司股份1709222股，占公司总股本的2.14%[15] - 公司与冯淑娴女士按股权比例向聚胶墨西哥增资17300万墨西哥比索，公司增资17298.27万墨西哥比索，冯淑娴女士增资17300墨西哥比索[14][25][39] - 聚胶墨西哥注册资本为260万墨西哥比索，聚胶新材料股份有限公司持股99.99%，冯淑娴女士持股0.01%[28][29] 海外业务占比 - 公司2022年海外业务占比约48%，2023年上半年占比超56%[16] 项目风险与应对 - 项目建设面临规划、审批、进度不确定及跨国经营管理等风险[22] - 公司将遵守当地法规，借鉴波兰经验，选派和引进人才应对风险[23] 项目审批与监管 - 项目不构成重大资产重组，需取得政府和墨西哥当地相关许可手续[15] - 2024年1月17日公司召开第二届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过相关关联交易事项[39] - 2024年1月19日公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过使用超募资金以借款及增资方式向控股子公司投资建设墨西哥生产基地项目暨关联交易的议案[40] - 2024年1月19日公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过使用超募资金以借款及增资方式向控股子公司投资建设墨西哥生产基地项目暨关联交易的议案[43] - 董事会提请股东大会授权公司管理层办理项目有关所有事项，授权期限自股东大会审议通过议案之日起至事项完成之日止[42] - 董事会同意公司在商业银行开立募集资金专户，签署相关监管协议，并授权董事长或其授权人士办理相关事项[42] - 保荐机构认为项目符合公司中长期战略规划，相关事项履行了相应审议程序，无异议[45] 资金管理 - 公司将开立募集资金存放专用账户，与保荐机构和银行签署监管协议[31] - 公司以自有资金、自有外汇垫付项目资金，后续从募集资金专户等额划款置换[32] - 公司财务部门每月统计支付情况，建立明细台账并发起置换申请审批[34] - 保荐机构和代表人有权监督募集资金使用与置换情况[34] - 年度审计时，公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[35] 财务资助 - 本次提供财务资助生效后，公司提供财务资助总额为4.71亿元，占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为33.31%[28]

业务开展 - 公司拟开展金融衍生品交易业务应对汇率波动风险[2][5] - 交易品种包括外汇远期、掉期等[2][6] - 额度不超2.1亿元，可循环使用[2][5][6][14][15] 审批情况 - 2024年1月19日相关会议审议通过议案[2][5] - 无需提交股东大会审议[2][5] 交易对手 - 为经营稳健、资信良好且有资格的金融机构[7] 风险与控制 - 业务存在汇率、流动性等风险[9] - 制定制度进行风险控制[10] 其他 - 按准则核算处理[13] - 董事会授权期限12个月[14] - 保荐机构无异议[17]

股东大会信息 - 公司定于2024年2月5日14:30召开2024年第一次临时股东大会[1] - 股权登记日为2024年1月29日[3] - 会议采用现场和网络投票结合方式[2] 投票信息 - 深交所交易系统投票时间为2024年2月5日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[2][18] - 互联网投票系统投票时间为2024年2月5日9:15 - 15:00[2][20] - 网络投票代码为351283，简称聚胶投票[17] 审议议案 - 审议使用超募资金向控股子公司投资建设墨西哥生产基地项目暨关联交易议案[4] 登记信息 - 登记时间为2024年1月30日9:00 - 11:00、13:00 - 16:00[8] - 登记地点为广州市增城新塘镇仙村东区工业园沙滘村岗谷山（厂房A1）首层[8] 其他信息 - 会务联系人廖燕桃，电话020 - 82469198(818)等[10] - 授权委托期限自签署至本次股东大会结束[14]

新策略 - 拟开展金融衍生品交易业务应对汇率波动风险，不单纯为盈利[1] - 交易额度任意时点余额不超2.1亿元或等值外币，可循环使用[2] - 资金用闲置自有资金，不涉及募集资金[2] 风险与管控 - 业务存在汇率、流动性等风险[5] - 明确套期保值原则，制定制度规范交易和控风险[6]

会议情况 - 第二届监事会第六次会议于2024年1月19日召开，3名监事全出席[2] 投资决策 - 监事会同意用超募资金向控股子公司投资墨西哥生产基地项目[3][4] 业务开展 - 监事会同意公司2024年开展余额不超2.1亿元金融衍生品交易业务[5]

公司决策 - 2024年1月19日召开第二届董事会第六次会议，9位董事全出席[2] - 同意用超募资金向聚胶墨西哥增资17300.00万墨西哥比索[3][4] - 同意用超募资金投资建设墨西哥生产基地项目[5] - 提请股东大会授权管理层办理墨西哥项目相关事项[5] - 拟开展不超2.1亿元金融衍生品交易业务，期限12个月[7] - 同意2024年2月5日召开第一次临时股东大会[8]

募资情况 - 公司首次公开发行2000万股，每股发行价52.69元，募集资金总额105380万元，净额96220.43万元[1] - 首次公开发行募集资金净额拟投项目投资总额52755.44万元，拟投入募集资金48070.27万元，超募资金48150.16万元[4][5] 资金使用 - 2022年9月21日累计使用7800万元超募资金偿还银行贷款[6] - 2023年1月5日将4881.75万元超募资金用于波兰生产基地项目，该项目总投资额由16630.44万元调整为21512.19万元[7] - 2023年1月5日将6600万元超募资金用于永久补充流动资金[7] - 截至2023年12月31日，未使用超募资金总额（含利息）29959.24万元，专户余额723.85万元，现金管理余额29235.40万元[8][9] 墨西哥项目投资 - 墨西哥生产基地项目首期投资预计20105万元，拟使用超募资金17321万元，自有资金2784万元[10] - 墨西哥生产基地项目土地购置占投资比重13.85%，建筑工程费占41.93%，设备购置及安装占22.95%[11] - 墨西哥生产基地项目2023/12 - 2024/12投资额12818万元，占比63.76%；2025/1 - 2025/3投资额2793万元，占比13.89%；2025/4 - 2025/6投资额4494万元，占比22.35%[12] 墨西哥项目收益 - 墨西哥生产基地项目首期建成后生产规模达3万吨/年，未来可再扩产3万吨/年[12] - 项目税后投资回收期6.89年（含建设期1.5年），总投资收益率24.7%[9][20] - 项目达产后正常运营年可实现不含税营业收入5.33亿元，毛利率23%，净利润0.61亿元，净利润率11.4%[20] 股权与增资 - 冯淑娴女士直接持有公司股份1709222股，占公司总股本的2.14%[13] - 公司与冯淑娴女士共同向聚胶墨西哥增资17300万墨西哥比索，公司增资17298.27万墨西哥比索，冯淑娴女士增资17300墨西哥比索[10][26][37] - 聚胶墨西哥注册资本为260万墨西哥比索，聚胶新材料持股99.99%，冯淑娴女士持股0.01%[29] 业务占比 - 公司2022年海外业务占比约48%，2023年上半年占比超56%[15] 项目风险与应对 - 墨西哥法律法规等与中国有较大区别，项目存在进展不达预期、市场、经营、管理等风险[22] - 公司将遵守当地法规，借鉴波兰经验，选派和引进人才应对风险[23] 财务资助 - 本次提供财务资助生效后，公司提供财务资助总额为4.71亿元，占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为33.31%[29] - 公司及控股子公司不存在向合并报表外单位提供财务资助及资助逾期未收回的情况[29] 资金管理 - 公司将开立募集资金存放专用账户，专项存储拟投入的超募资金，并与保荐机构和银行签署监管协议[31] - 公司将以自有资金、自有外汇先行垫付项目资金，后续从募集资金专户等额划款至自有资金账户[32] - 财务部使用自有资金付款，采用自有外汇支付时按月汇总明细表并折算人民币金额[33] - 财务部门每月统计支付情况，建立明细台账并记录置换情况[34] 审议与授权 - 2024年1月17日独立董事专门会议审议通过公司与关联方按股权比例向聚胶墨西哥增资17300.00万墨西哥比索的关联交易事项[37] - 2024年1月19日董事会审议通过使用超募资金以借款及增资方式向控股子公司投资建设墨西哥生产基地项目暨关联交易事项[38] - 董事会提请股东大会授权公司管理层办理项目相关事项，授权期限自股东大会审议通过起至事项完成止[40] - 董事会同意公司在商业银行开立募集资金专户并签署监管协议[40] - 2024年1月19日监事会审议通过使用超募资金以借款及增资方式向控股子公司投资建设墨西哥生产基地项目暨关联交易事项[41] - 保荐机构认为项目符合公司中长期战略规划，相关事项履行了审议程序[43] - 保荐机构对公司使用超募资金以借款及增资方式向控股子公司投资建设墨西哥生产基地项目暨关联交易事项无异议[43]

公司治理与合规 - 2023年度现场检查时间为12月14 - 15日[1] - 公司章程和治理制度完备合规，三会规则有效执行[1] - 按规定建立内部审计制度并设部门，人员构成合规[2] - 已披露公告与实际一致，内容完整，无应披露未披露事项[5] - 建立防止关联人占用资源制度，关联交易合规公允[7] - 募集资金到位一月内签三方监管协议，使用与披露一致[10] - 股东完全履行承诺，公司履行情况待说明[11] - 执行现金分红制度，对外财务资助合法合规[11] - 前期问题整改情况待说明[11] 公司运营与决策 - 2023年8月完成董事会、监事会换届及高管聘任[12] - 2023年1月5日将6600万元超募资金永久补充流动资金[12] - 承诺补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[12] - 2023年1月13日办理定期存款业务，7月13日期满原路划转至美元账户[12] 业绩情况 - 公司业绩无大幅波动，与同行业可比公司相比无明显异常[10]

股东股份情况 - 股东郑朝阳持有公司股份5,848,122股，占总股本比例7.31%[2] 减持计划 - 郑朝阳计划减持不超800,000股，不超总股本1.00%[2][3] - 减持原因是个人资金安排，来源为首发前已发行股份[3] - 减持方式为集中竞价或大宗交易，90日内不超1%[4] - 集中竞价减持期为2024年1月15日至4月14日[4] - 大宗交易减持期为2023年12月27日至2024年3月26日[4] - 减持价格依市场确定，实施有不确定性[4][7] 影响说明 - 本次减持不导致控制权变更，不影响公司经营[7]