独立董事专门会议对第二届董事会第十三次会议相关事项 的审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》 等有关规定，在提交安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"或"上 市公司"）第二届董事会第十三次会议审议前，公司已召开独立董事专门会议对 本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下： 一、关于公司符合发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金条件 的议案 经审核，公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市 公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等现行 法律、法规及规范性文件中规定的条件。 二、关于发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案 经逐项审核，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司 的资 ...

证券代码：301297 证券简称：富乐德 公告编号：2024-058 安徽富乐德科技发展股份有限公司 第二届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于 2024 年 11 月 18 日以电话、电子邮件等方式发出召开第二届董事会第十三次会 议的通知，会议于 2024 年 11 月 25 日以通讯形式召开。本次会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事会人数为 5 人）。 会议由董事长贺贤汉先生主持。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议了《关于公司符合发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套 资金条件的议案》 公司拟发行 A 股股份、可转换公司债券购买上海申和投资有限公司（以下 简称"上海申和"）等 59 名主体（以下简称"交易对方"）合计持有的江苏富乐 华半导体科技股份有限公司（以下简称"标的公司"或"富乐华"）100.00%股份 （以 ...

东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 之核查意见 一、本次交易中独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易的独立财务顾问根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下简称"《廉 洁从业意见》"）及相关规定的要求，就东方证券、国泰君安本次交易中有偿聘请 各类第三方机构和个人（以下简称"第三方"）等相关行为进行了充分必要的核 查。 经核查，东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司在本项目中不 存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为， 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》相关规定的要求。 二、本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查 本次交易中，上市公司聘请东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限 公司担任本次交易独立财务顾问，聘请上海市锦天城律师事务所担任本次交易法 律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易审计机构，聘请 1 金证（上海）资 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、可转债购买富乐华100%股权并募集配套资金[1] - 2024年7月公司收购杭州之芯100%股权，交易价6800万元[2] 数据对比 - 前次收购杭州之芯资产总额等最高6800万元，营收1502.25万元[4] - 本次交易富乐华资产总额等最高655000万元，营收166828.41万元[4] - 2023年公司资产总额162536.66万元，净额142875.49万元，营收59414.26万元[4] - 资产购买合计资产总额等最高661800万元，营收168330.66万元[4] - 资产总额等占比分别为407.17%、463.20%、283.32%[4] 交易性质 - 交易对方部分为关联方，构成关联交易[5] - 交易前后控制权不变，不构成重组上市[6]

的核查意见 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"富乐德"或"上市公司"） 拟发行股份、可转换公司债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司（以下简 称"富乐华"或"标的公司"）100.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称"独立 财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，审阅了本次交易的相关文件，就内 幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行核查，并发表如下核查意见： 东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司 关于内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 一、内幕信息知情人登记制度制定 上市公司已制定了《内幕信息知情人登记制度》，明确了内幕信息定义及范 围、内幕信息知情人定义及范围、内幕信息知情人登记管理、内幕信息保密管理 及责任追究等内容。 二、关于内幕信息知情人登记制度的执行情况 上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关 法律、法规、规范性文件以及《内幕信息知情人登记制度》的相关规定，在筹划 本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施： 1、上市公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，上市公司与交 ...

2024 年 11 月 25 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议了《关于 ＜安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议 案，因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。因非关联董事人数不足 3 人，涉及关联董事回避表决的相关议案将提交股东大会审议，具体内容详见公司 与本公告同时披露的相关公告。 证券代码：301297 证券简称：富乐德 公告编号：2024-062 安徽富乐德科技发展股份有限公司 关于暂不召开股东大会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海申和投资有 限公司等交易对方发行股份、可转换公司债券购买其持有的江苏富乐华半导体科 技股份有限公司 100.00%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配 套资金。（以下简称"本次交易"） 公司基于本次交易相关工作的整体安排，决定暂不召开股东大会。公司董事 会将择期另行发布召开股东大会的通知，将与本次交易相关的议案提请公司 ...

东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司 关于本次交易前 12 个月购买、出售资产的核查意见 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大 资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易 方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其 他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称"独立财务 顾问"）作为安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"富乐德"或"上市 公司"）拟发行股份、可转换公司债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司 （以下简称"富乐华"或"标的公司"）100.00%股权并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）的独立财务顾问，对本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况进 行了核 ...

安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海申和投资 有限公司等交易对方发行股份、可转换公司债券购买其持有的江苏富乐华半导体 科技股份有限公司（以下简称"富乐华"或"标的公司"）100.00%股权，并拟向 不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条和第四十三条的规定进行了审慎判断，董事会认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各 项条件 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本 次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为基 础并经各方协商后确定，资产定价 ...

东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"富乐德"或"上市公司"） 拟发行股份、可转换公司债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司（以下简 称"富乐华"或"标的公司"）100.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称"独立 财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加 强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监 会〔2015〕31 号）等相关规定，审阅了本次交易的相关文件，就本次交易摊薄即 期回报的影响情况、填补措施以及相关承诺进行核查，并发表如下核查意见： 一、本次交易对当期每股收益的影响 | 项目 | 2024 | 年 1-9 月 交易后 | | 2023 交易后 | 年 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | （备考 | 变动比 ...

安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—— 重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大 资产重组情形的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就本次交易相 关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形 说明如下： 特此说明。 1 安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会 2024 年 11 月 25 日 2 截至本说明出具日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕 交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌重大资产重组 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任 的情形。 因此，公司董事会认为，本次交 ...