市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、可转债购买富乐华100.00%股权并募集配套资金[1] 评估相关 - 公司聘请金证（上海）资产评估有限公司对标的公司评估[1] - 评估机构独立，假设合理，方法与目的相关，定价公允[4] 说明发布时间 - 说明发布时间为2024年11月25日[6]

安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法 （试行）》第十八条、第二十一条和《深圳证券交易 所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的 说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 向上海申和投资有限公司等交易对方发行股份、可转换公司债券购买其持有的江 苏富乐华半导体科技股份有限公司（以下简称"富乐华"、"标的公司"）100.00% 股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 公司董事会就本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 （以下简称"《持续监管办法》"）第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上 市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）第八条规定进行 了审慎分析，并作出如下说明： 一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的 规定 根据《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定，上市公 司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标 ...

东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司 关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"富乐德"或"上市公司"） 拟发行股份、可转换公司债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司（以下简 称"富乐华"或"标的公司"）100.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称"独立财 务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办 法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 8 号——重大资产重组》等有关规定，审阅了本次交易的相关文件，对本 次交易涉及的如下事项发表核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船 舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机 器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装 备、新一代信息技术、 ...

安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 向上海申和投资有限公司（以下简称"上海申和"）等交易对方发行股份、可转换 公司债券购买其持有的江苏富乐华半导体科技股份有限公司（以下简称"富乐华" 或"标的公司"）100.00%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认 为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下： 1、本次交易的标的资产为富乐华 100.00%股份，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或 者有关主管部门的批复文件。本次交易涉 ...

光大证券股份有限公司 关于安徽富乐德科技发展股份有限公司 发行股份、可转换公司债券购买资产 并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见 光大证券股份有限公司（以下简称"光大证券"或"保荐机构"）作为安徽富 乐德科技发展股份有限公司（以下简称"富乐德"、"上市公司"、"公司"）首次 公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关规定， 对公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 "本次关联交易"或"本次交易"）情况进行了专项核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 富乐德拟通过发行股份、可转换公司债券购买上海申和投资有限公司（以下简 称"上海申和"）等 59 名交易对方持有的江苏富乐华半导体科技股份有限公司（以 下简称"富乐华"或"标的公司"）100%股权，本次交易完成后，富乐华成为上市 公司的全资子公司。同时上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者募集配 套资金。 交易双方以金 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 安徽富乐德科技发展股份有限公司拟发行股份及可转换公司债券购买资产 涉及的江苏富乐华半导体科技股份有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 金证评报字【2024】第 0474 号 (共一册,第一册) 金证（上海）资产评估有限公司 2024 年 11 月 25 日 and and the sub 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3132020024202400533 | | --- | --- | | 合同编号: | 金证评合约字【2024】第10048号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 金证评报字 2024】第0474号 | | 报告名称: | 安徽富乐德科技发展股份有限公司拟发行股份及可 转换公司债券购买资产涉及的江苏富乐华半导体科 | | | 技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告 | | 评估结论: | 6.550.000.000.00元 | | 评估报告日: | 2024年11月25日 | | 评估机构名称: | 金证(上海)资产评估有限公司 | | 答名人员: | 杨洁 (资产评估师) ...

东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司 作为安徽富乐德科技发展股份有限公司独立财务顾问 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"富乐德"）拟发行股份、可 转换公司债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司 100.00%股权并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有 限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上 市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》等有关规定，认真履行了尽职调查义务，对 富乐德相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与富乐德披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对富乐德披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确 ...

上海市锦天城律师事务所 关于安徽富乐德科技发展股份有限公司 发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关 联交易之法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | 声明事项 | | 2 | | --- | --- | --- | | 释 | 义 | 4 | | 正 | 文 | 11 | | 一、 | | 本次重大资产重组方案 11 | | 二、 | | 本次重大资产重组相关各方的主体资格 35 | | 三、 | | 本次重大资产重组的相关合同和协议 119 | | 四、 | | 本次重大资产重组的批准和授权 119 | | 五、 | | 本次重大资产重组的标的资产情况 120 | | 六、 | | 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置 161 | | 七、 | | 关联交易与同业竞争 161 | | 八、 | | 信息披露 177 | | 九、 | | 关于股票买卖情况的自查 177 | | 十、 | | 本次重大资产重组的实质条件 179 | | 十一、 | | 证券服务 ...

证券代码：301297 证券简称：富乐德 公告编号：2024-059 安徽富乐德科技发展股份有限公司 第二届监事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 18 日以电话、电子邮件等方式发出召开第二届监事会第十三次会议的通知，会议于 2024 年 11 月 25 日以通讯形式召开。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人（其中：以通讯表决方式出席会议的监事会人数为 3 人）。会议由监事会主席 董小平女士主持。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司符合发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配 套资金条件的议案》 公司拟发行 A 股股份、可转换公司债券购买上海申和投资有限公司（以下 简称"上海申和"）等 59 名主体（以下简称"交易对方"）合计持有的江苏富乐 华半导体科技股份有限公司（以下简称"标的公司"或"富乐华"）100.00%股份 （以下简称"本 ...

安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会 关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 向上海申和投资有限公司等交易对方发行股份、可转换公司债券购买其持有的江 苏富乐华半导体科技股份有限公司（以下简称"富乐华"或"标的公司"）100.00% 股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估 值为基础，经交易各方协商一致，确定交易价格为 655,000.00 万元。经审慎判断， 董事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情 形。 本次交易中，公司发行股份、可转换公司债券的定价基准日为公司第二届董 事会第十一次会议决议公告日。经交易各方协商一致，发行股份价格、初始转股 价格为 16.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，不低于前述董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 12 ...