证券代码：301297 证券简称：富乐德 公告编号：2024-047 安徽富乐德科技发展股份有限公司 第二届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于 2024 年 10 月 10 日以电话、电子邮件等方式发出召开第二届董事会第十一次会 议的通知，会议于 2024 年 10 月 16 日以通讯形式召开。本次会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事会人数为 5 人）。 会议由董事长贺贤汉先生主持。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议了《关于公司符合发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套 资金条件的议案》 公司拟发行 A 股股份、可转换公司债券购买上海申和投资有限公司（以下 简称"上海申和"）等主体（以下简称"交易对方"）合计持有的江苏富乐华半 导体科技股份有限公司（以下简称"标的公司"或"富乐华"）100.00%股份（以 下简称"本 ...

安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会 关于本次交易构成重大资产重组、关联交易及 不构成重组上市的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、本次交易预计不构成重组上市 本次交易前 36 个月内，公司控股股东为上海申和投资有限公司，无实际控 1 制人。本次交易后，公司控股股东和实际控制人情况均不会发生变化，本次交易 不会导致公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的 规定，本次交易不构成重组上市。 特此说明。 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海申和投资 有限公司等交易对方发行股份、可转换公司债券购买其持有的江苏富乐华半导体 科技股份有限公司 100.00%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易预计构成重大资产重组 截至本说明出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及 定价尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计达到《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 二、本次交易构成关联交易 本 ...

证券代码：301297 证券简称：富乐德 公告编号：2024-050 安徽富乐德科技发展股份有限公司 关于筹划重大资产重组停牌前一个交易日前十大股 东和前十大流通股股东持股情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海申和投资 有限公司等交易对方发行股份、可转换公司债券购买其持有的江苏富乐华半导体 科技股份有限公司 100.00%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 | 1 | 上海申和投资有限公司 | 170,000,000 | 50.24% | 境内一般 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | 法人 | | 2 | 上海祖贞企业管理中心（有限合伙） | 20,000,000 | 5.91% | 境内一般 | | | | | | 法人 | | 3 | 上海泽祖企业管理中心（有限合伙） | 10,000,000 | 2.96% | 境内一般 | | | | | | 法人 | | 4 | 上海万 ...

安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，上市公司与本次交易 1 相关各方均采取了严格的保密措施限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于 可控范围之内。 3、上市公司根据相关规定，制作了重大事项交易进程备忘录，对本次交易 涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易 所。 4、上市公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的 预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 向上海申和投资有限公司等交易对方发行股份、可转换公司债券购买其持有的江 苏富乐华半导体科技股份有限公司（以下简称"富乐华"或"标的公司"）100.00% 股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法 ...

交易方案 - 公司拟发行股份、可转债购买富乐华100%股权并募资，交易对方为59名富乐华股东，募资对象不超35名特定投资者[2][14][21] - 发行股份每股面值1元，价格16.30元/股；可转债每张面值100元，初始转股价格16.30元/股[28][30] - 募集配套资金总额不超购买资产交易价格100%，发行股份不超发行前总股本30%[22][32][34] - 配套资金用于补流、偿债比例不超交易作价25%或募资总额50%[22][32] 业绩数据 - 标的公司2022 - 2024年1 - 6月营收分别为11.07亿、16.92亿、8.99亿元，净利润分别为26082.43万、35350.19万、12789.98万元[84] - 2024年6月30日公司资产总计169390.47万元，负债24135.94万元，所有者权益145254.53万元[171][172] - 2024年1 - 6月公司营收33777.41万元，净利润5001.20万元[172] 股权结构 - 截至2024年9月30日，前十大股东合计持股231751058股，占比68.49%[160] - 上海申和直接持股170000000股，占比50.24%，总共控制公司59.11%表决权[160][162] 过往交易 - 2023年5月公司与日本入江工研合资设立安徽入江富乐德精密机械有限公司[81] - 2024年7月公司收购杭州之芯半导体有限公司[81] 风险提示 - 交易存在审批、内幕交易、市场环境等风险，可能被暂停、中止或取消[50][51][52] - 交易可能摊薄上市公司即期回报[58] 政策环境 - 2024年多部门发布政策支持科技型企业上市融资及并购重组[76][77]

安徽富乐德科技发展股份有限公司 关于暂不召开股东大会的公告 证券代码：301297 证券简称：富乐德 公告编号：2024-051 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事 宜，并依法定程序召集股东大会并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议 本次交易的相关事宜。 特此公告。 安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会 2024 年 10 月 17 日 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海申和投资 有限公司等交易对方发行股份、可转换公司债券购买其持有的江苏富乐华半导体 科技股份有限公司 100.00%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集 配套资金。（以下简称"本次交易"） 本次交易的相关议案已经公司于 2024 年 10 月 16 日召开的第二届董事会第 十一次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司与本公告 同时披露的相关公告。 鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂 不召开股东大会审议本次交易有关事宜。 ...

证券代码：301297 证券简称：富乐德 公告编号：2024-048 安徽富乐德科技发展股份有限公司 第二届监事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 10 日以电话、电子邮件等方式发出召开第二届监事会第十一次会议的通知，会议于 2024 年 10 月 16 日以通讯形式召开。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人（其中：以通讯表决方式出席会议的监事会人数为 3 人）。会议由监事会主 席董小平女士主持。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司符合发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配 套资金条件的议案》 公司拟发行 A 股股份、可转换公司债券购买上海申和投资有限公司（以下 简称"上海申和"）等主体（以下简称"交易对方"）合计持有的江苏富乐华半导体 科技股份有限公司（以下简称"标的公司"或"富乐华"）100.00%股份（以下简称 "本次发行股份 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、可转债购买江苏富乐华半导体100.00%股权并募集配套资金[1] 股价数据 - 2024年8月26日收盘价18.06元/股，9月25日20.82元/股，涨跌幅15.28%[1] - 剔除大盘因素影响涨跌幅为11.13%[1] - 剔除同行业板块因素影响涨跌幅为17.83%[1] 其他 - 公司股票自2024年9月26日开市起停牌[1] - 说明发布时间为2024年10月16日[3]

2、本次交易的标的资产为上海申和等交易对方所持标的公司合计 100.00% 股份。本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让给公司的股份 安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海申和投资 有限公司（以下简称"上海申和"）等交易对方发行股份、可转换公司债券购买 其持有的江苏富乐华半导体科技股份有限公司（以下简称"富乐华"或"标的公 司"）100.00%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认 为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下： 1、本次交易的标的资产为富乐华 100.00%股份 ...

市场扩张和并购 - 拟发行股份、可转债购江苏富乐华半导体100%股权并募资[1] - 2024年7月以6800万元收购杭州之芯半导体100%股权[2] 其他新策略 - 交易议案于2024年10月16日经相关会议审议通过[1] - 杭州之芯与交易标的同受控制需累计计算[2] - 前十二个月无相关资产买卖情况[4]