交易概况 - 本次交易为安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易[2] - 东方证券和国泰君安是本次交易的独立财务顾问[2] 自查信息 - 自查期间为2024年3月25日至2024年11月25日[2][11][20] - 核查范围包括上市公司及其相关人员、交易对方及其相关人员等[3][4] - 核查依据为中国结算证明、清单及知情人签署报告、说明和承诺[5] 人员交易数据 - 佘世宽2024.9.24 - 2024.9.25累计买卖1200股，结余0股[5] - 刘奎奎2024.7.4 - 2024.11.8累计买入5600股、卖出4100股，结余1500股[7] - 钱逸晨2024.9.12 - 2024.9.24累计买卖4000股，结余0股[9] - 孔祥宁2024.11.1 - 2024.11.21累计买卖3300股，结余0股[10] - 屠纪民2024.10.25 - 2024.11.21累计买入39,000股，结余39,000股[12] - 郭艳芬2024.10.25累计卖出20,000股，结余0股[13] - 王毅2024.4.8 - 2024.11.25累计买入17,500股、卖出14,700股，结余12,000股[15] - 孙征宇2024.8.13 - 2024.10.24累计买卖300股，结余0股[17] - 朱慧红2024.8.5 - 2024.11.6累计买卖20,000股，结余0股[19] - 陈慎远自查期间有交易行为，未给出具体数量[20] - 尹思量2024.6.17 - 2024.10.22累计买卖700股，结余0股[22] - 陈明明2024.7.3 - 2024.11.21累计买入2,000股、卖出3,200股，结余1,200股[24] - 刘海燕2024年11月11日累计买入100股，结余100股[26] - 刘炼2024.7.1 - 2024.7.8累计买卖300股，结余0股[28] - 杨鸿军2024.11.4 - 2024.11.22累计买入1800股、卖出1200股，结余600股[29] - 梁汉雄2024.4.8 - 2024.10.25累计买卖25000股，结余0股[31] - 杜勋喜2024.3.27 - 2024.11.12累计买卖3700股，结余0股[32] 机构交易数据 - 东方证券2024.3.25 - 2024.11.25资管账户累计买卖13900股，结余0股[34] - 国泰君安自营账户2024.3.25 - 2024.11.25累计买入4,779,749股、卖出4,617,349股，结余182,717股[36] - 国泰君安资管账户2024.3.25 - 2024.11.25累计买入510,700股、卖出496,200股，结余14,900股[36] - 安徽耀安伯翰高新科技股权投资基金合伙企业2024.5.9 - 2024.10.31累计卖出4,808,238股，结余7,481,762股[38] 各方声明与承诺 - 相关人员承诺未泄露内幕信息、未利用内幕交易，若认定收益归富乐德并担责[5][7][9][10] - 朱慧红等承诺履行保密义务，交易正常无内幕交易，若认定收益归富乐德并担责[19][20][22][24][26] - 刘炼等称交易正常未用内幕信息，若认定收益归富乐德并担责[29][30][32][34] - 东方证券称交易与重组无关，承诺无关联、无内幕交易和信息泄露[35] - 国泰君安称买卖属正常业务，承诺与交易无关联、无违规行为[36][37] - 安徽耀安伯翰高新科技股权投资基金合伙企业称交易与本次无关，无违规行为[38][39] 结论 - 独立财务顾问认为相关主体买卖不构成内幕交易，不对交易构成实质性障碍[39] - 自查范围内其他主体自查期间无买卖，确认无利用内幕信息情形[39]

证券代码：301297 证券简称：富乐德 公告编号：2024-066 安徽富乐德科技发展股份有限公司 关于本次交易相关主体买卖股票情况的 自查报告的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 经自查，公司董事会认为：在相关主体出具的自查报告与承诺等文件真实、 准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，相关主体通过二级市场买卖上市 公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性障碍。除上述 主体外，纳入本次交易的自查范围的其他主体在自查期间不存在其他买卖富乐德 股票的行为，上述主体已确认不存在利用内幕信息买卖股票的情形。 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"富乐德"、"上市公司"）拟 发行股份、可转换公司债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司（以下简称 "富乐华"）100.00%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"） 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》及《监 管规则适用指引—上市类第 1 号》等法律法规和规范性文件 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）董事会定于2024 年12月23日下午15:00召开公司2024年第二次临时股东大会，会议有关事项如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会的届次：2024年第二次临时股东大会 2、会议召集人：公司董事会 公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2024年第二次临时股 东大会的议案》，同意召开本次股东大会。 证券代码：301297 证券简称：富乐德 公告编号：2024-065 安徽富乐德科技发展股份有限公司 关于召开2024年第二次临时股东大会的通知 3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 4、会议召开时间： 现场会议时间：2024年12月23日下午15:00 网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月23日 上午9:15—9:25、9:30－11:30和下午13:00－15:00。 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年12月 ...

证券代码：301297 证券简称：富乐德 公告编号：2024-064 安徽富乐德科技发展股份有限公司 第二届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 安徽富乐德科技发展股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公司")于 2024 年 12 月 4 日以电话、电子邮件等方式发出召开第二届董事会第十四次会议的通 知，会议于 2024 年 12 月 6 日以通讯形式召开。本次会议应出席董事 5 人，实 际出席董事 5 人（其中：以通讯方式出席会议的董事人数为 5 人）。会议由董事 长贺贤汉先生主持。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》 等有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》 公司董事会定于 2024 年 12 月 23 日(星期一)召开 2024 年第二次临时股东大 会。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获通过。 具体内容请见 2024 年 12 月 7 日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券 日报》和巨潮资讯 ...

保荐代表人变更 - 公司收到光大证券更换保荐代表人报告[2] - 原保荐代表人贺凯谋因工作变动不再履职，刘丽敏接替[2] - 变更后持续督导保荐代表人为胡宇翔、刘丽敏[2] 新保荐代表人情况 - 刘丽敏有12年投资银行业务经验[4] - 刘丽敏负责或参与盛景微IPO等多个项目[4]

市场扩张和并购 - 公司拟向上海申和投资等发行股份、可转债购富乐华100%股权并募资[1] - 本次交易属同行业或上下游并购[6] - 拟向59个交易对方发行股份、可转债购标的公司100%股权[9] 其他情况 - 交易前后控股股东均为上海申和，不构成重组上市[7] - 截至说明出具日，公司无被证监会立案稽查未结案情形[12]

目 录 | 一、审阅报告…………………………………………………………… | 第 | 1 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、备考合并财务报表………………………………………………第 | | 2—3 | 页 | | （一）备考合并资产负债表………………………………………… | 第 | 2 | 页 | | （二）备考合并利润表……………………………………………… | 第 | 3 | 页 | | 三、备考合并财务报表附注………………………………………第 4—93 | | | 页 | | 四、附件……………………………………………………………第 | 94—97 | | 页 | | （一）本所营业执照复印件………………………………………第 | | 94 | 页 | | （二）本所执业证书复印件………………………………………第 | | 95 | 页 | | （三）签字注册会计师《注册会计师证书》复印件……… 第 | 96-97 | | 页 | 审 阅 报 告 天健审〔2024〕10755 号 安徽富乐德科技发展股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简 ...

证券代码：301297 证券简称：富乐德 公告编号：2024-061 2024 年 11 月 25 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议了《关于 ＜安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议 案，因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。因非关联董事人数不足 3 人，涉及关联董事回避表决的相关议案将提交股东大会审议，具体内容详见公司 与本公告同时披露的相关公告。 1 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海申和投资 有限公司等交易对方发行股份、可转换公司债券购买其持有的江苏富乐华半导体 科技股份有限公司 100.00%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。 2024 年 10 月 16 日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议了《关于＜ 安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司 ...

安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条、第十三条和第十四条规定的说明 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 1 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海申和投资有 限公司等交易对方发行股份、可转换公司债券购买其持有的江苏富乐华半导体科 技股份有限公司（以下简称"富乐华"或"标的公司"）100.00%股权，并拟向不超 过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条、第十三条和第十四条规定，具体如下： 一、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得 向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最 ...

安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况 的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海申和投资有 限公司等交易对方发行股份、可转换公司债券购买其持有的江苏富乐华半导体科 技股份有限公司 100.00%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易的相关议案已经公司于 2024 年 11 月 25 日召开的第二届董事会第 十三次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司与本公告 同时披露的相关公告。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期 限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或 ...