经营班子构成 - 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名组成经营班子[2] - 总经理等每届任期三年，连聘可连任[6] 总经理权限 - 董事会授权总经理批准低于公司最近一期经审计净资产绝对值10%的融资事项[8] - 总经理可签订特定金额日常经营合同[8] 会议相关 - 总经理办公会议分例行和临时会议，2名以上高管提议可召开[12] - 重要议题提前一天通知（临时会议除外）[14] - 会议纪要由总经理办公室保存至少5年[16] 激励与考核 - 公司建立经营班子薪酬与绩效、个人业绩相联系的激励机制[18] - 经营班子绩效评价由董事会负责组织考核[18] 责任与报告 - 经营班子人员违法失职致损应追究法律责任[20] - 总经理需向董事会报告日常经营重大决定等[22] - 总经理应报告股东会及董事会决议实施情况[23] 制度相关 - 本制度术语与《公司章程》含义相同[25] - 本细则未尽事宜依相关法规和《公司章程》执行[25] - 本细则由公司董事会负责解释[26] - 本细则经董事会审议通过后生效实施，修改亦同[27]

投资审批额度 - 交易资产总额占最近一期经审计总资产低于10%，董事长审查决定；10% - 50%，董事会审议批准；50%以上，董事会审议后提交股东会批准[8] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产低于10%或绝对金额1000万元以下，董事长审查决定；占10%以上且超1000万元，董事会审议批准；占50%以上且超5000万元，董事会审议后提交股东会批准[8] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润低于10%或绝对金额100万元以下，董事长审查决定；占10%以上且超100万元，董事会审议批准；占50%以上且超500万元，董事会审议后提交股东会批准[9] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入低于10%或绝对金额1000万元以下，董事长审查决定；占10%以上且超1000万元，董事会审议批准；占50%以上且超5000万元，董事会审议后提交股东会批准[9] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润低于10%或绝对金额100万元以下，董事长审查决定；占10%以上且超100万元，董事会审议批准；占50%以上且超500万元，董事会审议后提交股东会批准[9] 特殊投资审批情况 - 公司及子公司“购买资产”类投资，连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 公司及子公司进行衍生品交易，额度占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，提交董事会审议批准；占50%以上且超5000万元，提交股东会审议批准[12] 投资动议提出人 - 本制度第二条第（一）（二）（三）（四）项投资动议由公司或子公司总经理或副总经理提出[14] - 本制度第二条第（五）项投资动议由公司或子公司总经理、副总经理或资产需求部门负责人提出[14] - 本制度第二条第（六）（七）项投资动议由公司或子公司总经理或财务负责人提出；第（八）项由公司总经理、董事会秘书提出[14] 投资文件要求 - 投资合同需说明主要条款，涉及非现金出资要说明定价政策[20] - 投资需说明目的、风险和对公司的影响，投资前需撰写购买资产（股权）方案报告[21] - 交易对方需说明基本情况、与公司关系及是否为失信被执行人[21] - 交易标的为资产，需说明概况、账面价值、评估价值等；为股权，需说明公司基本情况、财务数据等[23][24] - 交易协议需说明成交金额、支付方式、生效条件等，还需说明定价依据[27][28] - 购买资产需说明人员安置、土地租赁等其他安排及对公司的影响[30][31] - 新建或扩建生产性固定资产投资项目前需撰写可行性研究报告[32] - 新建非生产性固定资产投资项目前需对项目建设方案进行评估[42] - 进行特定投资前需撰写投资方案报告，说明投资基本情况[43] - 投资方案需进行风险分析并说明风控措施[47] 关联关系说明 - 需说明专业投资机构与公司持股5％以上股东等是否存在关联关系，如有需说明股份数量、持股比例等[50][51] - 应说明公司控股股东、实际控制人、持股5％以上股东等是否参与投资基金份额认购，如有需说明认购份额、认购比例等[52] 投资审批流程 - 公司及子公司部分投资前，需总经理组织召开总经理办公会，出席过半数高级管理人员表决通过后提交董事长或董事会审议[55] - 公司及子公司部分投资前，需总经理组织财务负责人等进行研究论证，一致同意后提交董事长或董事会审议[56] - 需提交董事长审查的投资项目，由董事长或其授权总经理出具决定明确是否同意投资[58] - 需提交董事会审议的投资项目，由董事会出具决议明确是否同意投资[58] - 需提交股东会审议的投资项目，董事会审议通过后提请股东会审批，由股东会出具决议明确是否同意投资[58] 投资实施与监督 - 投资项目审批通过后，由总经理指定高级管理人员负责实施，该人员定期向总经理汇报，总经理定期向董事会汇报[60] - 审计部应对公司及子公司投资项目定期审计，关注履行程序、定价依据等情况[64] 委托理财与衍生品交易管理 - 公司及子公司委托理财发生特定情形，应及时披露进展和应对措施[66] - 公司及子公司从事衍生品交易应合理配备专业人员，指定审计委员会审查相关情况[67] - 公司及子公司从事衍生品交易应控制现货与衍生品匹配，制定应急处理预案[67] - 公司及子公司从事衍生品交易应提供可行性报告，提交董事会审议并披露信息[67] - 公司及子公司与关联人进行衍生品交易需经董事会和股东会审议[67] - 公司及子公司应设定止损限额，明确流程并严格执行[68] - 公司及子公司相关部门需跟踪衍生品价格，提交风险分析报告[68] - 已交易衍生品公允价值减值与对冲资产价值变动合计亏损或浮动亏损达公司最近一年经审计归母净利润10%且绝对金额超一千万元时应及时披露[68] 其他规定 - 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后十二个月内不得与专业投资机构共同投资[68] - 公司及子公司与专业投资机构共同投资特定情形需及时披露进展[68] - 对外投资公告首次披露后应及时披露审议、协议签署及其他进展或变化情况[69]

第一条 为进一步完善广州凡拓数字创意科技股份有限公司(以下简称"公司")的法 人治理结构，规范董事、高级管理人员对公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运 作》等法律、法规及规范性文件及《广州凡拓数字创意科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的规定，特制定本规范。 广州凡拓数字创意科技股份有限公司 董事、高级管理人员行为规范 第二条 董事、高级管理人员应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》，并严格履行已作出的各项承诺。 第三条 董事、高级管理人员应当遵守法律、法规、规范性文件和《公司章程》及 其签署的声明与承诺书，忠实履行职责，全心全意处理公司事务，维护公司利益，对公 司忠诚，不得利用在公司的地位、职位、职权和内幕信息为自己谋私利。 第四条 董事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得把经 营、管理活动中收取的折扣、中介费、礼金据为己有，不得侵占公司财产。 第五条 董事、 ...

委员会组成 - 提名、薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，在独立董事中选举并报董事会批准[5] - 委员任期与同届董事会董事一致，连选可连任[5] 会议相关 - 每会计年度至少开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[14] - 董事长等可要求召开临时会议[14] - 定期会议提前五日、临时会议提前三日发通知[14] - 会议由过半数委员出席方可举行[18] - 决议须经全体委员过半数通过方有效[18] 履职与责任 - 委员连续两次不出席会议，董事会可免去其职务[20] - 会议采取集中审议、依次表决规则，表决记名[20] - 现场开会当场宣布表决结果，其他情况三小时内通知[21] - 会议记录由董事会秘书保存十年[24] - 决议违规致损失，参与决议委员负连带赔偿责任[24] 细则规定 - 细则术语与《公司章程》含义相同[26] - 细则经董事会审议通过后生效实施，修改亦同[27] - 细则解释权归属公司董事会[28]

担保审批规则 - 公司对外担保须经董事会或股东会审批[3] - 为关联方担保关联方应提供反担保[3] - 董事会审议担保需三分之二以上董事同意[12] 特殊担保审议要求 - 担保总额超净资产50%等情况需董事会、股东会审议[14] - 一年内担保超总资产30%，股东会三分之二以上通过[14] 股东会审议规则 - 股东会审议担保一般过半数通过，特定事项三分之二以上[15] 担保相关职责 - 财务部门负责被担保方资信调查等[22] - 审计部定期核查担保行为[25] 担保后续处理 - 被担保方未还款等启动反担保追偿[23] - 公司履行担保后向债务人追偿[23] 违规处理 - 违规担保及时披露并改正[25] - 控股股东不偿债董事会采取保护措施[25] 制度相关 - 制度经股东会通过生效，修改亦同[28] - 制度2025年8月发布于广州凡拓[29]

制度适用范围 - 适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司、内外涉密人员[2] 重大信息定义 - 指对公司股价及衍生品交易价可能有较大影响且未公开披露的信息[4] 信息报送规定 - 定期报告公开披露前不向无依据外部人员提前报送资料[5] - 对外报送未公开重大信息需审批、发保密函并留存文件[5][7] 违规处理 - 内部违规视情节处罚，外部违规依法追究责任[8] 制度生效 - 由董事会制订、修改和解释，审议通过后生效实施[11][12]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交30万元以上交易，经独立董事同意后董事会审议披露[19] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上，经程序后董事会审议披露[19] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露报告[19] 控股子公司关联交易 - 控股子公司关联交易视同公司行为[37] 关联交易文件保存 - 关联交易文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[38] 财务资助审议 - 为关联参股公司提供财务资助，经程序后提交股东会审议[26] 日常关联交易 - 日常关联交易可预计年度金额，超预计重新履行程序披露[28] - 日常关联交易协议超三年需每三年重新履行程序披露[28] 特定关联交易豁免 - 达成特定关联交易可免履行相关义务，如现金认购[30] 少数股权交易 - 购买或出售少数股权达标准，需审计交易标的财务报告[26] 新增关联人交易 - 因合并报表新增关联人，此前协议交易可免部分审议程序[31] 关联交易中介聘请 - 审议关联交易需了解情况，按要求聘请中介审计或评估[33] 同比例现金增资豁免 - 向关联共同投资企业同比例现金增资达标准，可免审计或评估[35]

股份转让限制 - 董事和高管任职每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[4] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[5] 减持与申报要求 - 董事和高管减持应提前15个交易日报告披露计划[8] - 减持完毕或未完毕2个交易日内向交易所报告公告[7] - 相关时间2个交易日内委托公司申报个人及亲属信息[8] - 股份变动2个交易日内向公司报告公告[9] 股票买卖禁止期 - 年报、半年报公告前15日不得买卖[10] - 季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖[10] 离任股份限制 - 董事和高管离任6个月内不得转让股份[11] - 离任申报后中结算深圳分公司锁定6个月，到期解锁无限售股[21] 违规处罚与制度说明 - 违规买卖收益归公司，视情节处罚并报监管[13] - 术语含义同《公司章程》，未尽事宜以法规章程为准[13] - 制度由董事会制订、修改和解释，审议通过生效[14][15] 制度信息 - 制度所属公司为广州凡拓数字创意科技股份有限公司[16] - 制度时间为2025年8月[16]

风险分类标准 - 财务报告重大风险错报＞合并净资产的1%，重要风险合并净资产的0.5%≤错报≤合并净资产的1%，一般风险错报＜合并净资产的0.5%[8] - 非财务报告重大风险损失＞1000万元，重要风险500万元≤损失≤1000万元，一般风险损失＜500万元[10] - 风险发生概率>0%但≤5%为“极小可能”，>5%但≤50%为“可能”，>50%但≤95%为“很有可能”，>95%但≤100%为“基本确定”[21] 风险管理职责 - 董事会承担公司风险管理最终责任，审批风险管理战略等[14] - 总经理办公室为风险管理归口管理部门，拟定风险管理策略等[14] - 各职能部门等是风险管理第一责任人，负责各自领域风险管理[14] - 内部审计部门监督风险管理制度执行，验证成效[15] 风险管理流程 - 风险评价从发生可能性和影响程度排序，分一般、重要、重大风险[24] - 公司运用风险承担、规避、转移和控制等应对策略[27] - 确定风险应对方案考虑对风险影响、成本收益等因素[28] - 总经理办公室接到突发风险报告组织评价并制定方案，重大事项总经理审批实施并备案[28][29] 风险控制措施 - 公司制定风险控制措施包括不相容职务分离、授权审批等[30] - 建立运营分析机制，经理层定期开展运营情况分析[31] - 建立绩效考评制度，考评结果作为员工薪酬及职务调整依据[31] - 建立重大风险预警和突发事件应急处理机制[31] - 各职能部门等对重大和重要风险日常监控，关键指标达预警值及时报告[35] 制度相关 - 本制度由董事会制订修改、解释，经审议通过后生效实施[38][39]

董事会秘书任职要求 - 每届任期三年，连聘可连任[3] - 需大专以上学历，从事相关工作三年以上，年龄不低于25周岁[5] - 最近三十六个月受证监会处罚等情况不得担任[6] 董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后公司应三个月内聘任新秘书[10] - 出现细则规定情形公司应一个月内解聘[12] - 空缺超三个月董事长代行职责直至聘任[14] 董事会秘书职责 - 任职签保密协议，离任接受审查并移交资料[13] - 按要求参加深交所后续培训[15] - 核查董事等买卖股票并提示风险[21] - 分析判断公司内部重大信息并披露[19][20] - 保证公司信息披露真实、完整、准确[21] - 制定并更新公司关联方清单[23] - 审核公司及子公司募集资金付款[24] - 审批公司及子公司信息发布与报送[24] 细则相关 - 术语含义与《公司章程》相同[27] - 解释权属于董事会[28] - 经董事会审议通过生效实施及修改[29]