股东大会参与情况 - 参加股东大会股东及代理人108人，代表股份38,005,024股，占比36.7335％[5] - 现场投票股东及代理人6人，代表股份35,193,544股，占比34.0161％[5] - 网络投票股东及代理人102人，代表股份2,811,480股，占比2.7174％[5] 议案表决结果 - 《关于以现金购买浙江禹贡信息科技有限公司部分股权并对其增资的议案》，同意37,950,224股，占比99.8558％[8] - 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意37,933,124股，占比99.8108％[10] - 《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理相应变更登记手续的议案》，同意37,937,924股，占比99.8234％[11] 会议时间地点 - 股东大会现场会议于2025年4月8日14:30召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[3] - 现场会议在广东省广州市天河区沐陂西路13号凡拓总部办公大楼会议室召开[3] 会议合法性 - 北京市中伦（广州）律师事务所认为股东大会召集、召开及表决合法有效[14]

会议安排 - 2025年3月21日召开第四届董事会第十二次会议审议召开2025年第二次临时股东大会议案[3] - 2025年3月22日刊登召开2025年第二次临时股东大会通知[3] - 2025年4月8日下午14:30召开现场会议[7] - 2025年4月8日进行网络投票[7] - 2025年4月2日为股权登记日[8] 参会股东 - 现场6名股东及代理人代表35,193,544股，占34.0161%[5][8] - 网络投票102名股东代表2,811,480股，占2.7174%[7][8] 议案表决 - 现金购买浙江禹贡信息科技部分股权并增资，同意37,950,224股，占99.8558%[13] - 使用部分超募资金永久补充流动资金，同意37,933,124股，占99.8108%[16] - 变更经营范围等，同意37,937,924股，占99.8234%[16] 中小股东表决 - 中小股东同意2745380股，占97.6142%[17] - 中小股东反对56600股，占2.0125%[17] - 中小股东弃权10500股，占0.3733%[17] 结果情况 - 议案为特别决议事项，同意股数占三分之二以上[17] - 表决程序符合规定，结果合法有效[18][19]

联系方式变更 - 2025年4月2日起启用新投资者热线电话[1] - 原投资者联系电话、传真号码变更为020 - 23300788[1] - 董事会秘书段一龙电话、传真更新为020 - 23300788，邮箱更新为zhengquanbu@frontop.cn[1] - 新联系方式自公告发布日启用，原同日停用[1]

文章核心观点 凡拓数创拟7565.08万元收购禹贡科技51%股权，发力智慧水利构建数字孪生新生态，推动数字孪生业务在水利行业发展，优化产业布局增强盈利能力 [1][4] 收购情况 - 凡拓数创3月22日公告拟5932.08万元购买禹贡科技44.94%股权，再以1633万元增资，完成后持有51%股权，禹贡科技成控股子公司 [1] 禹贡科技情况 - 禹贡科技深耕智慧水利，核心业务为水利数字化等，产品有水利监测硬件等三类，客户主要是政府部门和国企，业务以浙江为主辐射全国，通过招投标获取业务 [1] - 2023年和2024年禹贡科技营收6534.94万元和7968.71万元，净利润337.2万元和602.58万元，交易对方承诺2025 - 2027年扣非归母净利润分别不低于900万元、2100万元和3630万元 [2] 凡拓数创战略 - “AI + 3D”是凡拓数创核心战略，数字孪生是AI3D + 产品矩阵重要部分，在多领域应用验证，数字孪生 + 水利是重要场景，水利水务是重点拓展行业 [2] - 2025年6月凡拓数创现金购买广州中工水务100%股权，2024年8月设立广东凡拓智水科技有限公司并划转中工水务，作为“AI3D数字孪生 + 水利水务”战略执行主体 [3] 合作意义 - 凡拓数创与禹贡科技合作促进技术协同，融合数字孪生与水利信息化方案，提升软件可视化效果和平台能力，实现市场资源协同，推动业务落地和规模化 [3] - 本次收购及增资推动凡拓数创数字孪生业务在水利行业发展，带来新增长点，优化产业布局，改善经营状况，增强盈利能力、影响力和资产质量 [4]

财务数据 - 2024年末公司资产总计112,042,360.91元，较2023年末增长44.87%[19][20] - 2024年末流动资产合计110,235,005.11元，较2023年末增长46.51%[19] - 2024年末流动负债合计107,162,710.70元，较2023年末增长34.14%[20] - 2024年末非流动负债合计731,528.56元，较2023年末下降21.61%[20] - 2024年末股东权益合计4,148,121.65元，较2023年末扭亏为盈[20] - 2024年度营业总收入79,687,108.83元，同比增长约21.94%[23] - 2024年度营业总成本33,324,923.11元，同比下降约29.99%[23] - 2024年度净利润6,025,808.27元，同比增长约78.69%[23] 资产情况 - 2024年末货币资金21,139,920.26元，较2023年末增长[17] - 2024年末应收账款27,173,410.84元，较2023年末增长[17] - 2024年末预付款项25,299,009.16元，较2023年末大幅增长[17] - 2024年末存货32,397,886.79元，较2023年末减少[17] - 2024年末固定资产365,878.90元，较2023年末减少[17] - 2024年末使用权资产469,418.30元，较2023年末减少[17] 现金流情况 - 浙江国家融贸2024年经营活动产生的现金流量净额4,600,309.49元，2023年为 - 7,750,813.50元[27] - 浙江禹页信2024年经营活动产生的现金流量净额8,875,938.32元，2023年为 - 4,522,152.82元[29] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为4,600,309.49元，2023年为 - 7,750,813.50元[165] 股东权益变动 - 2024年实收资本合计期初余额11,000,000元，期末余额11,000,000元[144] - 2024年法定盈余公积期初余额435,263.03元，期末余额1,175,624.31元[145] - 2024年调整后年初未分配利润 - 14,305,776.03元，年末余额 - 9,020,329.04元[147] 业务收入成本 - 2024年主营业务收入79,687,108.83元，成本47,612,586.08元[147] - 2024年软件系统业务营业收入29,977,628.37元，成本13,104,773.55元[148] - 2024年硬件集成业务营业收入46,834,185.75元，成本32,826,939.54元[148] - 2024年咨询设计业务营业收入2,875,294.71元，成本1,680,872.99元[148] 地区营收成本 - 2024年华北地区营业收入896,226.42元，成本95,582.53元[148] - 2024年华东地区营业收入51,677,419.11元，成本34,384,140.03元[148] - 2024年华南地区营业收入3,775,559.49元，成本1,305,599.40元[148] - 2024年华中地区营业收入4,986,587.94元，成本1,705,113.25元[148] 其他财务指标 - 2024年税金及附加合计150,127.85元，2023年为142,264.94元[150] - 2024年销售费用合计12,246,672.52元，2023年为14,184,310.88元[152] - 2024年管理费用合计5,756,818.08元，2023年为6,977,157.05元[152] - 2024年研发费用合计6,310,409.14元，2023年为6,149,775.05元[152] - 2024年财务费用合计526,451.49元，2023年为465,055.09元[152] - 2024年所得税费用合计 - 184,315.74元，2023年为 - 281,037.18元[158] 担保与拆借 - 张仁贡、韩桂芳为公司提供两笔担保，金额分别为8,400,000.00元和10,000,000.00元[186] - 公司向杭州禹润科技有限公司拆出资金120,000.00元，向东莞市水利勘测设计院有限公司杭州分公司拆出资金1,380,000.00元[187]

融资情况 - 公司获准发行25583400股，每股25.25元，募资645980850元，净额555900987.36元[1] 募投项目 - 募投项目原承诺投资34990.47万元，调整后为42274.81万元[5] 超募资金使用 - 截至2024年12月31日，累计用12000万元超募资金补充流动资金或还贷[8] - 拟用1315.29万元超募资金永久补流，占总额6.39%[9] - 最近十二个月内累计使用拟不超总额30%[9] 决策进展 - 2025年3月21日，董事会、监事会同意使用部分超募资金永久补流[13][14] - 保荐人无异议，需2025年第二次临时股东大会审议通过[10][16]

制度适用范围 - 制度适用于公司各职能部门、分公司及控股子公司[7] 组织架构 - 舆情管理领导小组由董事长任组长，成员包括副总经理等[8] 信息采集与上报 - 证券部、品牌部负责舆情信息采集并上报领导小组[9] - 证券部等发现舆情应上报董事会秘书，重大舆情向组长报告[15] 处理原则与机制 - 舆情信息处理原则包括快速反应、协调宣传等[11] - 舆情管理建立全周期机制，含事前、事中、事后[13] 处置与责任 - 一般舆情董事会秘书配合处置，重大舆情组长决策[15] - 违反保密义务造成损失将处分或追责[18] 制度制订与生效 - 制度由董事会制订修改、解释，审议通过后生效[21]

公司基本信息 - 2022年6月21日获批首次向社会公众发行人民币普通股2,558.34万股，9月30日在深交所上市[5] - 注册资本为人民币10,469.34万元[7] - 股份总数为10,469.34万股，全部为人民币普通股[21] 发起人持股情况 - 发起人伍穗颖认购股份数为29,870,760股，持股比例49.7846%[19] - 发起人柯茂旭认购股份数为2,856,000股，持股比例4.7600%[19] - 发起人李泳认购股份数为1,683,000股，持股比例2.8050%[19] - 发起人李琪认购股份数为2,295,000股，持股比例3.8250%[19] - 发起人杜建权认购股份数为2,040,000股，持股比例3.4000%[19] - 发起人谭普林认购股份数为1,515,540股，持股比例2.5259%[19] - 发起人王筠认购股份数为1,302,720股，持股比例2.1712%[19] 股份交易限制 - 公司因特定情形收购股份后，特定情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[26] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25% [31] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职半年内不得转让[31] - 公司持有5%以上股份的股东等在买入后六个月内卖出或卖出后六个月内买入，所得收益归公司[31] 股东权益与诉讼 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会对违规人员提起诉讼[37] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[39] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[45] - 特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[46][49] - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后十日内反馈[48][49][51] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到提案后两日内发出补充通知[56] - 召集人将在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东[56] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[58] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[58] - 发出股东大会通知后，无正当理由不应延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[59] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[69] - 股东大会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[69] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项由特别决议通过[71] - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议除特定股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[72] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[73] - 股东大会审议关联交易事项时，关联股东或其代表不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[80] - 股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准[69] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[70] - 会议记录保存期限不少于十年[67] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东大会有表决权股份总数[72] 董事、监事选举 - 董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份3%以上的股东可提案提出董事、监事候选人[78] - 董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[78] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司，选举两名（含）以上董事时应采用累积投票制[79] - 股东选举董事时所拥有的全部投票权=股东持股总数×拟选举董事席位数[79] - 投票结束后，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选董事[79] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1名，其中独立董事3名[96] - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核三个专门委员会，专门委员会对董事会负责[98] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[98] - 董事违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[89] - 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会说明[108] - 董事会制定董事会议事规则，确保落实股东大会决议，提高工作效率[109] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况需股东大会审批[99][100] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10% - 50%等5种情况由董事会审批[101] - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等5种情况由董事长审批[102][103] - 购买或出售资产累计达最近一期经审计总资产30%需股东大会决议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[103] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，其中两名股东代表监事和一名职工代表监事[133][135] - 监事会每六个月至少召开一次会议，监事可提议召开临时会议[136] - 监事会决议需经半数以上监事通过[137] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存十年[140] 财务与分红 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，前上半年结束之日起两个月内披露中期报告，前三个月和前九个月结束之日起一个月内报送季度报告[143] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不提取[143] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[146] - 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项[145] - 公司实行同股同利的股利分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润范围[147] - 年度盈利但未提出现金分红方案，需在年报说明原因、留存资金用途和计划[150] - 现金分红需满足可分配利润为正、现金流充裕、审计报告无保留意见、无重大投资计划等条件，重大投资计划指未来12个月内拟对外投资等累计支出超最近一期经审计净资产的30%[151] - 满足现金分红条件时，每年度现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[152] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达80%[152] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达40%[152] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达20%[153] - 股票股利分配需经营良好、董事会认为股价与股本规模不匹配且利于全体股东利益，比例由董事会审议后提交股东大会决定[155] - 分红方案由董事会拟订，需经董事会过半数以上、三分之二以上独立董事表决通过，再提交股东大会审议[156][157] 其他 - 公司合并应自决议日起十日内通知债权人，三十日内在指定报刊公告，债权人可在接到通知30日内或未接到通知自公告日起45日内要求清偿债务或提供担保[174] - 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，聘期一年可续聘，审计费用由股东大会决定，解聘或不再续聘需提前十五天通知[164][165] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[182] - 修改公司章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[183] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组[183] - 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内公告[184] - 债权人接到通知三十日内、未接到通知自公告之日起四十五日内申报债权[184] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东大会决议的股东[198]

新策略 - 2025年3月21日董事会通过变更经营范围、修订《公司章程》议案[1] - 经营范围新增动漫游戏开发、广告设计等业务[2] - 修订后的《公司章程》需股东大会三分之二以上表决权通过[6]

业绩总结 - 2024年度资产总额11693.93，2023年度为8651.55[15] - 2024年度负债总额11378.40，2023年度为8887.60[15] - 2024年度净资产总额315.53，2023年度为 - 236.05[15] - 2024年度营业收入7968.71，2023年度为6534.94[15] - 2024年度净利润602.58，2023年度为337.20[15] 市场扩张和并购 - 公司拟5932.08万元购买禹贡科技44.94%股权，1633万元增资，合计投资7565.08万元获51%股权[2] - 本次交易既不构成关联交易也不构成重大资产重组[3] - 该事项已通过公司多会审议，尚需提交股东大会审议[8] 未来展望 - 交易对方承诺禹贡科技2025年度扣非归母净利润不低于900万元[4] - 交易对方承诺禹贡科技2025 - 2026年度扣非归母净利润合计不低于2100万元[4] - 交易对方承诺禹贡科技2025 - 2027年度扣非归母净利润合计不低于3630万元[4] - 若标的公司三年业绩考核均完成承诺，公司可在2028年12月31日前按不低于本次估值收购剩余股权，剩余股权收购承诺期2年，承诺业绩待定[57] 其他新策略 - 交易完成后公司将合理规划与整合资源，拓展产业链布局[75] - 交易相关协议中设置业绩补偿等补偿条款降低投资风险[76] 数据相关 - 截至2024年12月31日，禹贡科技股东全部权益价值为13272.10万元[6] - 禹贡科技原注册资本为1100万元[11] - 收益法评估股东权益账面值414.81万元，评估值13272.10万元，增值率3099.54%[28] - 资产基础法评估总资产账面值11204.23万元，评估值18923.84万元，增值率68.90%[29] - 资产基础法评估所有者权益账面值414.81万元，评估值8132.74万元，增值率1860.59%[30] - 收益法和资产基础法评估结果相差5139.36万元，差异率为63.19%[31] - 本次股权转让交易作价确定为5932.08万元，公司以1633万元对禹贡科技增资，其中136.040816万元计入注册资本，剩余1496.959190万元计入资本公积[37] - 增资完成后，标的公司注册资本变更为1236.040816万元，股权转让及增资完成后合计取得禹贡科技51%股权，合计投资金额为7565.08万元[38] - 本次交易时浙江禹贡的整体估值为13200万元[40] - 应收账款回款考核基数为标的公司截止2027年12月31日经审计的应收账款账面净值扣除质保金金额以后的金额的90%[58]