关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人属于关联方[4][5] 关联交易类型 - 关联交易包括购买原材料、销售产品、提供劳务等事项[8] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人则提交股东大会审议[12] - 股东大会审议关联交易时，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[12] 关联交易批准权限 - 董事长或总经理可批准公司与关联自然人交易总额低于30万元、与关联法人交易总额300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产值0.5%的交易（本人或近亲属为关联交易对方除外）[13] - 董事会批准公司与关联自然人交易金额30万元以上（提供担保、财务资助除外）、与关联法人成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易[13] - 股东大会批准公司与关联人交易总额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）[13] 担保表决规定 - 公司为持股5％以下的股东提供担保，有关股东应在股东大会回避表决[14][15] 关联交易累计计算 - 公司连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[15] 交易标的审计 - 公司购买或出售交易标的少数股权达股东大会审议标准，需聘请会计师事务所审计交易标的最近一年又一期财务会计报告[16] 关联交易披露 - 公司拟披露关联交易，需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意[17] 董事会审核文件 - 董事会对关联交易事项作决议时，至少需审核关联交易背景说明等七类文件[19] 财务资助限制 - 公司不得为董事等关联人提供资金等财务资助，向关联方委托理财按发生额连续十二个月内累计计算[20] 日常关联交易 - 公司与关联人进行日常关联交易，可合理预计年度金额并履行审议程序，超预计金额需重新履行[20] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序[20] 交易豁免审议 - 公司与关联人发生的部分交易可豁免提交股东大会审议，如参与公开招标等[21] 交易免予关联审议 - 公司与关联人进行的部分交易可免予按关联交易方式审议，如现金认购公开发行证券等[22]

会议召开情况 - 2023年召开8次董事会和5次股东大会[4] - 2023年召开3次审计委员会会议[7] - 2023年未召开独立董事专门会议[8] 独立董事履职 - 2023年独立董事现场出席董事会2次，通讯参加6次，出席股东大会5次[4] - 2023年独立董事对议案无异议、反对、弃权情形[4] - 2023年10月10日独立董事届满离任[2][14] 公司决策事项 - 2023年续聘立信会计师事务所为审计机构[12] - 2023年进行董事会、监事会换届选举[12] - 2023年审议董事薪酬方案并提交股东大会，通过高管薪酬方案[13] 报告披露 - 2023年按时编制披露多份报告[11]

鑫磊压缩机股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担 保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全，保护投资者的合法权益，促进 公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司 监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《鑫磊压缩机 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为他人提供保证、 抵押或质押的行为，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款 担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函提供担保和为其他债务提 供担保。 第三条 本制度所称控股子公司是指根据公司发展战略规划和突出业务、提 高公司核心竞争力需要而依法设立的、具有独立法人资格主体的公司。其设立形 式包括： （1）独资设立的全资子公司； （2）与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以 ...

会议情况 - 鑫磊压缩机第三届董事会第八次会议于2024年4月25日召开，7名董事全部出席[2] - 提议2024年5月16日14:30以现场和网络投票结合方式召开2023年年度股东大会[70][71] 议案表决 - 《2023年度董事会工作报告》等多项议案7票同意，部分需提交2023年年度股东大会审议[4][5][9][13][17][22] - 《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》4票同意，3票回避[27] - 《关于2024年度董事薪酬方案的议案》全体董事回避表决，提交2023年年度股东大会审议[24] - 《2023年度内部控制评价报告》等多项议案7票同意[31][32][35][42][44][47] - 《关于公司修订<股东大会议事规则>》等多项议案需提交2023年年度股东大会审议，7票同意[36][37][39][40][49][50][54][55][57][58] - 审议通过《独立董事年报工作制度》，7票同意[62][63] - 董事会提请股东大会授权办理小额快速融资，议案需2023年年度股东大会三分之二以上表决权通过，7票同意[64][65] - 审议通过《2024年第一季度报告》，7票同意[66][69] 业绩与分配 - 2023年度利润分配方案为每10股派发现金红利3元（含税），合计派发现金红利45,780,646.50元（含税）[11] 其他事项 - 会议同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构[19] - 公司董事会认为《2023年年度报告》等报告内容真实准确完整[6] - 公司董事会认为2023年度公司经营管理层使公司保持持续稳定发展[5] - 公司建立了较为完善的法人治理结构和运行有效的内部控制制度，不存在重大缺陷[28] - 公司第三届董事会审计委员会第三次会议对多项议案发表同意意见[7][15][20][29]

公司治理 - 董事会负责内部控制制度建立健全和实施[3] - 审计委员会成员全为董事，独立董事过半数，会计专业独董任召集人[6] 内部审计 - 内审机构对审计委员会负责，负责人由审计委提名、董事会任免[6][8] - 至少每季度向审计委报告工作及问题，保存资料不少于十年[9][10] - 每季度与审计委开会，每年提交内审报告[10] 监督检查 - 审计委督导内审机构至少半年检查重大事件和大额资金往来[10][11] 其他 - 公司为鑫磊压缩机股份有限公司，时间为2024年4月[20]

鑫磊压缩机股份有限公司 证券代码：301317 证券简称：鑫磊股份 公告编号：2024-023 关于回购公司股份的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 2 月 7 日召开第三届 董事会第六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有 资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，本次回购股份将全部用于员 工持股计划或者股权激励。本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股） 股票，回购资金总额不低于人民币 4,000 万元（含），不超过人民币 8,000 万元（含）， 回购价格不超过人民币 23.57 元/股（含），回购股份的实施期限为自董事会审议通 过回购方案之日起 12 个月内。具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满 时公司的实际回购情况为准。具体内容详见公司分别于 2024 年 2 月 7 日、2024 年 2 月 20 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》 （公告编号：2024-01 ...

国浩律师（杭州）事务所 关 于 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二四年三月 鑫磊压缩机股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 之 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou,Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 国浩律师（杭州）事务所 鑫磊股份 2024 年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 关 于 鑫磊压缩机股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会之 法律意见书 致：鑫磊压缩机股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称"本所"）接受鑫磊压缩机股份有限公 司（以下简称"公司"）委托，指派律师出席公司 2024 年第一次临时股 ...

证券代码: 301317 证券简称：鑫磊股份 公告编号：2024-022 网络投票时间：2024年3月21日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年3月21 日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进 行网络投票的具体时间为2024年3月21日9:15—15:00期间的任意时间。 鑫磊压缩机股份有限公司 2024年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会不存在否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开情况 1、召开时间： 现场会议时间：2024年3月21日（星期四）下午14:30 2、召开地点：浙江省温岭市城西工业园区鑫磊压缩机股份有限公司二楼大会 议室。 3、召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。 4、会议召集人：鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 5、会议主持人：公司董事长钟仁志先生。 6、本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《 ...

证券代码：301317 证券简称：鑫磊股份 公告编号：2024-021 鑫磊压缩机股份有限公司 截至 2024 年 3 月 18 日收盘，公司通过回购股份专用证券账户以集中竞价交易方 式累计回购股份 3,504,183 股，占公司目前总股本的 2.23%；购买股份的最高成交价 为 18.536 元/股、最低成交价为 13.71 元/股，支付总金额为人民币 58,994,371.31 元（不含交易费用）。 1 关于回购公司股份比例达到 2%的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 2 月 7 日召开第三届 董事会第六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有 资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，本次回购股份将全部用于员 工持股计划或者股权激励。本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股） 股票，回购资金总额不低于人民币 4,000 万元（含），不超过人民币 8,000 万元（含）， 回购价格不超过人民币 23.57 元/股（含），回购股份的 ...

截至 2024 年 3 月 8 日收盘，公司通过回购股份专用证券账户以集中竞价交易方 式累计回购股份 1,813,983 股，占公司目前总股本的 1.15%；购买股份的最高成交价 为 17.22 元/股、最低成交价为 13.71 元/股，支付总金额为人民币 28,922,943.92 元 （不含交易费用）。 1 证券代码：301317 证券简称：鑫磊股份 公告编号：2024-020 鑫磊压缩机股份有限公司 关于回购公司股份比例达到 1%的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 2 月 7 日召开第三届 董事会第六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有 资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，本次回购股份将全部用于员 工持股计划或者股权激励。本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股） 股票，回购资金总额不低于人民币 4,000 万元（含），不超过人民币 8,000 万元（含）， 回购价格不超过人民币 23.57 元/股（含），回购股份的实 ...