委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任一名，由独立董事担任，任期与董事会一致[4] 运作规则 - 独立董事比例不符规定，公司六十日内补选[4] - 会议前三日通知委员并提供资料[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需参会委员过半数通过[14] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准、薪酬政策与方案[7] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬相关内容[7] 生效时间 - 工作细则自董事会审议通过之日起生效实施[17]

董事会审议标准 - 投资资产总额超最近一期审计总资产10%须审议披露[4] - 交易标的营收超上年度审计营收10%且超1000万须审议披露[4] - 交易标的净利润超上年度审计净利润10%且超100万须审议披露[5] - 交易成交金额超最近一期审计净资产10%且超1000万须审议披露[5] - 交易产生利润超上年度审计净利润10%且超100万须审议披露[5] 股东会审议标准 - 投资资产总额超最近一期审计总资产50%须审议披露[6] - 交易标的营收超上年度审计营收50%且超5000万须审议披露[6] - 交易标的净利润超上年度审计净利润50%且超500万须审议披露[6] - 交易成交金额超最近一期审计净资产50%且超5000万须审议披露[6] - 交易产生利润超上年度审计净利润50%且超500万须审议披露[6]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] 审计委员会职责 - 提议聘请或更换外部审计机构需成员过半数同意后提交董事会[10] - 指导和监督内部审计制度，审阅年度计划[11] - 检查公司财务，监督董高人员行为[12] - 审核财务会计报告，关注重大问题[13] - 督促整改财报问题，关注分红政策执行[14] - 督导内审部门半年检查重大事件和资金往来[15] - 根据内审资料制订内控自评报告并报董事会[16] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次，可开临时会[21] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议参会委员过半数通过[23] - 表决方式多样，可多种方式召开会议[23] - 会议决议需记录，议案及结果报董事会[24] 其他 - 年报披露履职及会议情况，未采纳意见需披露原因[16] - 工作细则董事会审议通过生效，解释权归董事会[27][28]

董事会构成 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，任期3年，独立董事连续任职不超六年[4] - 兼任公司高级管理人员及职工代表董事人数总计不得超董事总数二分之一[4] - 董事会设1名董事长，由全体董事过半数选举产生和罢免[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[12] - 特定情形下，董事会应在10日内召开临时会议，提前5日书面通知，紧急可电话召开[12] - 董事长应在10日内召集并主持临时董事会会议[13] - 定期会议变更通知需提前3日发出，不足3日需顺延或获认可[14] 委员会设置 - 审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人[5] - 审计委员会成员应为非高管董事，由独董中会计专业人士任召集人[5] 决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 决议表决一人一票，分同意、反对和弃权[20] - 普通决议经全体董事过半数通过，特殊事项需出席会议三分之二以上董事同意[21] - 关联董事不得表决，无关联董事过半数出席且过半数通过决议，不足3人提交股东会[21] 其他规定 - 公司利润分配原则上依审计财报，半年度特定分红可不审计[22] - 提案未通过且条件未大变，一个月内不再审议[22] - 董事需在决议签字并负责[24] - 董事长督促落实决议并通报情况[25] - 董秘报送决议及公告至深交所[25] - 会议档案由董秘办保存[25] - 规则修订由董事会提案，股东会通过，董事会负责解释[27] - 规则自股东会通过之日起生效[27]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在两个月内召开[3] - 董事人数不足五名等情形会触发临时股东会召开[3] 提议与通知 - 独立董事提议召开，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 10%以上股份股东请求召开，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 1%以上股份股东可提前十日提临时提案，召集人两日内发补充通知[10] - 召集人应提前二十日（年度）或十五日（临时）公告通知股东[10] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[11] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，需提前两日公告原因[11] - 网络投票时间有明确规定[13] 表决权与决议 - 登记在册股东或代理人有权出席，一股一表决权，类别股等除外[13] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[18] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[19] - 重大资产交易等需特别决议通过[21] 其他规定 - 股东买入超比例股份三十六个月内不得行使表决权[23] - 董事会可公开征集投票权，禁止有偿征集[23] - 关联交易表决关联股东不参与，决议按规定通过[24] - 特定情形选举董事采用累积投票制[25] - 决议公告应列明相关内容[27] - 会议记录保存不少于十年[28] 决议实施 - 股东会通过董事选举提案，新任董事按章程就任[29] - 通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[29] - 回购普通股决议需三分之二以上通过并次日公告[29][30] 规则相关 - 规则修订由董事会提草案，提请股东会审议通过[33] - 规则由股东会授权董事会负责解释[34] - 规则未规定事项依照公司章程和法律法规办理[34] - 规则自公司股东会审议通过之日起生效[35]

公司基本信息 - 公司于2022年9月28日经中国证监会同意注册，2023年1月19日在深交所创业板上市，首次发行3930万股[9] - 公司注册资本为15719万元[11] - 公司已发行股份数为15719万股，均为普通股[22] 股权结构 - 钟仁志持股23882572股，持股比例21.2497%；蔡海红持股3256715股，持股比例2.8977%；温岭市鑫磊科技有限公司持股77853980股，持股比例69.2713%；温岭市鸿圣投资合伙企业（有限合伙）持股7396733股，持股比例6.5813%[22] 股份相关规则 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[24] - 因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间及比例限制[29] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[32] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿和凭证[37] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[38] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事会诉讼[41] 控股股东和实控人要求 - 不得滥用控制权或利用关联关系损害公司及其他股东权益[48] - 要严格履行公开声明和承诺，不得擅自变更或豁免[48] - 应按规定履行信息披露义务，及时告知重大事件[48] - 不得以任何方式占用公司资金[48] - 不得强令公司及相关人员违法违规提供担保[48] - 不得利用未公开重大信息谋取利益或泄露公司信息[48] 质押与审议事项 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，需当日书面报告公司[49] - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[52] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等8种担保情形需提交股东会审议[55] - 被资助对象资产负债率超70%等3种财务资助情形需提交股东会审议[57] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上等3种关联交易需提交股东会审议[58] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[58] - 董事人数不足5名等6种情形需在2个月内召开临时股东会[60] - 经全体独立董事过半数同意，可提议召开临时股东会[65] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1人[112] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况应提交董事会审议通过[117] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[120] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名[143] - 负责审核公司财务信息等工作，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[139] - 每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[140] 管理层相关 - 设总经理1名、副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[152][153] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[156] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报，前3个月和前9个月结束1个月内披露季报[163][164] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[160] - 现金股利政策目标为固定股利支付率[168] 合并分立相关 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[197] - 公司合并、分立自决议之日起十日内通知债权人，三十日内在媒体或公示系统公告[198][200]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 提名委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[6] 提名委员会运作 - 会议提前三天通知，两名以上委员可提议临时会议[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经参会委员过半数通过[14] 其他规定 - 独立董事比例不符规定，六十日内补选[4] - 董事、高管选任提前一至两个月提候选人建议和材料[11] - 会议记录保存期为十年[17] - 工作细则自董事会审议通过生效实施[19]

捐赠情况 - 公司于2025年10月23日审议通过向杭锦后旗政府捐赠2110万元议案[2] - 捐赠款项支付至杭锦后旗园林绿化服务中心[2] - 捐赠资金来自公司自有资金[4] 影响说明 - 捐赠在董事会权限内，不涉关联交易和重大资产重组，无需股东会审议[2] - 对公司财务和经营无重大影响，不影响正常生产经营[4]

公司股份 - 公司已发行股份数为15,719万股，均为普通股，每股面值1元[4] - 公司可根据股东会决议为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[5] 制度修订 - 修订《公司章程》《股东会议事规则》《审计委员会工作细则》等部分制度[2] - 《公司章程》修订后不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会相关职权[2] - 《公司章程》修订后新增员工为维护权益主体[3] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情形需提交股东会审议[11][12][13] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等担保情形需相关审议[12] 股东会相关 - 年度股东会应于上一会计年度结束后的六个月内举行[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时公司需召开临时股东会[14] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，董事长1人[30] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事[32] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[42] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中所占比例不同[44]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会于2025年11月12日召开[1] - 现场会议下午14:30开始[2] - 网络投票上午9:15 - 9:25、9:30 - 11:30，下午13:00 - 15:00（交易系统），9:15至15:00（互联网投票系统）[2] 股权登记 - 会议股权登记日为2025年11月7日[3] - 截至2025年11月7日交易结束可登记参会[18] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》等为特别决议事项，需三分之二以上股东表决通过[5] - 本次会议议案均为非累积投票提案，表决意见为同意、反对、弃权[21] 登记信息 - 登记时间为2025年11月11日上午9:00至11:00，下午13:00至16:00[6] - 登记方式为现场、邮件、信函或传真，不接受电话登记[6] - 电子邮箱为zqb@xinlei.com[7] - 信函收件地址为浙江省温岭市东部新区潮平街8号鑫磊压缩机股份有限公司董秘办金丹君，邮编317500[8] - 传真号码为0576 - 86901256[8] 其他 - 授权委托书于2025年11月11日16:00前送达公司董秘办有效[17] - 网络投票代码为351317，投票简称为鑫磊投票[21]