公司业绩表现 - 前三季度营业收入为5.83亿元，同比下降11.72% [1] - 前三季度归属于上市公司股东的净利润为3.79亿元 [1] - 第三季度营业收入为2.42亿元，同比增长53.77% [1] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为-977.94万元，同比转亏 [1] 业绩变动原因 - 业绩大幅变动主要系本期确认土地收购补偿款，带来大额资产处置收益所致 [1]

财务表现 - 前三季度营业收入为5.83亿元 同比减少11.72% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为3.79亿元 同比增长963.10% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净亏损为1937.65万元 [1] - 基本每股收益为2.41元 [1]

公司业绩概览 - 前三季度营业收入为5.83亿元，同比下降11.72% [1] - 前三季度归属于上市公司股东的净利润为3.79亿元 [1] - 第三季度营业收入为2.42亿元，同比增长53.77% [1] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为-977.94万元，同比由盈转亏 [1] 业绩变动原因 - 业绩大幅变动主要系本期确认土地收购补偿款，带来大额资产处置收益所致 [1]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，含至少一名独立董事，董事长为当然成员[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 独立董事补选 - 独立董事比例不符规定，公司六十日内完成补选[5] 日常工作 - 董事会秘书办公室负责日常工作联络和会议组织[6] 会议规则 - 提前三日通知并提供资料，紧急情况可电话通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经参会委员过半数通过[14] 生效实施 - 工作细则自董事会审议通过之日起生效和实施[18]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[5][7] 关联交易事项 - 关联交易包括购买原材料、销售产品、提供劳务等事项[11] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[14] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[16] 关联交易批准 - 公司与关联自然人交易总额低于30万元、与关联法人交易总额在300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产值0.5%，董事长或总经理可批准[18] - 与关联自然人成交金额超过30万元、与关联法人成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经全体独立董事过半数同意后董事会审议并披露[18] - 与关联人发生交易（提供担保除外）金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露评估或审计报告[18] 特殊情况规定 - 公司与关联人交易在特定情形下可免于审计或评估[19] - 连续十二个月内与同一或不同关联人的特定关联交易按累计计算原则适用规定[20] 财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外，且需经相关审议并提交股东会[20] - 公司为关联人提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东会，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[21] 少数股权交易 - 公司购买或出售交易标的少数股权达股东会审议标准需审计，特殊情况可免于披露审计报告[22] 董事会审核 - 董事会对关联交易决议至少审核七类文件[24] 审议要求 - 公司审议关联交易应详细了解标的和对方情况，审慎评估，必要时聘请中介[26] - 公司不得对存在六种情形之一的关联交易进行审议决定[26] 日常关联交易 - 公司日常关联交易可预计年度金额，超预计需重新履行程序和披露，协议超三年需每三年重新履行[28] 免于股东会审议 - 公司与关联人发生五类交易可免于提交股东会审议[28]

担保管理制度 - 公司对外担保管理实行多层审核监督制度，财务部门负责审核及日常管理，董秘办负责合规性复核及信息披露[3][4] - 公司可对符合特定条件企业担保，不得为存在特定情形企业担保[7][8] 担保审批流程 - 审议对外担保议案前，财务部门要调查评估申请担保单位资信状况并要求提供相关资料[11] - 对外担保事项均须经董事会审议批准，关联担保有特殊表决要求[14][13] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种情况需报股东会批准[14][15] - 可对两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[17] - 控股子公司需公司担保，应于上一会计年度结束后2个月内提交对外担保额度审批申请[20] 担保执行程序 - 为控股子公司以外第三方提供担保，需经多部门核查审批再提交审议[20] - 年度担保额度内，控股子公司申请担保经审批后报董秘办备案[21] - 内部控股子公司互相担保，经决议后执行并报相关部门备案[21] 担保合同管理 - 担保合同经董事会或股东会决定后，由董事长或授权人士签署[23] - 合同条款先由董秘办审查，必要时交律师事务所审阅[23] - 合同订立后，财务部门指定经办负责人管理[27] 担保后续处理 - 被担保方债务到期未履行还款义务，公司应及时了解并披露信息[28] - 公司履行担保义务后，应立即启动反担保追偿程序[28]

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 近36个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得任职[9] - 在同一公司连续任职满6年，36个月内不得被提名[10] - 原则上最多在三家境内上市公司担任[10] - 连续任职不得超过6年[14] 委员会组成要求 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] 选举与补选 - 董事会或持股1%以上股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事补选需在提出辞职之日起六十日内完成[16] 会议相关 - 审计委员会事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[26] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[26] - 独立董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[22][23] - 独立董事专门会议提前三日通知并提供资料[27] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人及以上可自行召集[24] 工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[29] - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[30] - 向年度股东会提交年度述职报告说明履职情况[35] - 述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[32] 公司支持 - 公司为独立董事提供工作条件和人员支持，指定董秘办等协助履职[34] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[34] - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料[34] - 保存会议资料至少十年[35] - 两名以上独立董事提会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[35] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[41] - 可建立独立董事责任保险制度[42] - 给予独立董事相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议[36] 表决要求 - 第二十条、二十一条第一款第一至三项所列事项需经全体独立董事过半数同意[18][20] 履职配合 - 相关人员配合独立董事行使职权，不得阻碍[40]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任一名，由独立董事担任，任期与董事会一致[4] 运作规则 - 独立董事比例不符规定，公司六十日内补选[4] - 会议前三日通知委员并提供资料[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需参会委员过半数通过[14] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准、薪酬政策与方案[7] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬相关内容[7] 生效时间 - 工作细则自董事会审议通过之日起生效实施[17]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 使用节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，豁免部分程序[14] - 使用节余募集资金达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，经股东会审议[14] 募集资金置换 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[14] - 支付人员薪酬等自筹资金支付后，六个月内可实施置换[14] 募集资金存放与协议 - 募集资金存放于经董事会批准的专户，专户不得存放非募集资金[6] - 存在两次以上融资，分别设置募集资金专户[6] - 募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[6] 募集资金用途变更与项目论证 - 改变募集资金用途，需董事会决议等并提交股东会审议[10] - 募投项目投入未达计划金额50%且超期限，重新论证项目[12] 现金管理与流动资金补充 - 现金管理产品期限不超十二个月，非保本型、不得质押[15] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月[16] - 补充流动资金到期后两个交易日内公告归还情况[18] 超募资金与项目核查 - 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[18] - 董事会每半年度核查募投项目进展并出具专项报告[22] - 当年有募集资金使用需聘请会计师事务所专项审核[23] 内部审计与投资计划调整 - 内部审计机构至少每季度检查一次募集资金情况[24] - 募投项目年度实际使用资金与预计差异超30%调整投资计划[24] 保荐机构检查与报告 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次[25] - 每个会计年度结束后出具专项核查报告[25] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关法律等及《公司章程》执行[28] - 制度与相关规定不一致时以规定为准[28] - 制度由董事会负责解释，自股东会审议通过生效[28]

第一条 为保障鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国 证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 等相关法律、行政法规、规范文件以及《鑫磊压缩机股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，特制订本议事规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是股东会的执行机构和公司的经 营决策机构，对股东会负责。董事会在《公司法》《公司章程》和股东会赋 予的职权范围内行使职权。 第二章 董事会的组成及下设机构 鑫磊压缩机股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第八条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责， 确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关 注其他利益相关者的利益。 第三条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。 非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。职 ...