关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[5][7] 关联交易事项 - 关联交易包括购买原材料、销售产品、提供劳务等事项[11] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[14] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[16] 关联交易批准 - 公司与关联自然人交易总额低于30万元、与关联法人交易总额在300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产值0.5%，董事长或总经理可批准[18] - 与关联自然人成交金额超过30万元、与关联法人成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经全体独立董事过半数同意后董事会审议并披露[18] - 与关联人发生交易（提供担保除外）金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露评估或审计报告[18] 特殊情况规定 - 公司与关联人交易在特定情形下可免于审计或评估[19] - 连续十二个月内与同一或不同关联人的特定关联交易按累计计算原则适用规定[20] 财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外，且需经相关审议并提交股东会[20] - 公司为关联人提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东会，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[21] 少数股权交易 - 公司购买或出售交易标的少数股权达股东会审议标准需审计，特殊情况可免于披露审计报告[22] 董事会审核 - 董事会对关联交易决议至少审核七类文件[24] 审议要求 - 公司审议关联交易应详细了解标的和对方情况，审慎评估，必要时聘请中介[26] - 公司不得对存在六种情形之一的关联交易进行审议决定[26] 日常关联交易 - 公司日常关联交易可预计年度金额，超预计需重新履行程序和披露，协议超三年需每三年重新履行[28] 免于股东会审议 - 公司与关联人发生五类交易可免于提交股东会审议[28]

担保管理制度 - 公司对外担保管理实行多层审核监督制度，财务部门负责审核及日常管理，董秘办负责合规性复核及信息披露[3][4] - 公司可对符合特定条件企业担保，不得为存在特定情形企业担保[7][8] 担保审批流程 - 审议对外担保议案前，财务部门要调查评估申请担保单位资信状况并要求提供相关资料[11] - 对外担保事项均须经董事会审议批准，关联担保有特殊表决要求[14][13] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种情况需报股东会批准[14][15] - 可对两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[17] - 控股子公司需公司担保，应于上一会计年度结束后2个月内提交对外担保额度审批申请[20] 担保执行程序 - 为控股子公司以外第三方提供担保，需经多部门核查审批再提交审议[20] - 年度担保额度内，控股子公司申请担保经审批后报董秘办备案[21] - 内部控股子公司互相担保，经决议后执行并报相关部门备案[21] 担保合同管理 - 担保合同经董事会或股东会决定后，由董事长或授权人士签署[23] - 合同条款先由董秘办审查，必要时交律师事务所审阅[23] - 合同订立后，财务部门指定经办负责人管理[27] 担保后续处理 - 被担保方债务到期未履行还款义务，公司应及时了解并披露信息[28] - 公司履行担保义务后，应立即启动反担保追偿程序[28]

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 近36个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得任职[9] - 在同一公司连续任职满6年，36个月内不得被提名[10] - 原则上最多在三家境内上市公司担任[10] - 连续任职不得超过6年[14] 委员会组成要求 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] 选举与补选 - 董事会或持股1%以上股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事补选需在提出辞职之日起六十日内完成[16] 会议相关 - 审计委员会事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[26] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[26] - 独立董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[22][23] - 独立董事专门会议提前三日通知并提供资料[27] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人及以上可自行召集[24] 工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[29] - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[30] - 向年度股东会提交年度述职报告说明履职情况[35] - 述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[32] 公司支持 - 公司为独立董事提供工作条件和人员支持，指定董秘办等协助履职[34] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[34] - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料[34] - 保存会议资料至少十年[35] - 两名以上独立董事提会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[35] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[41] - 可建立独立董事责任保险制度[42] - 给予独立董事相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议[36] 表决要求 - 第二十条、二十一条第一款第一至三项所列事项需经全体独立董事过半数同意[18][20] 履职配合 - 相关人员配合独立董事行使职权，不得阻碍[40]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 使用节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，豁免部分程序[14] - 使用节余募集资金达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，经股东会审议[14] 募集资金置换 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[14] - 支付人员薪酬等自筹资金支付后，六个月内可实施置换[14] 募集资金存放与协议 - 募集资金存放于经董事会批准的专户，专户不得存放非募集资金[6] - 存在两次以上融资，分别设置募集资金专户[6] - 募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[6] 募集资金用途变更与项目论证 - 改变募集资金用途，需董事会决议等并提交股东会审议[10] - 募投项目投入未达计划金额50%且超期限，重新论证项目[12] 现金管理与流动资金补充 - 现金管理产品期限不超十二个月，非保本型、不得质押[15] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月[16] - 补充流动资金到期后两个交易日内公告归还情况[18] 超募资金与项目核查 - 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[18] - 董事会每半年度核查募投项目进展并出具专项报告[22] - 当年有募集资金使用需聘请会计师事务所专项审核[23] 内部审计与投资计划调整 - 内部审计机构至少每季度检查一次募集资金情况[24] - 募投项目年度实际使用资金与预计差异超30%调整投资计划[24] 保荐机构检查与报告 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次[25] - 每个会计年度结束后出具专项核查报告[25] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关法律等及《公司章程》执行[28] - 制度与相关规定不一致时以规定为准[28] - 制度由董事会负责解释，自股东会审议通过生效[28]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任一名，由独立董事担任，任期与董事会一致[4] 运作规则 - 独立董事比例不符规定，公司六十日内补选[4] - 会议前三日通知委员并提供资料[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需参会委员过半数通过[14] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准、薪酬政策与方案[7] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬相关内容[7] 生效时间 - 工作细则自董事会审议通过之日起生效实施[17]

第一条 为保障鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国 证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 等相关法律、行政法规、规范文件以及《鑫磊压缩机股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，特制订本议事规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是股东会的执行机构和公司的经 营决策机构，对股东会负责。董事会在《公司法》《公司章程》和股东会赋 予的职权范围内行使职权。 第二章 董事会的组成及下设机构 鑫磊压缩机股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第八条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责， 确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关 注其他利益相关者的利益。 第三条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。 非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。职 ...

董事会审议标准 - 投资资产总额超最近一期审计总资产10%须审议披露[4] - 交易标的营收超上年度审计营收10%且超1000万须审议披露[4] - 交易标的净利润超上年度审计净利润10%且超100万须审议披露[5] - 交易成交金额超最近一期审计净资产10%且超1000万须审议披露[5] - 交易产生利润超上年度审计净利润10%且超100万须审议披露[5] 股东会审议标准 - 投资资产总额超最近一期审计总资产50%须审议披露[6] - 交易标的营收超上年度审计营收50%且超5000万须审议披露[6] - 交易标的净利润超上年度审计净利润50%且超500万须审议披露[6] - 交易成交金额超最近一期审计净资产50%且超5000万须审议披露[6] - 交易产生利润超上年度审计净利润50%且超500万须审议披露[6]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] 审计委员会职责 - 提议聘请或更换外部审计机构需成员过半数同意后提交董事会[10] - 指导和监督内部审计制度，审阅年度计划[11] - 检查公司财务，监督董高人员行为[12] - 审核财务会计报告，关注重大问题[13] - 督促整改财报问题，关注分红政策执行[14] - 督导内审部门半年检查重大事件和资金往来[15] - 根据内审资料制订内控自评报告并报董事会[16] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次，可开临时会[21] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议参会委员过半数通过[23] - 表决方式多样，可多种方式召开会议[23] - 会议决议需记录，议案及结果报董事会[24] 其他 - 年报披露履职及会议情况，未采纳意见需披露原因[16] - 工作细则董事会审议通过生效，解释权归董事会[27][28]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在两个月内召开[3] - 董事人数不足五名等情形会触发临时股东会召开[3] 提议与通知 - 独立董事提议召开，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 10%以上股份股东请求召开，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 1%以上股份股东可提前十日提临时提案，召集人两日内发补充通知[10] - 召集人应提前二十日（年度）或十五日（临时）公告通知股东[10] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[11] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，需提前两日公告原因[11] - 网络投票时间有明确规定[13] 表决权与决议 - 登记在册股东或代理人有权出席，一股一表决权，类别股等除外[13] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[18] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[19] - 重大资产交易等需特别决议通过[21] 其他规定 - 股东买入超比例股份三十六个月内不得行使表决权[23] - 董事会可公开征集投票权，禁止有偿征集[23] - 关联交易表决关联股东不参与，决议按规定通过[24] - 特定情形选举董事采用累积投票制[25] - 决议公告应列明相关内容[27] - 会议记录保存不少于十年[28] 决议实施 - 股东会通过董事选举提案，新任董事按章程就任[29] - 通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[29] - 回购普通股决议需三分之二以上通过并次日公告[29][30] 规则相关 - 规则修订由董事会提草案，提请股东会审议通过[33] - 规则由股东会授权董事会负责解释[34] - 规则未规定事项依照公司章程和法律法规办理[34] - 规则自公司股东会审议通过之日起生效[35]

公司基本信息 - 公司于2022年9月28日经中国证监会同意注册，2023年1月19日在深交所创业板上市，首次发行3930万股[9] - 公司注册资本为15719万元[11] - 公司已发行股份数为15719万股，均为普通股[22] 股权结构 - 钟仁志持股23882572股，持股比例21.2497%；蔡海红持股3256715股，持股比例2.8977%；温岭市鑫磊科技有限公司持股77853980股，持股比例69.2713%；温岭市鸿圣投资合伙企业（有限合伙）持股7396733股，持股比例6.5813%[22] 股份相关规则 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[24] - 因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间及比例限制[29] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[32] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿和凭证[37] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[38] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事会诉讼[41] 控股股东和实控人要求 - 不得滥用控制权或利用关联关系损害公司及其他股东权益[48] - 要严格履行公开声明和承诺，不得擅自变更或豁免[48] - 应按规定履行信息披露义务，及时告知重大事件[48] - 不得以任何方式占用公司资金[48] - 不得强令公司及相关人员违法违规提供担保[48] - 不得利用未公开重大信息谋取利益或泄露公司信息[48] 质押与审议事项 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，需当日书面报告公司[49] - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[52] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等8种担保情形需提交股东会审议[55] - 被资助对象资产负债率超70%等3种财务资助情形需提交股东会审议[57] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上等3种关联交易需提交股东会审议[58] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[58] - 董事人数不足5名等6种情形需在2个月内召开临时股东会[60] - 经全体独立董事过半数同意，可提议召开临时股东会[65] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1人[112] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况应提交董事会审议通过[117] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[120] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名[143] - 负责审核公司财务信息等工作，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[139] - 每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[140] 管理层相关 - 设总经理1名、副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[152][153] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[156] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报，前3个月和前9个月结束1个月内披露季报[163][164] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[160] - 现金股利政策目标为固定股利支付率[168] 合并分立相关 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[197] - 公司合并、分立自决议之日起十日内通知债权人，三十日内在媒体或公示系统公告[198][200]