翰博高新材料（合肥）股份有限公司 Highbroad Advanced Material（Hefei） Co., Ltd 安徽省合肥市新站区天水路 2136 号 关于翰博高新材料（合肥）股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的 审核问询函的回复报告 翰博高新材料（合肥）股份有限公司 审核问询函的回复报告 关于翰博高新材料（合肥）股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的 审核问询函的回复报告 （二次修订稿） 保荐人（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） | 审核问询函所列问题 | 黑体 | | --- | --- | | 对问题的问答、引用原募集说明书披露内容 | 宋体 | | 对募集说明书、本回复报告的修改、补充 | 楷体（加粗） | 在本回复说明中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为 四舍五入所致。 7-1-1 深圳证券交易所： 贵所《关于翰博高新材料（合肥）股份有限公司申请向不特定对象发行可转 换公司债券的审核问询函》（深圳证券交易所审核函〔2023〕020114 号）（以 下简称"审核问询函"）已收悉。 根据贵所的要 ...

北京德恒律师事务所 补充法律意见（二） 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 | 第一部分 律师声明事项 3 | | --- | | 第二部分 《问询函》回复的更新 5 | | 一、《问询函》问题 1 5 | | 二、《问询函》问题 2 29 | | 第三部分 相关期间更新事项 49 | | 一、本次发行上市的批准和授权 49 | | 二、本次发行上市的主体资格 49 | | 三、本次发行上市的实质条件 49 | | 四、发行人的设立 53 | | 五、发行人的独立性 54 | | 六、发行人的主要股东及实际控制人 54 | | 七、发行人的股本及演变 55 | | 八、发行人的业务 55 | | 九、发行人的关联交易及同业竞争 57 | | 十、发行人的主要财产 62 | | 十一、发行人重大债权债务 71 | | 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 73 | | 十三、发行人章程的制定与修改 73 | | 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 73 | | 十五、发行人董事、监事和高级管 ...

证券代码：301321 证券简称：翰博高新 公告编号：2023-067 募集说明书等申请文件财务数据更新的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 翰博高新材料（合肥）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 6 月 27 日晚间收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于受理翰博 高新材料（合肥）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的通 知》（深证上审〔2023〕476 号），具体内容详见公司于 2023 年 6 月 28 日在巨 潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券 申请获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：2023-048）。 公司于 2023 年 7 月 7 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具 的《关于翰博高新材料（合肥）股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司 债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020114 号）（以下简称"《审核问询函》"）。 深交所上市审核中心对公司报送的向不特定对象发行可转换公司债券的申请文 件进行了审核，并 ...

关于翰博高新材料（合肥）股份有限公司申请 向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审 核问询函 审核函〔2023〕020136 号 翰博高新材料（合肥）股份有限公司： 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简 称《注册办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规 则》等有关规定，本所发行上市审核机构对翰博高新材料（合肥） 股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转 换公司债券的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。 2022 年 8 月 18 日，发行人转板至创业板上市,当年实现扣非 归母净利润为-7,439.21 万元。2023 年 1-6 月，发行人实现营业 收入 10.31 亿元，同比下降 25.53%，归母净利润为 7,895.95 万 元，扣非归母净利润为-1,764.52 万元，同比下降 139.43%，主要 为发行人于 6 月向实际控制人出售两家子公司股权确认投资收益 8,914.93 万元。截至 6 月 30 日，公司应收账款账面余额为 7.09 亿元，占营业收入比重为 68.77%，占比较高。 2023 年第二季度，发行人背光显示模组产能利用率为 41 ...

活动基本信息 - 活动名称：2023 年安徽辖区上市公司投资者网上集体接待日活动 [1] - 举办方：安徽证监局、安徽省上市公司协会与深圳市全景网络有限公司 [1] - 参与公司：翰博高新材料（合肥）股份有限公司 [1] 参与方式 - 网络远程方式，可登录“全景路演”网站（https://rs.p5w.net），或关注微信公众号“全景财经”，或下载全景路演 APP [1] 活动时间 - 2023 年 9 月 12 日（周二）15:30 - 17:30 [1] 交流内容 - 公司 2023 年半年度业绩、公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等投资者关心的问题 [1]

证券代码：301321 证券简称：翰博高新 公告编号：2023-065 二、本次担保情况 根据业务发展需要，博讯光电科技（合肥）有限公司（以下简称"博讯光电"） 与招商银行股份有限公司合肥分行（以下简称"招商银行"）签署授信合同（以 下简称"主合同 1"），授信额度为人民币壹亿元整。公司与招商银行于 2023 年 8 月 25 日签署《最高额不可撤销保证书》，同意为主合同 1 项下债务提供连带 责任保证，担保的债权本金为人民币壹亿元整，保证期间为主合同 1 项下债务履 行期限届满之日起三年。 根据业务发展需要，博讯光电向徽商银行股份有限公司合肥长江路支行（以 下简称"徽商银行"）申请授信，具体金额以实际签署的借款合同等（以下简称 "主合同 2"）为准，公司及王照忠先生分别与徽商银行于 2023 年 8 月 28 日签 署《最高额保证合同》，同意为主合同 2 项下债务提供连带责任保证，担保的债 权本金为人民币伍仟万元整，保证期间为主合同 2 项下债务履行期限届满之日起 三年。 截至本公告披露日，公司实际为博讯光电提供担保额度总额共计人民币 12 亿元（实际使用额度 6.87 亿元），公司实际控制人王照忠先生实际 ...

公司整体财务数据关键指标变化 - 公司2023年上半年营业收入10.31亿元，较上年同期减少25.53%[22] - 归属于上市公司股东的净利润7895.95万元，较上年同期增长105.64%[22] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 - 1764.52万元，较上年同期减少139.43%[22] - 经营活动产生的现金流量净额6013.89万元，较上年同期增长221.21%[22] - 基本每股收益0.4235元/股，较上年同期增长36.61%[22] - 稀释每股收益0.4235元/股，较上年同期增长36.61%[22] - 加权平均净资产收益率5.95%，较上年同期增加3.17%[22] - 本报告期末总资产47.67亿元，较上年度末增长35.04%[22] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产13.72亿元，较上年度末增长6.88%[22] - 本报告期营业收入10.31亿元，上年同期13.85亿元，同比减少25.53%[63] - 本报告期营业成本8.78亿元，上年同期11.72亿元，同比减少25.08%[63] - 本报告期销售费用914.52万元，上年同期811.54万元，同比增加12.69%[63] - 本报告期财务费用1782.28万元，上年同期688.91万元，同比增加158.71%[63] - 投资收益8914.93万元，占利润总额比例114.96%，因处置子公司获得收益[67] - 本报告期末长期股权投资1.84亿元，占总资产比例3.86%，上年末2696.91万元，占比0.70%，比重增加3.16%[69] - 报告期投资额4.30亿元，上年同期3.19亿元，变动幅度34.56%[71] 非经常性损益情况 - 非经常性损益合计9660.47万元，其中非流动资产处置损益9042.86万元，计入当期损益的政府补助1774.10万元[26][27] 公司行业与政策情况 - 公司是半导体显示面板重要零部件背光显示模组一站式综合方案提供商[30] - 公司隶属“C397电子器件制造”，行政主管部门是工业和信息化部[30] - 2006年《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》将液晶显示技术列为重点技术之一[31] - 2012年《国务院关于印发“十二五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》提出加快推进新一代显示技术研发和产业化[31] - 2016年《鼓励进口技术和产品目录（2016年版）》将相关显示技术和设备列入鼓励引进和发展的范畴[31] - 2021 - 2030年新型显示产业关键原材料、零配件生产企业进口特定自用生产性原材料、消耗品免征进口关税[32] - 2022年《虚拟现实与行业应用融合发展行动计划（2022 - 2026年）》将推动Micro LED等微显示技术升级[32] - 国家一系列政策将半导体显示行业上升到国家战略发展高度，为公司提供有利政策支持[32] - 公司主要产品背光显示模组受国家产业政策支持，面临良好发展机遇[32] 全球与中国大陆LCD产能情况 - 2022年中国大陆LCD产能2.34亿平方米，全球LCD产能3.35亿平方米；预计到2026年，中国大陆LCD产能将增加到2.78亿平方米，全球LCD产能将增加到3.58亿平方米[36] - 2022年中国大陆LCD产能约占全球产能70%[93] 公司产品与市场情况 - 公司为半导体显示面板重要零部件背光显示模组一站式综合方案提供商，主要产品包含背光显示模组、导光板等相关零部件[46] - 公司与京东方、群创光电等知名半导体显示面板制造商建立合作关系，终端客户覆盖华为、联想等知名消费电子企业及蔚来、哪吒等整车厂[46][47] - 公司是国内产品种类较齐全的背光显示模组厂商之一，产品应用于多种终端产品[53] - 2022年公司获国际Mini/Micro - LED供应链创新发展峰会评选为中国Mini/MicroLED供应链创新发展核心竞争力Top10优秀企业[55] - 公司自主研发的15.6寸Mini - LED模组获DIC AWARD显示应用创新金奖等多项奖项[55] - 公司高端导光板产品获DIC AWARD显示材料创新金奖等多项奖项[55] - 公司已实现笔记本和平板电脑用背光显示模组自动化生产，提升了良率和效率[57] - 公司专注中尺寸背光显示模组，成为国内规模较大厂商之一，降低成本提高良品率[60] 背光模组发展趋势 - 背光模组朝着轻量化、薄型化、低能耗、高亮度及降低成本的目标发展[38] - 背光模组有向轻薄化、超窄边框、大尺寸、高亮度高均匀度、低能耗方向发展的趋势[39][40][41][43] - Mini LED背光模组成为液晶显示领域新的发展方向，已实现初步规模量产并应用于多领域[44] - 2022年以来多款车型已搭载Mini LED背光屏幕并交付客户[45] 公司采购情况 - 公司设有供应链企划中心和各生产子公司当地采购部门负责采购[48] - 供应链企划中心对新供应商进行评鉴，合格后纳入合格供应商资源池，已入池供应商取得订单需参与招标[48] - 公司新产品开发阶段由供应链企划中心主导原材料采购，量产阶段由当地采购部门主导，供应链企划中心辅助[49] 公司销售与生产模式 - 公司通常主动开发潜在客户并直接沟通获取订单，采用订单式销售，分内外销模式，交付验收后确认收入[51] - 公司生产模式以销定产，获量产订单后下达生产和采购指令，制造完成检验合格后销售[52] 背光模组业务线数据关键指标变化 - 背光模组营业收入6.58亿元，营业成本5.82亿元，毛利率11.58%，营业收入同比减少29.95%[65] 募集资金情况 - 募集资金总额4.85亿元，报告期投入2837.41万元，已累计投入3.69亿元[76] - 累计变更用途的募集资金总额1.41亿元，占比29.07%[76] - 承诺投资项目募集资金承诺投资总额和调整后投资总额均为44210.44万元，本期投入金额2837.41万元，截至期末累计投入金额36921.54万元[78] - 重庆翰博显示科技有限公司背光模组项目募集资金承诺投资8000万元，本期投入681.55万元，截至期末投资进度67.85%[78] - 重庆翰博显示科技研发中心有限公司研发中心项目募集资金承诺投资6092.04万元，本期投入865.86万元，截至期末投资进度94.98%[78] - 背光源智能制造及相关配套设施建设项目募集资金承诺投资14192.4万元，本期投入1290.01万元，截至期末投资进度68.72%[78] - 补充流动资金项目募集资金承诺投资15953.56万元，投入进度100.17%[78] - 2021年变更部分募集资金投资项目，涉及资金140920398.41元，用于建设重庆翰博显示科技有限公司背光模组项目等[79] - 2022年变更募集资金使用方式，将141924000元以增资形式用于背光源智能制造及相关配套设施建设项目[79] 公司股权交易与子公司情况 - 2023年公司出售拓维科技成都公司股权，价格为1617万元，对公司净利润贡献比例为1%[85] - 博讯光电科技（合肥）有限公司注册资本31,192.40万元，总资产144,077.94万元，净资产23,531.48万元，营业收入45,016.22万元，营业利润 -1,637.41万元，净利润 -1,134.80万元[87] - 博晶科技（滁州）有限公司注册资本14,150.00万元，总资产125,265.69万元，净资产38,567.88万元，营业收入0.87万元，营业利润 -1,518.23万元，净利润 -1,071.83万元[87] - 合肥领盛电子有限公司注册资本500.00万元，总资产15,701.99万元，净资产9,832.99万元，营业收入6,403.83万元，营业利润643.67万元，净利润555.54万元[87] - 合肥星宸新材料有限公司注册资本400.00万元，总资产18,447.55万元，净资产9,550.73万元，营业收入9,812.41万元，营业利润548.36万元，净利润545.50万元[87] - 重庆博硕光电有限公司注册资本13,231.00万元，总资产103,649.35万元，净资产39,682.04万元，营业收入32,878.32万元，营业利润 -668.67万元，净利润 -288.18万元[87] - 重庆步鸣光电科技有限公司注册资本500.00万元，总资产10,795.18万元，净资产9,831.46万元，营业收入2,300.93万元，营业利润802.18万元，净利润692.30万元[87] - 重庆星宸光电有限公司注册资本50.00万元，总资产15,142.67万元，净资产9,900.67万元，营业收入9,321.64万元，营业利润1,703.44万元，净利润1,475.11万元[87] - 报告期内购买安徽德铂宜新材料科技有限公司，设立欧讯显示科技（滁州）等多家公司，出售安徽鸿岸电子科技等多家公司[87][88] 公司面临风险 - 公司面临业绩波动、新增产能消化、客户集中等十大风险[88][89][90][91][92][93][94][95][96][97][99][100] - 公司存在技术泄密、关键技术人员流失、知识产权争议等风险，可能对公司业务发展和经营业绩产生不利影响[101][102][103] - 随着公司业务规模扩大，存在管理及内控有效性不足、产品质量纠纷、安全生产等风险[106][107][108] 公司股权结构与股东情况 - 王照忠及其一致行动人合计控制公司49.61%的股份，王照忠为公司实际控制人[104] 股东大会情况 - 2023年1月13日临时股东大会投资者参与比例为50.63%[114] - 2023年5月18日年度股东大会投资者参与比例为50.61%[114] - 2023年6月28日临时股东大会投资者参与比例为50.80%[114] 公司利润分配计划 - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[116] 公司接待调研与交流情况 - 公司在2023年1月6日通过线上会议接待机构调研，谈论公司基本情况和目前生产经营情况[110] - 公司在2023年3月10日在公司会议室接待机构调研，谈论公司基本情况和各业务板块情况[110] - 公司在2023年5月15日通过网络平台线上交流，与参与2022年年度业绩说明会的全体投资者交流2022年年度经营情况与未来发展规划等[111] 公司员工持股与管理层持股情况 - 员工持股计划参与员工62人，持有股票总数2390920股，占上市公司股本总额的1.28%[118] - 董事长王照忠报告期末持股503289股，占上市公司股本总额的0.27%[118] - 董事蔡姬妹报告期末持股274956股，占上市公司股本总额的0.15%[118] - 公司以12429.00万股为基数，每10股转增5股，共计转增6214.50万股，股本变更为18643.5万股[118] 公司环保情况 - 公司及下属子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位[121] - 报告期内公司无因环境问题受到行政处罚的情况[121] 公司人力资源管理情况 - 公司坚持以人为本，优化人力资源管理体系，提供有竞争力薪酬和良好工作环境[122] - 公司通过内外部培训结合方式提升员工知识技能和职业素养[122] - 公司加强企业文化建设，开展生日会、技能培训等活动[122] - 公司每年开展生产安全月，组织安全生产事故应急演练、消防演练[122] 公司股份限售与减持承诺 - 王照忠承诺任职期间每年转让股份不超直接或间接持有转板公司股份总数的25.00%[124] - 王照忠股份限售承诺期限至2023年8月17日届满，减持承诺仍需履行[124] - 王立静、史玲股份限售承诺期限至2023年8月17日届满，减持承诺仍需履行[124] - 翰博控股集团等企业股份限售承诺期限至2023年8月17日[124] - 王照忠、王立静、史玲、翰博控股集团等承诺自转板公司股票在创业板上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理转板上市前已发行股份，转板公司也不回购[124] - 王照忠承诺离职后6个月内不转让转板公司股份[124] - 王照忠、王立静、史玲承诺减持遵守规定并提前公告，未履行承诺出售股票收益上缴转板公司[124] - 王立静、史玲承诺如法规修订，所作承诺相应更改[124] - 报告期内王照忠、王立静、史玲、翰博控股集团等承诺人未违反承诺[124] - 王照忠、王立静、史玲、翰博控股集团等承诺起始时间为2022年8月18日[124] - 公司减持承诺期限于2023年8月17日届满，减持承诺仍需履行[125] - 公司董事等人员转板上市后12个月内不转让或委托管理转板上市前已发行股份，股权激励计划另有规定除外[125] - 锁定期满后，担任董监高人员每年转让股份不超过本人持有股份的25%，离职后6个月内不转让[125] - 实际控制人等锁定期届满后两年内满足条件可减持，锁定期从2022年8月18日开始[125] - 二级市场集中竞价交易，任意连续90日内减持股份总数不超过公司股份总数的1%[125] - 大宗交易方式，任意连续90日内减持股份总数不超过公司股份总数的2%[125] - 协议转让方式，单个受让方受让比例不低于公司股份总数的5%[125] - 协议转让后持股低于5%，减持后6个月内连续90日内减持股份总数不超过公司股份总数的1%[125] - 湖北鼎锋长江相关合伙企业若未通过政策备案申请，通过二级市场集中竞价交易方式减持，任意连续90日内减持股份总数不超过转板公司股份总数的1%[126] - 湖北鼎锋长江相关合伙企业若

翰博高新材料（合肥）股份有限公司 独立董事提名人声明 提名人董事会现就提名郑丹为翰博高新材料（合肥）股份有限公司第 4 届董 事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任翰博高新材料（合 肥）股份有限公司第 4 届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名 人职业、教育背景、专业资格、工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人 认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易 所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事 项： 一、被提名人已经通过翰博高新材料（合肥）股份有限公司第 3 届董事会提 名委员会资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履 职情形的密切关系。 是 □否 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得 担任公司董事的情形。 是 □否 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交 易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 是 □否 四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。 是 □否 五、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 是 □ ...

证券代码：301321 证券简称：翰博高新 公告编号：2023-060 翰博高新材料（合肥）股份有限公司 第三届董事会第二十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、翰博高新材料（合肥）股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事 会第二十九次会议通知已于 2023 年 8 月 24 日以通讯方式向全体董事发出会议通 知。 2、会议于 2023 年 8 月 28 日在安徽省合肥市新站区天水路 2136 号公司会议 室以现场与通讯结合的方式召开。 3、本次董事会会议应出席的董事人数 7 人，实际参加的董事人数 7 人。本 次董事会会议由董事长王照忠先生主持，公司监事和高级管理人员列席本次董事 会会议。 独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。 经与会董事投票表决，审议通过了如下议案： 1、审议通过《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》 公司按照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格 ...

翰博高新材料（合肥）股份有限公司 独立董事提名人声明 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交 易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 是 □否 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得 担任公司董事的情形。 是 □否 四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。 是 □否 五、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 是 □否 提名人董事会现就提名施海娜为翰博高新材料（合肥）股份有限公司第 4 届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任翰博高新材料 （合肥）股份有限公司第 4 届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被 提名人职业、教育背景、专业资格、工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提 名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券 交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如 下事项： 一、被提名人已经通过翰博高新材料（合肥）股份有限公司第 3 届董事会提 名委员会资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履 职情形的密切关系。 是 □ ...