重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错涉及资产等金额占近一年经审计总额5%以上且超500万元[5] - 业绩预告重大差异为变动方向不一致且无合理解释或幅度超20%以上[9] - 业绩快报重大差异指与定期报告数据指标差异达20%以上[11] - 会计报表附注披露重大差错涉及特定事项及金额占比等[7] - 其他年报信息披露重大差错涉及金额占近一期经审计净资产10%以上事项[8] 责任追究相关 - 追究责任形式有警告、通报批评等，可多种并用[14] - 重大差错认定和追究程序由内控审计部门负责，经审议审核[17][18] 更正披露要求 - 更正财务报表需聘请符合规定的会计师事务所审计或鉴证[18] - 年报信息披露问题应及时补充更正，董事会决议临时公告披露[18][20][21] - 季度、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[20]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 股东会召集与通知 - 独立董事等提议或股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 股东会相关规定 - 股东会通知提案不得取消，延期或取消需提前至少2个工作日通知并说明原因[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[15] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[10] 股东会投票与主持 - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[20] - 董事长等不能履职时股东会主持有相应安排[23][24] - 经现场出席股东会有表决权过半数股东同意可推举新主持人[24] 投票制度与计票 - 特定情况采用累积投票制[26] - 公司相关主体可公开征集股东投票权[25] - 违规买入股份部分36个月内不得行使表决权[25] - 审议影响中小投资者利益重大事项单独计票并披露[24] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[28] 决议与实施 - 股东会会议记录保存不少于10年[31] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等方案[31] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销有问题决议[32] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[36] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[36] 特别决议事项 - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[38] - 非经特别决议批准，公司不与特定人员订立管理合同[40] 规则生效与修订 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效[42] - 董事会可修订本规则并报股东会批准后生效[42]

回购条件 - 连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达20%可回购股份[4] - 公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%可回购股份[4] - 公司股票上市已满六个月是回购股份条件之一[10] - 公司最近一年无重大违法行为是回购股份条件之一[10] 回购限制 - 因特定情形回购股份，合计持有的本公司股份数不得超公司已发行股份总额的10%[12] - 回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%需说明合理性[13] 回购期限 - 因特定情形回购股份，回购期限自股东会或董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超十二个月[14] - 因特定情形回购股份，回购期限自股东会或董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超三个月[15] 回购方式与资金 - 公司回购股份可采用集中竞价交易、要约等方式[11] - 公司可以使用自有资金、发行优先股等募集的资金回购股份[13] 提议与决策 - 提议人提议特定情形回购股份需在相关事实发生之日起十个交易日内向董事会提出[21] - 公司因特定情形回购股份，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，或经股东会决议且出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[22][24] 方案要求与披露 - 公司披露回购方案后非充分正当事由不得变更或终止，确需变更或终止需按决策程序提交审议[25] - 回购股份方案需包含目的、方式、数量、资金来源等内容[27] - 公司应在披露回购方案后五个交易日内或股东会召开前三日披露相关股东名称、持股数量及比例[28] 回购进展披露 - 回购期间，首次回购次一交易日、回购股份占总股本比例每增加1%（三个交易日内）、每月前三个交易日披露进展情况[29] 回购结果与后续 - 回购期限届满或实施完毕，公司应在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告[30] - 公司董事等人员在相关期间买卖本公司股票应及时报告并由公司披露[30] - 公司拟注销回购股份需提交申请及证明，完成后及时披露并办理变更登记[30] 出售已回购股份 - 出售已回购股份需在首次卖出前15个交易日披露减持计划，减持时间区间不超6个月[32][33] - 每日出售数量不得超出售预披露日前20个交易日日均成交量的25%，但不超20万股除外[34] - 任意连续90日内，出售股份总数不得超公司股份总数的1%[34] - 出售回购股份占公司总股本比例每达1%，应在事实发生之日起3个交易日内披露[34] 其他规定 - 公司回购股份未按用途转让，在3年持有期限届满前注销需经股东会审议通过[36] - 以要约方式回购股份，要约价格不得低于回购方案公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值[40] - 以要约方式回购股份，需在公告回购报告书时将回购所需资金全额存放于指定银行账户[40] - 计算已回购股份占公司总股本比例时，总股本以最近一次公告为准，不扣减回购专用账户股份[42][43] - 计算定期报告中每股收益等指标时，发行在外总股本以扣减回购专用账户股份数为准[43] - 本制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同[45]

会议组成 - 独立董事专门会议成员由三名独立董事组成[4] - 设召集人一名，由过半数独立董事共同推举产生[4] 会议流程 - 关联交易等事项经会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会[6] - 会议召集人应于会议召开前2日通知全体独立董事[9] 会议要求 - 二分之一以上独立董事出席方可举行[9] - 决议须经全体独立董事过半数通过[9] 其他规定 - 独立董事可书面委托他人代为出席并发表意见[9] - 必要时可邀请公司董事及高管列席会议[10] - 会议应制作记录，保存期限为十年[10] - 通过的议案及表决结果书面报公司董事会[11]

董事离职流程 - 董事辞职自公司收到报告之日辞任生效，董事会2个交易日内披露[4] - 董事辞任公司应60日内完成补选[4] - 离职生效后3个工作日内向董事会移交文件[10] 董事义务与股份转让 - 离职董事忠实义务至少在任期结束后2年内不解除[13] - 离职后6个月内不得转让所持公司股份[18] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年减持不超25%[19] 其他规定 - 对追责决定有异议可15日内向审计委员会申请复核[15] - 董事和高管所持股份不超1000股可一次全部转让[19] - 本制度经董事会审议通过之日起生效[22]

业务范围 - 外汇套期保值业务包括远期结售汇、外汇掉期等衍生产品业务[2] 业务规则 - 须以正常生产经营为基础，不得投机交易[4] - 合约外币金额不得超外币收（付）款实际需求总额[6] - 不得使用募集资金直接或间接进行[6] 审议规则 - 预计动用交易保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且超500万元，需股东会审议[8] - 预计任一交易日持最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需股东会审议[8] 部门职责 - 财务中心是经办部门[10] - 内控审计部负责监督[10] 披露规则 - 套期工具与被套期项目价值变动加总后，已确认损益及浮动亏损金额达最近一年经审计归属于公司股东净利润10%且超1000万元，应及时披露[18] - 出现亏损情形时，应重新评估套期关系有效性并披露相关情况[18] - 开展业务需披露交易目的等信息并进行风险提示[20] - 以套期保值为目的开展期货和衍生品交易应明确合约类别等[20] - 需按规定披露业务信息[20] 档案管理 - 业务档案由财务中心保管至少十年以上[20] 制度说明 - 制度未尽事宜按相关规定执行[20] - 制度自董事会审议通过之日起实施[21] - 制度由董事会负责解释和修订[21]

内幕信息界定 - 公司内幕信息管理由董事会负责，董事长为主要负责人，董秘组织实施[2] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等可能影响债券交易价格[8] 知情人与档案管理 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份股东及其相关人员等[11] - 内幕信息首次披露后五个交易日内向深交所报送《内幕信息知情人档案》[15] - 重大事项按规定报送相关内幕信息知情人档案[15] - 相关主体保证档案真实、准确和完整，送达不晚于信息公开披露时间[17] - 重大事项制作进程备忘录，相关人员签名确认[18] - 筹划重大资产重组首次披露时报送档案，有重大调整补充提交[16][19] - 档案及备忘录至少保存10年，公开披露后五个交易日内报送[18] - 报送档案出具书面承诺，董事长及董秘签字确认[20] 保密与自查 - 内幕信息知情人负有保密义务，不得利用内幕信息交易[22] - 公司重大合同等与对方签保密协议并要求填档案[24] - 报告和公告后五个交易日内自查内幕交易情况[25] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效[29]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，含两名独立董事，一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 审计委员会职责 - 选聘会计师事务所，定期提交履职及监督报告[10] - 每年至少召开一次与外部审计单独沟通会[12] - 指导监督内部审计，审阅年度计划[12] - 审阅财务报告，关注重大会计和审计问题[13] - 财务报告披露需全体成员过半数同意[15] - 督导内审部门每半年检查重大事项和资金往来[16] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，提前3天通知[24] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体过半通过[26] - 委员连续两次未出席建议撤换[25] 信息披露 - 披露人员构成、背景、经历及变动情况[29] - 年报时在深交所披露年度履职情况[30] 其他 - 会议记录保存不少于十年[27] - 聘请中介机构费用公司承担[16] - 决议经董事会批准后交秘书处理[26] - 细则自董事会决议通过生效，修订亦同[33]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名及董事会秘书1名[5] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事不得超公司董事总数的二分之一[11] 任职条件与任期 - 有8种情形不能担任公司总经理，如刑罚执行期满未逾5年等[8] - 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[12] 聘任与报告 - 财务负责人需经公司审计委员会过半数同意，由董事会聘任[22] - 总经理每年至少向董事会报告一次工作[16] - 总经理应在接到通知五日内按要求向董事会和审计委员会报告工作[37] 总经理办公会 - 总经理办公会由总经理主持，可邀请相关人员参加[26] - 总经理因故不能主持会议，应指定一位副总经理代其主持[27] - 总经理决策8类事项时应召开总经理办公会，如实施公司年度计划等[29] - 总经理办公会处理公司日常生产经营及管理工作，制定下一步计划[27] - 总经理办公会会议记录保存期为10年[32] - 总经理办公会议题应至少于开会前一天提交总经理办公室[31] - 会议出席人员因特殊原因无法出席应至少于开会前一天报总经理办公室[31] 总经理权限 - 总经理有权签订日常经营合同及经审议通过或授权的重大合同[34] 报告内容 - 总经理定期报告内容包括公司中长期规划、年度计划等多方面情况[36] - 公司出现特定情形总经理应及时向董事会报告并说明影响[36] 考核与处罚 - 公司经营管理层考核指标包括总资产、净资产等多项内容[39] - 高级管理人员赔偿损失数额原则上不得低于公司实际损失的10%[39] - 对不能胜任职守的高级管理人员有多种处罚方法[38]

董事会秘书任职 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 聘任董事会秘书同时应聘任证券事务代表，后者需取得资格证书[9] 解聘与聘任 - 解聘董事会秘书需充分理由，特定情形应1个月内解聘[10][11] - 离任后公司应3个月内聘任，空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[11] 职责与事务 - 负责公司信息披露事务，组织制订相关管理制度[12] - 做会议记录并至少保存10年[14] 信息处理 - 决定信息暂缓、豁免披露由其登记，董事长签字确认后归档[14] - 信息公告发布需事前请示董事长并签名确认审核后发布[16] 细则生效 - 本细则自董事会审议通过之日起生效，解释权属董事会[19][20]