公司治理结构 - 深圳市华宝新能源股份有限公司设立董事会薪酬与考核委员会，负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬方案 [1] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占两名，委员由董事长、独立董事或全体董事提名并选举产生 [4][5] 委员会组成与职责 - 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持工作，主任委员不履职时可由其他独立董事推举代表主持 [6] - 委员会任期与董事会一致，委员可连选连任，辞职或免职导致人数不足时需在60日内补足 [7][8] - 委员会秘书由董事会秘书兼任，负责提供经营资料、筹备会议及监督决议执行 [9] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员的薪酬计划，包括绩效评价标准、奖励和惩罚方案 [10] - 审查董事及高级管理人员的履职情况并进行年度绩效考评 [10] - 监督公司薪酬制度执行，并就股权激励计划、员工持股计划向董事会提出建议 [10] - 董事会可否决损害股东利益的薪酬方案，未采纳委员会建议时需披露理由 [11] 决策程序 - 委员会秘书负责提供财务指标、经营目标完成情况、高管职责及绩效考评资料 [13] - 董事及高级管理人员需向委员会述职，委员会根据绩效评价结果提出薪酬及奖励方案 [14] 议事规则 - 委员会每年至少召开一次会议，紧急情况下可随时通知召开 [15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过，表决方式为举手表决或投票表决 [16][17] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付 [18] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年 [22] 其他规定 - 本细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，解释权归属董事会 [26][27] - 细则自董事会决议通过之日起执行，修改时亦同 [28]

关联交易制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法规文件，旨在规范关联交易并保护各方权益 [1] - 关联交易定义为公司及控股子公司与关联人之间资源或义务转移的事项，控股子公司需满足实际控制条件 [2] 关联方认定标准 - 关联法人涵盖直接/间接控制方、受控非子公司法人、持股5%以上法人及实质关联方 [3] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事高管、关联法人董监高及其密切家庭成员 [4] - 过去12个月内曾具关联关系或协议安排未来12个月将构成关联的视同关联人 [5] 关联交易类型与原则 - 交易类型覆盖16类事项，含资产买卖、投资、担保、研发转移及共同投资等 [6] - 基本原则要求诚信公平、关联方回避表决、董事会需判断交易对公司有利性 [7] 审批权限划分 - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议 [9] - 董事会审批标准：关联自然人交易30万元以上或关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上 [10] - 总经理可批准低于董事会标准的交易，担保类交易不论金额均需股东会审议且关联方需回避 [11][12] 决策程序要求 - 需独立董事过半数同意并披露，重大交易应聘请中介机构评估审计 [14] - 董事会需审查交易必要性及定价依据，非关联董事不足三人时转交股东会 [15] - 股东会审议时关联股东需回避表决且不得代理投票 [16] 定价机制与豁免情形 - 定价优先采用国家/行业定价，次选第三方价格或成本加成法（合理成本加10%利润） [23][24] - 豁免情形包括公开招标、单方获益交易、国家规定定价及同等条件下董事服务采购等 [20][21] 资金往来限制 - 禁止控股股东占用公司资金资源，不得要求代垫费用或代为承担成本 [25][27] - 明确限制资金拆借、委托贷款、代偿债务等利益输送行为 [27] 制度生效与解释 - 制度自股东会通过生效，与后续法规冲突时以新规为准 [30] - 解释权及修改权归属董事会，定义条款中"以上"含本数 [28][31]

总则 - 公司设立董事会战略与可持续发展委员会以增强核心竞争力并完善治理结构 [1] - 该委员会负责研究长期发展战略、重大投资决策及ESG相关事项并提出建议 [1] 人员组成 - 委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事 [2] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名并由董事会选举产生 [2] - 委员会设主任委员一名，若董事长当选委员则自动担任主任委员 [2] - 委员会任期与董事会一致，委员可连选连任 [2] 职责权限 - 研究公司长期发展战略规划并提出建议 [4] - 对重大投资融资方案、资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议 [4] - 制定公司可持续发展战略及管理体系，监督ESG相关风险 [4] - 审阅年度可持续发展/ESG报告及其他相关信息披露 [4] 决策程序 - 战略工作小组和ESG管理委员会负责前期准备工作，提供重大项目的初步资料 [6] - 委员会汇总提案并讨论后将结果提交董事会 [6] - 委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次 [6] 议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [7] - 表决方式为举手表决或投票表决，可采取通讯方式召开 [8] - 董事会秘书可列席会议，必要时可邀请董事、高管或专家参与 [9] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年 [9] 附则 - 本细则自董事会决议通过之日起生效，解释权归属董事会 [10]

总则 - 公司制定本制度旨在规范法人治理结构，明确股东会、董事会等机构在对外担保决策中的职责，控制财务和经营风险 [1] - 对外担保定义为公司为第三方债务提供担保的行为，包括保证、抵押、质押等形式，但不包括公司为自身债务提供的担保 [1] 对外担保审批权限 - 公司对外担保需经股东会或董事会批准，遵循合法、审慎、互利、安全原则 [2] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%或总额超过净资产50%需提交股东会审议 [2] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需股东会批准 [2] - 连续12个月内担保金额超过净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议 [2] - 董事会审议担保事项需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [3] 对外担保决策管理 - 公司贷款一般以信用担保为主，特殊情况需他人担保时需经董事长批准 [5] - 未经授权，董事、总经理不得擅自签署担保合同 [5] - 公司对外担保应遵循平等、自愿、公平原则，担保总额控制在业务往来总额内 [5] - 公司应调查被担保人经营和信誉状况，必要时聘请外部机构评估风险 [6] - 公司应要求担保对象提供反担保，控股股东等关联方必须提供反担保 [6] 担保额度管理 - 对资产负债率70%以上和以下的子公司可分别预计未来12个月新增担保额度并提交股东会审议 [7] - 担保余额不得超过股东会批准的额度 [7] - 判断被担保人资产负债率以最近一年审计报告或最近一期报表数据孰高为准 [7] 信息披露 - 公司批准的对外担保需及时披露，内容包括决议内容及担保总额 [12] - 被担保人未按期还款或出现破产等情形时需及时披露 [12] 违规责任 - 擅自越权签订担保合同的责任人将受到处分并承担赔偿责任 [14] - 违规担保造成损失的将追究当事人责任，涉嫌犯罪的依法处理 [14] 附则 - 本制度自股东会审议通过后生效，与法律法规冲突时以法律法规为准 [15] - 制度由董事会负责解释 [15]

股东会召开基本情况 - 公司将于2025年6月26日以现场与网络投票结合方式召开2025年第三次临时股东会 [1] - 现场会议时间为2025年6月26日下午15:00，网络投票时间为同日9:15-15:00 [1] - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参与网络投票 [2] 参会资格与登记要求 - 股权登记日为2025年6月20日，登记在册股东有权参会 [2] - 自然人股东需持身份证及股东账户卡登记，法人股东需提供营业执照复印件等材料 [5] - 接受信函或传真登记（截止6月25日17:00），不接受电话登记 [5] 审议议案内容 - 主要议案包括《关于设置职工代表董事、变更注册资本及修订<公司章程>的议案》等12项治理制度修订 [2][4] - 议案1为特别决议事项，需获出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [4] - 公司将对中小投资者（持股<5%的非董监高股东）表决单独计票 [5] 投票规则 - 同一表决权不得重复投票，现场与网络投票冲突时以第一次有效投票为准 [2] - 对总议案与具体提案重复投票时，按首次投票内容为准 [7] - 网络投票需通过深交所数字证书或服务密码认证 [7] 会议材料与联系方式 - 议案详情参见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的公告 [4] - 登记地址为深圳市龙华区华侨城北站壹号2栋39层董秘办 [6] - 联系电话0755-21013327，传真0755-29017110 [6]

公司治理结构变更 - 公司注册资本由1.248亿元变更为1.74381356亿元，通过资本公积金转增股本方式增加49,581,356股 [1] - 公司章程第六条关于注册资本条款相应修改，明确新注册资本金额 [1] - 公司股份总数由1.248亿股变更为1.74381356亿股，均为普通股 [4] 董事会架构调整 - 董事会设置职工代表董事1名，完善公司治理结构 [1] - 董事长作为法定代表人，辞任即视为同时辞去法定代表人职务 [2] - 法定代表人职权范围明确，以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承担 [2] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、监督权等基本权利，可查阅公司财务资料 [12] - 控股股东和实际控制人需遵守九项具体规定，包括不得占用资金、不得违规担保等 [16] - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、合并分立、修改章程等，需2/3以上表决权通过 [30] 董事会运作机制 - 董事会由7名董事组成，设董事长1名，独立董事占比不低于三分之一 [47] - 独立董事需保持独立性，明确八类不得担任独立董事的人员情形 [52] - 独立董事享有特别职权，如独立聘请中介机构、提议召开临时会议等 [54] 关联交易与风险控制 - 董事与关联企业交易需及时书面报告董事会，遵守关联交易相关规定 [51] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助，员工持股计划除外 [4] - 控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 [17]

董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第十二次会议于2025年6月10日以现场结合通讯表决方式召开，由董事长孙中伟主持，应出席董事7人，实际出席7人 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议情况 公司章程及注册资本变更 - 审议通过设置职工代表董事1名，注册资本从1.248亿元增至174,381,356元，同步修订《公司章程》 [2] - 议案需提交股东会审议，已获董事会战略与可持续发展委员会通过 [2] 公司治理制度修订 - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等27项制度，涵盖董事会各委员会、独立董事、信息披露、内控管理等领域 [3][4][5] - 其中11项子议案需提交股东会审议，包括《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》等 [5] 人事聘任 - 聘任叶亚敏为证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期至本届董事会届满 [5] 临时股东会安排 - 计划于2025年6月26日召开第三次临时股东会，审议需提交股东会的议案 [5][6]

人事变动 - 公司2025年6月10日聘任叶亚敏为证券事务代表[2] - 叶亚敏任期至本届董事会任期届满[2] 人员信息 - 叶亚敏1993年生，暨大金融硕士[4] - 曾任职安永，现任职公司[4] - 未持股，无关联关系[4] - 有深交所董秘资格证[2] - 联系电话0755 - 21013327[2] - 传真0755 - 29017110[2] - 邮箱irm@hello - tech.com[2]

利润分配 - 公司以123,953,391股为基数，每10股派发现金股利11.50元，合计派发142,546,399.65元[1] - 公司以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共转增49,581,356股[1] 股本与注册资本 - 公司股本总数由124,800,000股增至174,381,356股[1] - 公司注册资本由124,800,000元变为174,381,356元[1] 公司治理结构 - 董事会拟设置职工代表董事1名[2] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[18] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[24] 股份转让与交易 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[4] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[4] - 董事、监事等6个月内买卖股票所得收益归公司[5] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[10][11] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[13] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[13] 董事会相关 - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[19] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[20] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事1名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[23] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[23] 制度修订 - 公司修订部分治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则等[31] - 修订的29项制度中，11项需提交股东会，18项无需提交[31][32] - 新增制定董事离职管理制度[32]

会议安排 - 2025年6月6日发第三届董事会第十二次会议通知，6月10日召开，7名董事全出席[2] - 同意于2025年6月26日以现场与网络投票结合方式召开2025年第三次临时股东会[15] 公司变更 - 2024年度权益分派资本公积金转增股本完成，注册资本由1.2480亿元增至174,381,356元[3] 制度修订 - 董事会拟设职工代表董事1名，修订《公司章程》部分条款，废止监事会制度[3] - 逐项审议通过修订公司部分治理制度议案，部分子议案需提交股东会审议[6][13] 人员聘任 - 同意聘任叶亚敏女士为公司证券事务代表，任期至本届董事会任期届满[14]