股东情况 - 出席股东大会股东125人，代表股份76,427,616股，占比62.8459％[3] - 中小投资者120人，代表股份302,620股，占比0.2488％[4] 选举结果 - 薛元潮当选非独立董事，同意票占99.6064% [5] - 陈斐当选独立董事，同意票占99.6235% [7] - 朱伟强当选非职工代表监事，同意票占99.6177% [8] 议案表决 - 变更公司住所议案，同意票占99.9032％，中小股东同意票占75.5469％[10] - 增加2025年度日常关联交易预计议案，同意票占99.9078％，中小股东同意票占76.7035％[10][11] - 修订薪酬管理制度议案，同意票占99.8972％[11] - 中小股东同意票占74.0268％，反对票占24.7042％，弃权票占1.2689％，表决通过[12][13] 其他信息 - 出具法律意见的律所是浙江六和律师事务所，律师为叶乃涛、汪兴龙[14] - 律师认为股东大会召集和召开程序合法有效[14] - 备查文件有2025年第一次临时股东大会决议和法律意见书[15] - 公告发布于2025年3月18日[15]

会议信息 - 公司第四届监事会第一次会议于2025年3月18日召开[3] - 会议应出席监事3人，实到3人[3] 选举结果 - 朱伟强先生当选公司第四届监事会监事会主席[4] - 《关于选举公司第四届监事会监事会主席的议案》3票赞同、0票反对、0票弃权[4]

董事会会议 - 公司第四届董事会第一次会议于2025年3月18日召开[3] - 应出席董事9人，实到9人[3] 人员选举 - 薛元潮当选第四届董事会董事长[4] - 江灵兵当选第四届董事会副董事长[5] 委员会组成 - 各专门委员会完成组建及召集人选举，表决全票通过[5][6]

文章核心观点 天元宠物2022年上市即巅峰，目前处于破发状态，今日股价下跌且总市值已知，还介绍了其上市发行、募集资金、费用及权益分派等情况 [1] 股价表现 - 3月18日收报25.90元，跌幅4.81%，总市值32.63亿元，处于破发状态 [1] - 2022年11月18日上市，上市首日盘中最高报48.32元，为上市以来股价最高点 [1] 上市发行情况 - 2022年11月18日在深交所创业板上市，公开发行股票2250万股，占发行后总股本25%，发行价格49.98元/股 [1] - 上市保荐机构为中信证券股份有限公司 [1] 募集资金情况 - 上市发行募集资金总额112455.00万元，扣除发行费用后净额为100717.30万元，比原计划多41758.86万元 [1] 发行费用情况 - 上市发行费用合计11737.70万元，中信证券获承销及保荐费用8996.40万元 [1] 权益分派情况 - 2023年5月10日2022年年度股东大会审议通过2022年度权益分派方案，以总股本90000000股为基数，向全体股东每10股派发现金 [1]

中信证券股份有限公司 关于杭州天元宠物用品股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产协议 涉及暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐机构"）作为杭州 天元宠物用品股份有限公司（以下简称"天元宠物"或"公司"）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月 修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定履行持 续督导职责，对天元宠物签署发行股份及支付现金购买资产协议涉及关联交易相 关事项进行了专项核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 公司拟通过发行股份及支付现金方式向复星开心购（海南）科技有限公司、 李涛、广州乐淘投资合伙企业（有限合伙）、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙） 等购买广州淘通科技股份有限公司（以下简称"淘通科技"、"标的公司"）89.71% 股权并募集配套资金（以下 ...

文章核心观点 天元宠物董事会说明本次交易相关主体不存在规定的不得参与上市公司重大资产重组情形 [1] 相关目录总结 无相关内容

文章核心观点 - 天元宠物拟收购淘通科技89.71%股权，交易完成后淘通科技将成其控股子公司，有助于拓展线上业务、优化收入结构和产业升级，股票3月17日开市起复牌 [1] 交易情况 - 天元宠物拟以发行股份及支付现金方式购买淘通科技89.71%股权，具体交易价格未确定 [1] - 交易前天元宠物持有淘通科技10%股权，交易完成后淘通科技将成其控股子公司并纳入合并财务报表范围 [1] 标的公司情况 - 淘通科技是服务全球知名品牌的全域电商服务商，提供品牌咨询、电商运营等服务 [1] 交易影响 - 本次交易有助于促进公司宠物产品电子商务线上业务拓展，优化收入结构，实现产业升级优化 [1] 股票情况 - 公司股票将于3月17日开市起复牌 [1]

交易基本信息 - 公司拟向17名交易对方发行股份及支付现金购买淘通科技89.71%股权，交易前持有10%，交易后将控股[17][21][79] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超总股本的30%[22][80][96] - 发行股份购买资产发行价格为22.37元/股，不低于市场参考价的90%[86] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[94] 业绩与用户数据 - 2023年城镇宠物（犬猫）主7510万人，较2022年增长6.6%；消费市场规模为2793亿元，较2022年增长3.2%[71] - 2023年宠物犬数量为5175万只，较2022年增长1.1%，宠物猫数量为6980万只，较2022年增长6.8%[71] - 公司2023年、2024年1 - 6月宠物食品业务收入分别达6.88亿元、5.73亿元，占比分别为34.12%、45.76%[72] 未来展望 - 公司宠物食品业务预计未来持续作为收入增长较快的业务板块[72] - 交易完成后公司总资产和营收将增长，持续经营能力增强[109] 市场扩张和并购 - 本次交易有助于拓展公司宠物产品电商线上业务，优化收入结构[31][106] - 本次并购属于上下游并购，有利于增强公司线上销售能力[75] 审批与风险 - 交易尚需完成审计评估、经董事会、交易对方内部机构、股东大会审议，获深交所审核和证监会注册等[7][35][111][112] - 交易可能因内幕交易等被暂停、中止或取消，标的公司存在业绩不达标等风险[50][51][52][56] 承诺与保证 - 公司及全体董监高保证预案摘要内容真实、准确、完整[6] - 控股股东等承诺若信息违规，调查结论形成前不转让股份，违法则锁定股份用于赔偿[6][12] - 交易对方承诺提供的文件等真实、准确、完整，否则承担法律责任[11][126]

业绩总结 - 上市公司2023年、2024年1 - 6月宠物食品业务收入分别达6.88亿元、5.73亿元，占比分别为34.12%、45.76%[76] - 2024年9月30日总资产283,103.23万元，总负债95,182.00万元，净资产187,921.23万元，归属于母公司股东的净资产188,313.99万元[156] - 2024年1 - 9月营业收入203,477.95万元，营业利润6,780.41万元，利润总额6,775.14万元，净利润5,185.84万元，归属于母公司股东的净利润5,447.49万元[158] - 2024年1 - 9月经营活动现金流量净额为 - 9,239.51万元，投资活动现金流量净额为 - 9,817.84万元，筹资活动现金流量净额为 - 4,599.18万元，现金及现金等价物净增加额为 - 23,714.19万元[160][161] - 2024年9月30日资产负债率33.62%，毛利率16.77%，基本每股收益0.44元/股，加权平均净资产收益率2.82%[162] - 标的公司2024年资产总额115,730.69万元，2023年为72,829.76万元；2024年负债总额57,253.79万元，2023年为21,587.77万元；2024年所有者权益58,476.90万元，2023年为51,241.99万元；2024年营业收入200,360.11万元，2023年为160,159.72万元[197] 用户数据 - 2023年城镇宠物（犬猫）主7510万人，较2022年增长6.6%；中国城镇宠物（犬猫）消费市场规模为2793亿元，较2022年增长3.2%[75] - 2023年宠物犬数量为5175万只，较2022年增长1.1%，宠物猫数量为6980万只，较2022年增长6.8%[75] 未来展望 - 本次交易完成后，公司总资产、营业收入将增长，持续经营能力增强[113] - 本次交易有助于促进公司宠物产品电子商务线上业务拓展，优化收入结构，实现产业升级[35] 新产品和新技术研发 - 公司通过自主搭建业财系统、数据中台，打通跨渠道数据壁垒[195] 市场扩张和并购 - 公司拟向17名交易对方发行股份及支付现金购买广州淘通科技股份有限公司89.71%股权，交易前持有10.00%，完成后淘通科技将成控股子公司[21][25][83] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过募集配套资金股份发行前总股本的30%[26][84][100] - 发行股份购买资产的发行价格确定为22.37元/股，不低于市场参考价的90%[90] - 募集配套资金发行对象不超过35名（含35名）特定投资者，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[97][98][101] 其他新策略 - 公司采取以食品带动用品拓展国内线上与线下渠道、促进协同销售的发展策略[80]

重组事项 - 2025年3月8日独立董事召开第三次专门会议审核重组议案[1][4] - 重组方案符合法规，利于增强可持续经营能力[1][2] - 交易对方为17名广州淘通科技股东[2] - 交易预计构成关联交易，定价恰当[2] - 审计评估后将再召集董事会审议[3] - 独立董事同意重组事项并提交董事会[3]