交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买淘通科技89.7145%股权并募集配套资金，构成关联交易和重大资产重组[22] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为68,756.67万元，淘通科技100%股权评估值为77,700.00万元[22] - 发行股份1113.2790万股，占发行后总股本比例为8.12%，发行价格22.37元/股[31] - 募集配套资金不超过24904.06万元，发行对象不超过35名特定投资者[33] 业绩相关 - 2024年末交易前资产总额268,003.65万元，交易后备考数362,803.18万元，增幅35.37%[40] - 2024年末交易前负债总额82,127.68万元，交易后备考数127,141.72万元，增幅54.81%[40] - 2024年末交易前归属于母公司所有者权益186,619.82万元，交易后备考数236,385.29万元，增幅26.67%[40] - 2024年度交易前营业收入276,372.69万元，交易后备考数457,232.66万元，增幅65.44%[40] - 2024年度交易前归属于母公司所有者的净利润4,596.05万元，交易后备考数11,288.12万元，增幅145.60%[40] - 2024年归属于母公司股东的净利润从4596.05万元增长至11288.12万元，增长率145.60%[51] - 2024年基本每股收益从0.37元/股增长至0.83元/股，增长率125.58%[51] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，承诺考核净利润分别不低于7000万元、7500万元和8000万元[62][115] - 若业绩未达承诺，业绩承诺方需支付业绩补偿金，先以股份补偿，不足则现金补偿[65][119] - 业绩承诺期届满，若标的资产期末减值额＞应补偿金额，业绩补偿义务方需另行补偿[67][120] 市场与业务 - 2024年国内城镇犬猫消费市场规模3002亿元，同比增长7.5%，2015 - 2024年年均复合增长率为13.3%，预计2025 - 2027年增速保持10%以上[90] - 公司2023年、2024年宠物食品业务收入分别为6.88亿元、11.76亿元，占比分别为33.80%、42.55%[91] - 标的公司在天猫、京东、抖音等电商平台共运营30余家官方旗舰店铺[93] 交易进程与风险 - 2025年3月14日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过交易预案，5月28日召开第四届董事会第五次会议审议通过交易报告书草案[41][147] - 本次交易尚需股东大会批准、深交所审核、中国证监会注册等，结果和时间存在不确定性[6][72][148] - 上市公司股票停牌前波动未构成相关标准，但仍有因异常交易致交易被暂停、中止或取消的风险[73]

市场扩张和并购 - 杭州天元宠物拟购买广州淘通89.7145%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易相关主体无内幕交易立案调查或侦查情形[2] - 近36个月无证监会行政处罚或司法机关刑事责任追究情形[2] - 不存在不得参与上市公司重大资产重组情形[2] 文件信息 - 说明文件日期为2025年5月28日[3]

业绩总结 - 2023 - 2024年宠物食品业务收入分别达6.88亿、11.76亿元，占比33.80%、42.55%[5] 市场扩张和并购 - 拟购买淘通科技89.7145%股权并募资，预计构成重大资产重组[2] 其他信息 - 标的公司在多电商平台运营30余家官方旗舰店[6] - 发行股份购买资产股票发行价22.37元/股[8]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买广州淘通科技89.7145%股权并募集配套资金[1] 信息管理 - 公司筹划交易重视内幕信息管理，采取保密措施并控制范围[1] - 按深交所要求制作并报送相关文件[1] - 多次督导人员履行保密义务，制定保密制度[2] - 不存在违法违规公开或泄露信息情况[2] 其他 - 说明文件日期为2025年5月28日[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买淘通科技89.7145%股权并募集配套资金[1] - 2024年12月公司现金收购淘通科技10%股权[1] - 前次收购对应淘通科技股份352.6192万股[1] - 前次收购对应淘通科技注册资本352.6192万元[1] - 前次收购与本次交易标的资产需纳入累计计算范围[1] - 本次交易前12个月内公司无其他需纳入相关指标累计计算范围的购售资产情况[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买广州淘通科技89.7145%股权并募资[1] 事件进展 - 2025年3月3日公司股票停牌并披露公告[2] - 2025年3月8日披露停牌进展公告[2] - 2025年3月14日第三届董事会二十九次会议通过交易预案等议案[2] - 2025年3月14日与交易对方签购买资产协议[3] - 2025年5月28日第四届董事会五次会议通过相关报告书草案等议案[3] - 2025年5月28日与各交易对方签补充及业绩承诺补偿协议[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买广州淘通科技89.7145%股权并募集配套资金[2] 合规情况 - 公司董事会认为交易符合相关规定[2][3] - 公司无擅自改变前次募资用途等违规情形[2] - 公司董高人员及控股股东等无重大违法违规情况[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%股权并募集配套资金[2] 进程相关 - 2025年3月14日签购买资产协议并通过相关议案[2] - 2025年5月28日再次通过相关议案[3] 交易情况 - 本次交易预计构成重大资产重组及关联交易[2][3] 不确定性 - 交易需经股东大会、深交所审核和证监会注册[3] - 获批及时间存在不确定性[3]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议于6月13日14:30召开[2] - 网络投票时间为6月13日9:15至15:00（互联网投票系统）、9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00（交易系统）[2] - 股权登记日为2025年6月9日[3] - 会议登记时间为6月10日9:00 - 11:30、14:00 - 16:00[7] 股东大会地点 - 现场会议地点为浙江省杭州市临平区宁桥大道291号天元宠物鸿旺园区9号楼3楼会议室[3] - 会议登记地点为浙江省杭州市临平区宁桥大道291号天元宠物鸿旺园区9号楼5楼公司董事会办公室[7] 股东大会审议事项 - 审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等23项议案[3][4][5] - 议案1至22属特别决议事项，需三分之二以上有效表决权通过；议案23属普通决议事项，需二分之一以上有效表决权通过[5] - 议案1至22关联股东应回避表决，议案2需逐项表决[5] - 审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》等多项议案[19] 其他 - 法人、自然人股东登记方式不同，异地股东可用信函或传真登记，不接受电话登记[6] - 已填妥及签署的参会股东登记表应于6月10日16:00前送达或传真到公司[14] - 单独或合计持有1%以上股份股东可于会议召开十天前书面提交临时提案[7] - 本次股东大会提供深交所交易系统和互联网系统网络投票平台[11] - 股东通过互联网投票系统投票需办理身份认证[12] - 提案2.00子议案数为19个[17] - 若委托人无明确指示，受托人可自行投票[19]

市场扩张和并购 - 公司拟购买17名交易对方持有的淘通科技89.7145%股份，交易作价68756.67万元[6][7] - 以发行股份及支付现金购买标的资产，股份、现金支付对价分别为24904.06万元和43852.61万元[8] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，标的公司对应承诺净利润分别不低于7000万元、7500万元、8000万元[14][15] - 业绩补偿分三期，先以股份补偿，不足则现金补偿，期满需减值测试[15][16][17] 股份发行 - 发行股份购买资产发行价格为22.37元/股，发行数量为1113.2790万股[10] - 发行股份募集配套资金不超24904.06万元，发行对象不超35名，锁定期6个月[21][23] 股份锁定 - 李涛及舟山乐淘获股12个月内不得转让，2025 - 2027年分阶段解锁[12][13] - 广州悠淘获股锁定期36个月，其他交易对方获股锁定期12个月[13] 其他 - 审议通过未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划议案[50] - 公司股票自2025年3月3日开市起停牌[46]