市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买广州淘通科技89.7145%股权并募集配套资金[2] 交易合规 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》多项规定[2][4][5] 交易优势 - 交易利于提高公司资产质量和增强持续经营能力[5] - 购买资产权属清晰且与现有业务有协同效应[5] 公司情况 - 公司最近一年财报被出具标准无保留意见审计报告[4] - 公司及其董高不存在被立案侦查或调查情形[4]

股东分红规划 - 公司制定2025 - 2027年股东分红回报规划[1] - 特殊情况不进行利润分配，含4种情况[3] - 最近三年现金分红总额不低于年均净利润30%[4] - 不同阶段现金分红比例有最低要求[4] - 至少每三年重新审议《未来股东分红回报规划》[6] - 规划自股东大会审议通过生效[6] - 分红未尽事宜依法规及《公司章程》执行[8]

市场扩张和并购 - 公司拟购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方李涛持股比例将超5%[2] - 本次交易将构成关联交易[2]

市场扩张和并购 - 上市公司拟购买标的公司89.7145%股权并募集配套资金[1] - 交易完成后标的公司将成上市公司控股子公司[1] 其他信息 - 截至2025年5月28日，标的公司无股东及其关联方非经营性占用资金事项[1][2] - 交易完成后标的公司将遵守防资金占用制度[1]

市场扩张和并购 - 公司拟购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%股权并募集配套资金[1] - 本次交易时间为2025年5月28日[3] 合作机构 - 公司聘请国泰海通证券为独立财务顾问[1] - 公司聘请北京市万商天勤律师事务所为法律顾问[1] - 公司聘请天健会计师事务所为审计和备考财务报告审阅机构[1] - 公司聘请坤元资产评估有限公司为评估机构[1]

市场扩张和并购 - 公司拟购买广州淘通科技89.71%股权并募资[1] - 交易完成后标的公司将成子公司[2] 交易情况 - 交易不涉及立项等报批事项及许可批复[1] - 李涛等四人股权质押未解除，承诺交割前解除[2] - 除四人外交易对方资产权利完整无转让限制[2] 交易影响 - 交易利于提高资产完整性[2] - 增强持续经营能力，不致财务重大不利变化[4] - 突出主业、增强抗风险和独立性，无新增不利竞争和关联交易[4]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买淘通科技89.7145%股权，交易价格68756.67万元[25] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超24904.06万元[25] - 发行股份购买资产发行价格22.37元/股，发行数量1113.2790万股[32] 业绩数据 - 2024年末交易前资产总额268003.65万元，交易后备考362803.18万元，增幅35.37%[40] - 2024年末交易前负债总额82127.68万元，交易后备考127141.72万元，增幅54.81%[40] - 2024年末交易前归属于母公司所有者权益186619.82万元，交易后备考236385.29万元，增幅26.67%[40] - 2024年度交易前营业收入276372.69万元，交易后备考457232.66万元，增幅65.44%[40] - 2024年度交易前归属于母公司所有者的净利润4596.05万元，交易后备考11288.12万元，增幅145.60%[40] - 2024年交易前基本每股收益0.37元/股，交易后备考0.83元/股，增长率125.58%[49] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度[58] - 标的公司2025 - 2027年承诺净利润分别不低于7000万元、7500万元和8000万元[59] 市场数据 - 2024年国内城镇犬猫消费市场规模3002亿元，同比增长7.5%，2015 - 2024年年均复合增长率为13.3%，预计2025 - 2027年增速保持10%以上[87] - 公司2023年、2024年宠物食品业务收入分别为6.88亿元、11.76亿元，占比分别为33.80%、42.55%[88] 公司历史 - 2003年5月28日天元有限设立，注册资本300万元[170] - 2015年12月31日天元有限整体变更为股份有限公司，折合股本60000000元[174] - 2022年11月18日公司首次公开发行21338778股股票上市，总股本由6750万股变为9000万股[176] - 2023年5月公司以9000万股为基数分红45000000元，送红股和转增后股本变为12600万股[177] 股权结构 - 截至2024年12月31日，有限售条件股份76124996股，占比60.42%；无限售条件流通股份49875004股，占比39.58%[178] - 截至2024年12月31日，前十大股东合计持股83948011股，占比66.63%[180] - 截至2024年12月31日，薛元潮直接持有公司24.28%股份，为控股股东[194] - 截至2024年12月31日，薛元潮、薛雅利兄妹为实际控制人，合计控制公司43.16%股份[195] 财务数据 - 2024年总资产268003.65万元，2023年为256989.97万元，2022年为233843.52万元[186] - 2024年总负债82127.68万元，2023年为63308.52万元，2022年为43260.77万元[186] - 2024年营业收入276372.69万元，2023年为203682.15万元，2022年为188669.88万元[189] - 2024年净利润3656.43万元，2023年为7655.95万元，2022年为12923.88万元[189] - 2024年经营活动产生的现金流量净额17652.42万元，2023年为1623.63万元，2022年为 - 17162.39万元[191] - 2024年资产负债率30.64%，2023年为24.63%，2022年为18.50%[193] - 2024年毛利率15.98%，2023年为17.77%，2022年为20.05%[193] - 2024年基本每股收益0.37元/股，2023年为0.61元/股，2022年为1.32元/股[193] 交易进展 - 本次重组相关事项生效和完成尚待股东大会批准、深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关批准[5] - 2025年3月14日，上市公司第三届董事会第二十九次会议审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等议案[144] - 2025年5月28日，上市公司第四届董事会第五次会议审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等议案[144]

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司89.7145%股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2024年12月31日交易前总资产268,003.65万元，备考数362,803.18万元[4] - 2024年12月31日交易前归母所有者权益186,619.82万元，备考数236,385.29万元[4] - 2024年度交易前营业收入276,372.69万元，备考数457,232.66万元[4] - 2024年度交易前归母净利润4,596.05万元，备考数11,288.12万元[4] - 2024年度交易前基本每股收益0.37元/股，备考数0.83元/股[4] - 2024年度交易前稀释每股收益0.37元/股，备考数0.83元/股[4] 未来展望 - 交易完成后若标的公司盈利能力未达预期，公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄风险[5] 其他新策略 - 交易已通过多届董事会等审议，将提交股东大会表决[12] - 控股股东等对摊薄即期回报采取填补措施作出承诺[9][10]

市场扩张和并购 - 公司拟购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%股权[1] 其他新策略 - 公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金[1] 相关情况说明 - 本次交易前后控股股东和实控人均不变，不构成重组上市[1] - 说明发布时间为2025年5月28日[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买淘通科技89.7145%股份并募集配套资金[1] 评估相关 - 公司聘请坤元资产评估有限公司对标的公司进行评估[1] - 评估机构独立，假设前提合理，方法恰当，定价公允[2][3][5][6] - 本次选聘评估机构表现良好，不损害股东利益[6]