董事会会议情况 - 公司第四届董事会第五次会议于2025年6月20日以现场结合通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，会议由董事长ZHIXU ZHOU主持 [2] - 会议审议通过五项议案，包括限制性股票授予、闲置募集资金现金管理、外汇套期保值业务、设立募集资金专用账户及发行A股股票相关授权事项 [3][4][5][6][7] 股权激励计划 - 公司以72.81元/股向72名激励对象授予1,186,440股限制性股票，占当前总股本的0.8947%，授予日为2025年6月20日 [3][52][55] - 激励计划分三期归属，归属比例分别为40%、30%、30%，有效期最长48个月，归属条件与公司业绩及个人绩效考核挂钩 [60][61] - 授予前6个月内，两名董事因个人资金需求减持公司股票，但经核查不存在内幕交易行为 [39][40] 募集资金管理 - 公司拟使用不超过2.5亿元闲置IPO募集资金及8.5亿元定向增发募集资金进行现金管理，期限12个月，投资保本型理财产品 [11][16][17] - 首次公开发行募集资金净额21.46亿元（2020年），2022年定向增发募集资金净额17.82亿元，均设立专项账户并签订三方监管协议 [12][13][14] 外汇套期保值业务 - 公司拟开展不超过3600万美元的外汇套期保值业务，包括远期结售汇、外汇期权等，期限12个月，以对冲汇率波动风险 [75][76][78] - 业务以自有资金开展，不涉及投机交易，已制定《外汇套期保值业务管理制度》控制操作及市场风险 [79][85] 发行A股股票相关安排 - 公司拟设立专用账户管理发行可转债及支付现金购买资产的配套募集资金，并授权董事长调整发行价格以确保发行股数达到拟发行量的70% [6][7]

董事会会议召开情况 - 公司第九届董事会第二十九次会议于2025年6月5日在公司会议室召开，由董事长谭明主持，应到董事9名，实到9名，部分高管和董事会秘书列席 [1] 授信额度审议 - 公司及子公司2025年度向银行申请免担保综合授信额度总计人民币852,900万元及美元19,200万美元（合计折合人民币991,167万元，汇率7.2014），用于信用证开证、银行承兑汇票和流动资金借款等，授权期限12个月 [2] 对外担保额度审议 - 公司及子公司2025年提供对外担保额度不超过人民币21,800万元和美元1,200万美元，均为对下属子公司及子公司间相互担保，授权期限12个月 [2] - 因子公司上海经贸物流、上海国铠国际贸易、上海国际合作进出口、上海东贸国际贸易资产负债率超70%，其担保需提交股东大会审议 [3] 外汇套期保值业务审议 - 公司及子公司2025年度外汇套期保值业务交易额度不超过人民币76.12亿元，占2024年审计净资产的100.82%，需提交股东大会审议，授权期限12个月 [3] 年度股东大会安排 - 公司定于2025年6月27日下午2:00召开2024年年度股东大会 [3]

公司治理与股东大会 - 股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开，同一表决权只能选择一种方式[3] - 股东发言时间一般不超过5分钟，需围绕会议议案进行[3] - 股东大会由律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书[4] - 会议资料包括12项议案，涵盖董事会工作报告、财务决算、利润分配等内容[1][6][7] 财务与利润分配 - 2024年归属于上市公司股东的净利润1.81亿元，同比下降30.59%[10] - 拟每10股派发现金红利2.00元（含税），现金分红总额1.12亿元[10] - 2024年已实施股份回购金额3134万元，用于员工持股计划[10] - 母公司报表未分配利润为6.51亿元[10] 审计与风险管理 - 续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构，审计费用80万元[13][14] - 天健会计师事务所2023年证券业务收入18.40亿元，拥有2356名注册会计师[14][15] - 拟开展不超过10亿元的外汇套期保值业务，以规避汇率风险[17][18] - 外汇套期保值业务品种包括远期结售汇、外汇掉期等[18] 薪酬与激励 - 2024年董事长王跃旦薪酬合计127.28万元（含子公司）[22] - 2025年独立董事津贴标准为10万元/年（含税）[23] - 拟实施2025年员工持股计划，草案已披露[25][26] - 员工持股计划需股东大会授权董事会办理相关事宜[30] 董事会运作 - 2024年召开8次董事会会议，审议增资、薪酬等议案[31][32] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[34] - 独立董事对关联交易等事项发表独立意见[46][47] - 2024年信息披露真实、准确、完整，符合监管要求[41]

公司治理与董事会运作 - 公司第五届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，胡健担任董事长，沈伟艺担任副董事长 [6] - 报告期内董事会共召开8次会议，提议召开股东大会3次，审议事项包括非公开发行、现金分红、关联交易等 [6] - 董事会严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规，独立董事对相关事项发表明确独立意见 [6] - 公司积极推进内部管理体系建设，推行工厂长制度，建立节点化办公程序 [9] 监事会监督职能 - 报告期内监事会共召开6次会议，对定期报告、现金分红、募集资金使用等事项进行监督 [10] - 监事会认为公司决策程序合法，内部控制制度完善，未发现损害公司和股东利益的行为 [11] - 监事会对公司财务情况、募集资金使用、关联交易等事项进行了专项审查 [11][12][13] - 监事会计划在2025年进一步加强监督职能，重点关注公司重大决策、财务运作等 [13] 财务状况与经营业绩 - 2024年公司合并报表净利润为-4,909.90万元，同比减少211% [19] - 总资产60.46亿元，同比增长9.59%；负债总额34.11亿元，资产负债率56.42% [15][17] - 营业收入同比增长7.02%，但营业成本上升13.88%，导致营业利润大幅下降 [17][19] - 经营活动现金流净额1.94亿元，同比增长334.33%；投资活动现金流净流出4.91亿元 [19][20] 战略规划与业务发展 - 公司聚焦"中间体-原料药-制剂"一体化和国际化两大战略主线 [6] - 着力推进已建成原料药、制剂产线的认证工作，提升海外销售布局 [6] - 面临药品集采续标、新竞争对手出现等挑战，将积极关注政策环境变化 [9] - 2025年将开展第11批药品集采，预计地方联盟采购达20个左右 [9] 股东回报与利润分配 - 2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利1.50元（含税） [31] - 最近三个会计年度累计现金分红总额高于年均净利润的30% [31] - 拟授权董事会制定2025年中期分红方案，派发现金红利不超过当期净利润 [32] - 公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》 [31] 风险管理与授权事项 - 拟开展不超过5,000万美元的外汇套期保值业务，以规避汇率风险 [28][29][30] - 预计2025年度对外担保敞口余额不超过36亿元，并制定调剂原则 [24][25][26] - 拟向金融机构申请不超过36亿元的综合授信额度 [27][28] - 授权管理层在担保额度内办理具体担保事宜，不再单独召开董事会 [25] 关联交易与公司治理调整 - 2025年预计与关联方上海研诺医药科技的交易金额为310万元 [34][35] - 关联交易定价以市场价格为基础，遵循公平合理原则 [36] - 拟修改公司章程，将副总经理人数由2名增至3名 [38] - 补选孙成龙为公司第五届监事会非职工监事，接替辞职的李灵巧 [39]

公司治理与内部控制 - 公司治理结构完善，公司章程和治理制度完备，董事会、监事会、股东大会会议材料及要件齐全且保存完整 [1] - 内部控制体系健全，内部审计部门工作规范，审计委员会运作有效，内控评价报告符合要求 [1] - 募集资金专户管理严格，银行对账单与明细账核对无误 [1] 信息披露与合规 - 公司信息披露管理制度执行严格，披露文件内容与实际经营情况一致 [1] - 存在外汇套期保值业务未及时履行审议程序及披露义务的情况，后续已补充审批和公告程序 [9] 募集资金使用 - 募投项目资金使用进度缓于预期，原定2024年12月31日达到预定可使用状态延期至2025年12月31日 [7] - 延期决策基于审慎考虑，实施主体、方式及资金用途未变更 [7] 财务业绩 - 2024年营业收入87,198.12万元，同比增长22.27%，但归母净利润6,299.97万元同比下降19.87%，扣非净利润5,420.10万元同比下降22.87% [9] - 净利润下滑主因经营规模扩大及自有品牌战略下费用增加 [9] 其他重要事项 - 公司关联交易、对外担保等制度完善，未发现资金占用或违规担保情形 [2][3] - 股东承诺履行情况正常，定期报告及临时公告披露完整 [4]

公司财务与经营状况 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为97,090,017.90元，但合并报表未分配利润为-1,263,784,051.41元，母公司未分配利润为-664,463,606.00元，不符合利润分配条件，故不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本 [35][36] - 2024年度计提信用减值损失80,332,536.25元（含应收账款、其他应收款等），资产减值损失12,186,238.26元（固定资产减值），合计减少归母净利润92,518,774.51元 [71][72][73] - 控股股东肖奋2023年11月至2025年3月非经营性占用资金955.98万元（含利息44.57万元），截至2025年3月已全部归还 [75][76] 资金管理计划 - 拟使用不超过70,000万元闲置自有资金购买低风险保本型理财产品，期限12个月，以提高资金使用效率 [51][52][53] - 拟开展不超过8,000万美元（或等值外币）外汇套期保值业务（含远期结售汇、外汇期权等），以应对汇率波动风险，期限12个月 [61][63][64] 关联交易与资产优化 - 2025年度预计日常关联交易总额不超过8,000万元，主要为房屋租赁等，定价参照市场化原则 [39][41][47] - 关联方包括深圳市奋达职业技术学校（董事亲属关联）及珠海格创科技产业发展有限公司（原股东关联） [43][45] 公司治理与内控 - 2024年度内部控制自我评价报告显示内控体系有效执行，符合法规要求 [18] - 针对资金占用问题，公司加强内审监督及合规培训，完善内控制度 [77][78] 其他重要事项 - 2025年监事薪酬方案为津贴3,000元/月（含税），按行政职务领取月薪 [23][24] - 2024年股东会将于2025年5月16日召开，审议年度报告、利润分配等议案 [7][10][34]

小额快速融资授权 - 公司拟授权董事会制定和实施小额快速融资方案 包括确定募集资金金额 发行价格 发行数量等具体事宜 [1] - 授权范围涵盖签署相关协议 调整募集资金投资项目 聘请中介机构及办理工商变更登记等事项 [4][6][7] - 若遇政策变化或不可抗力 董事会可决定延期或终止融资方案 [9] 银行授信额度申请 - 2025年公司及控股子公司计划申请不超过10亿元人民币银行授信额度 授信期限最长五年 [3][49] - 授信产品包括流动资金贷款 固定资产贷款 商业承兑汇票保贴等多元化融资工具 [3] - 实际融资金额将根据运营需求确定 并授权总经理审批具体事项 [4] 闲置资金现金管理 - 公司拟使用不超过10亿元闲置自有资金购买低风险理财产品 资金可滚动使用 [8][10][52] - 投资标的以保本型理财产品和国债逆回购为主 期限至2025年股东大会召开日 [8][11] - 该举措旨在提高资金使用效率 增加现金管理收益 [15] 2024年度利润分配 - 利润分配方案为每10股派发现金红利2 36元 合计拟派发71 433 522 88元 [36] - 分配总额将根据股权登记日总股本动态调整 维持每股分配金额不变 [37] 关联交易情况 - 2024年公司与关联方实际交易金额2 285 94万元 低于预计额度 [55] - 2025年预计与南通剑桥输送设备有限公司关联交易不超过3 000万元 [55] 外汇套期保值业务 - 公司计划开展不超过1 8亿美元或等值人民币的外汇套期保值业务 以规避汇率风险 [61] - 业务授权期限为2024年股东大会通过日至2025年股东大会召开日 [61] 子公司担保计划 - 2025年拟为全资子公司提供总额不超过5亿元人民币的担保 含存量担保 [65] - 担保事项授权总经理具体实施 以支持子公司日常经营需求 [65] 审计机构续聘 - 续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构 总费用66万元 含财务审计51万元和内控审计15万元 [44] 董事监事薪酬 - 2025年独立董事津贴为每人8万元/年 未任职的非独立董事津贴为12万元/年 [38][39] - 监事薪酬根据具体职务按公司考核制度执行 [93]

授信与交易 - 2025年度拟向金融机构申请不超30亿元综合授信额度[3] - 预计2025年关联交易总额不超3605万元人民币和350万美元[4] 激励调整 - 《2024年度激励计划》7人因离职不符条件[9] - 拟注销1.4万份已授予未行权股票期权[9] - 拟回购注销3万股已授予未解锁限制性股票[9] 会议表决 - 2025年2月28日监事会会议3人表决[2] - 各项议案表决结果均为3票同意[3][5][8][9]