董事会及监事会会议召开情况 - 第七届董事会第二十三次会议于2025年9月10日在北京以现场结合通讯方式召开 由董事长张德强主持 应出席董事7名 实际出席7名 符合法律法规和公司章程规定 [2] - 第七届监事会第二十一次会议于同日同地点召开 应出席监事3名 实际出席3名 由监事会主席任华主持 符合法律法规和公司章程规定 [10] 财务总监人事变动 - 原财务总监周任重因工作调整辞任 辞任后继续担任海外事业部总经理职务 持有公司股份130,000股（占总股本0.01%） 辞任不影响公司生产经营 [15] - 董事会聘任郦波为新任财务总监 其曾任西门子华南大区财务总监 大华技术集团财务总监等职 现任公司总裁助理 未持有公司股份 任职资格符合相关规定 [16][19] 外汇套期保值业务授权 - 公司及控股子公司获授权使用不超过6,000万美元（或等值外币）开展外汇套期保值业务 期限为董事会审议通过后12个月 额度可循环使用 [4][20][23] - 业务品种包括远期外汇交易 人民币外汇掉期交易 外汇互换交易 外汇期权及其他外汇衍生品 交易对手为具备业务资格的金融机构 [20][23] - 业务目的为规避汇率波动风险 提高外汇资金使用效率 降低财务费用 不使用募集资金或信贷资金 [20][22][23] 子公司股权激励管理 - 董事会审议通过《子公司股权激励管理办法》 旨在建立长效激励约束机制 调动子公司管理层 核心团队及技术骨干积极性 [6][7] 外汇套期保值业务审议程序 - 外汇套期保值业务议案及可行性分析报告获董事会全票通过（7票同意 0票反对 0票弃权） [4][5] - 监事会全票通过外汇套期保值业务议案（3票同意 0票反对 0票弃权） 认为业务符合公司生产经营需要 审批程序合法合规 [11][12] - 该议案无需提交股东大会审议 [20][25] 外汇套期保值业务管理措施 - 公司已制定《衍生品交易管理制度》 明确操作原则 审批权限 风险报告制度及信息披露措施 [31] - 业务遵循风险对冲原则 禁止投机性操作 交易额度不超过授权范围 [22][31] - 资金管理部及财务中心将持续跟踪市场价格变动 定期向管理层报告风险敞口变化 [31]

会议基本信息 - 会议时间为2025年9月12日14点30分，地点为安徽省合肥市包河区繁华大道5821号研发楼二楼会议室 [5] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，投票时间为交易时间段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00以及互联网投票平台时间9:15-15:00 [5] - 会议召集人为董事会，现场会议议程包括参会人员签到、股东登记、宣布会议开始、报告出席情况、宣读会议须知、审议议案、股东发言提问、投票表决、统计结果、宣布结果、律师宣读法律意见书及签署会议文件 [5][6] 议案审议内容 - 议案1关于续聘容诚会计师事务所为2025年度审计机构，该所2024年业务收入总额为251,025.80万元，其中证券业务收入123,764.58万元，审计客户家数518家，公司2024年度财务报告审计费用为90万元 [6][7][10] - 议案2关于开展外汇套期保值业务，业务规模不超过10,000万美元或等值外币，额度有效期为12个月，涉及币种包括美元、欧元、英镑、日元等，业务品种包括远期结/购汇、外汇掉期、外汇期权、外汇互换等衍生产品 [10][11] - 议案3关于取消公司监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，相关监事会议事规则废止 [15] - 议案4关于修订《公司章程》及部分规章制度，修订内容涉及法定代表人担任规则、股份发行原则、股份转让限制、股东权利义务、股东大会职权及召开条件等核心条款 [17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][45][46][47][48][49][50][51][52][53][54][55][56][57][58][59][60][61][62][63][64][65][66][67] 股东会议规则 - 现场出席会议的股东及股东代理人须进行会议登记，会议开始后登记终止，建议股东提前30分钟到达现场 [2] - 股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，要求发言需经主持人许可，发言内容应围绕大会议题且简明扼要 [2] - 会议表决采用记名投票方式，股东需在"同意"、"反对"、"弃权"三项中任选一项并以打"√"表示，未填、多填、错填或无签名的均视为弃权 [3] - 表决票清点工作由两名股东代表和一名律师共同负责计票和监票，会议期间参会人员需维护会场秩序，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照 [3][4]

董事会决议 - 第六届董事会第二十三次会议于2025年9月1日以现场和通讯结合方式召开 董事长陆剑峰现场主持 7名董事全部出席[1] - 会议审议通过三项议案 均获得7票同意 0票反对 0票弃权[1][2][3] 股权激励计划调整 - 作废17名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共172.5万股 其中16人因离职失去资格 1人因第一个归属期考核不合格[1] - 为36名符合归属条件的激励对象办理归属限制性股票共计207.5万股[2] 外汇风险管理 - 因海外业务发展和外币结算增加 公司拟增加外汇套期保值业务额度至不超过人民币5亿元或等值外币[3] - 授权期限内额度可循环使用 任一时点交易金额不超过上限 保证金峰值不超过人民币1亿元或等值外币[3] 股东会议安排 - 外汇套期保值额度增加议案尚需提交股东大会审议[3] - 定于2025年9月17日下午3点在公司会议室召开2025年第一次临时股东大会[3]

股价表现 - 截至2025年8月29日收盘价6.25元，较上周6.54元下跌4.43% [1] - 本周最高价6.63元（8月26日），最低价6.09元（8月28日） [1] - 总市值39.52亿元，在化学制品板块市值排名111/169，A股整体市值排名3881/5152 [1] 股东结构变化 - 股东户数达2.76万户，较3月31日增加822户（增幅3.07%） [2] - 户均持股数量由2.37万股降至2.3万股，户均持股市值14.39万元 [2] 财务业绩 - 2025年中报主营收入7.31亿元，同比下降0.16% [3] - 归母净利润亏损2660.55万元，同比下降345.4% [3] - 扣非净利润亏损3259.63万元，同比下降1251.39% [3] - 第二季度单季收入3.75亿元，同比增长5.7% [3] - 第二季度单季归母净利润亏损2098.63万元，同比下降657.17% [3] - 第二季度单季扣非净利润亏损2447.71万元，同比下降13670.69% [3] - 负债率48.49%，毛利率7.86%，财务费用1376.34万元，投资收益122.45万元 [3] 公司治理与重大事项 - 董事会审议通过2025年半年度报告及募集资金使用专项报告 [4] - 拟开展不超过8000万美元外汇套期保值业务，保证金上限2500万元人民币，授权期12个月 [4] - 拟取消监事会，职权移交董事会审计委员会，同步修订《公司章程》及相关制度 [4] - 第三次临时股东大会将于2025年9月16日召开，审议九项议案，股权登记日9月10日 [4] - 中信证券认为外汇套期保值业务程序合规、风险可控 [4]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月26日以现场和通讯结合方式召开 董事长吴何洪主持 [1] - 应出席董事7人 实际出席7人 全体监事及高管列席 [1] - 会议符合《公司法》及《公司章程》规定 决议合法有效 [1] 半年度报告及财务事项 - 2025年半年度报告编制符合法律法规 公允反映财务状况及经营成果 [2] - 半年度募集资金存放与使用符合科创板监管规则 专户存储且无违规使用 [2] - 通过2025年半年度利润分配方案 符合公司章程并兼顾现金流与未来发展需求 [2][3] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置 修订《公司章程》及附件 制定修订部分治理制度 [3] - 变更依据包括新《公司法》配套制度及科创板监管指引 [3] 募投项目与资本运作 - 向全资子公司武汉新锐增资不超过4000万元 用于研发中心建设项目 [4] - 增资基于募投项目建设需要 符合募集资金使用计划 [4] 审计机构变更 - 拟变更2025年度会计师事务所为容诚会计师事务所 [4][5] - 变更原因包括业务发展及审计需求 经审慎评估后决策 [4] 外汇风险管理 - 批准开展外汇套期保值业务 额度不超过7000万美元 [5] - 业务有效期自董事会通过起12个月 额度可循环使用 [5] 经营优化举措 - 通过"提质增效重回报"专项行动半年度评估报告 [5][6] - 行动方案聚焦提升产品质量、科技创新、流程优化及投资者回报 [5] 股东大会安排 - 同意召开2025年第二次临时股东大会 采用现场与网络投票结合方式 [6]

董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第二十一次会议于2025年8月26日以现场结合通讯表决方式召开 全体9名董事均出席 会议由董事长纪金树主持 符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度报告及募集资金 - 董事会审议通过2025年半年度报告及其摘要 相关内容已披露于上海证券交易所网站 [1][2] - 审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 详细内容已公开披露 [2] 外汇套期保值业务 - 批准公司及子公司以自有资金开展外汇套期保值业务 累计额度不超过8000万美元 可滚动使用 [2] - 业务品种包括远期结售汇、外汇互换、期货及期权等衍生品 预计动用保证金和权利金上限为2500万元人民币 [2] - 该业务旨在应对美元、欧元兑人民币汇率波动 提升财务稳健性 需提交股东大会审议 授权期限为12个月 [2][3] 公司治理结构变更 - 根据新《公司法》及配套规则 决定取消监事会 其职能由董事会审计委员会承接 [3][4] - 同步修订公司章程 删除监事会相关章节 并将"股东大会"表述统一调整为"股东会" [4] - 此项变更需股东大会审议通过 原监事会议事规则等制度废止 [3][4] 制度修订与制定 - 全面修订股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度等32项内部管理制度 [4][5][6][7][8][9][10][11] - 新制定董事及高管离职管理制度、信息披露暂缓与豁免制度等4项专项制度 [10][11] - 部分制度修订涉及名称调整 如股东会议事规则 所有修订内容均披露于交易所网站 [4][5][10] 股东大会安排 - 计划于2025年9月16日召开2025年第三次临时股东大会 审议需股东批准的议案 [12] - 提请股东大会授权董事会办理公司章程修订相关的工商变更登记事宜 [11][12]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月26日以现场结合通讯方式召开 应参加董事9名 实际参加8名 董事康凯因个人原因缺席 [1] - 会议由董事长张守智召集主持 全体监事及高级管理人员列席 会议程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 董事会全票通过2025年半年度报告全文及摘要 认为报告公允反映公司经营状况和成果 信息披露真实准确完整 [1][2] - 半年度报告全文于巨潮资讯网披露 摘要同步发布于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网 [2] 外汇套期保值业务授权 - 批准开展外汇套期保值业务 以应对汇率利率波动风险 提升财务稳健性 业务滚存余额上限4,000万美元（约合人民币2.88亿元） [2] - 授权董事长在额度内决策签署相关协议 并可转授权总经理或财务负责人 授权有效期12个月 [3] - 业务资金来源于自有资金 不涉及募集资金 未超最近一年经审计净资产的50% [2] 公司章程及治理制度修订 - 全票通过修订《公司章程》及14项治理制度 包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度等 [3][4] - 其中7项修订需提交股东大会审议 含公司章程、对外担保、对外投资及关联交易管理制度等 [4] 临时股东大会召开安排 - 董事会通过召开2025年第四次临时股东大会的议案 审议部分修订制度事项 [4] - 股东大会通知同步披露于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网 [4]

核心观点 - 公司2025年上半年在国内外市场面临差异化挑战 国内市场受集采政策影响收入下滑 海外市场保持强劲增长 高端产品装机量提升 但整体财务表现出现下滑[5][6][7][8][9] 财务表现 - 实现营业收入21.85亿元 同比下降1.18%[9] - 利润总额8.75亿元 同比下降15.87%[9] - 归属于上市公司股东的净利润7.71亿元 同比下降14.62%[9] - 综合毛利率68.64% 仪器类产品毛利率26.16% 其中海外市场仪器毛利率38.30%[9] 国内市场运营 - 国内主营业务收入12.29亿元 同比下降12.81%[6] - 国内试剂业务收入同比下降18.96% 仪器类收入同比增长18.18%[6] - 完成化学发光免疫分析仪装机774台 大型机装机占比74.81%[6] - 三级医院覆盖率达47.60% 其中三甲医院覆盖率达63.51%[6] - 产品服务三级医院数量达1,835家[6] 海外市场运营 - 海外主营业务收入9.52亿元 同比增长19.57%[7] - 海外试剂业务收入同比增长36.86%[7] - 销售化学发光免疫分析仪1,971台 中大型高端机型占比77.02%[7] - 在14个核心国家建立运营体系 报告期内完成韩国全资子公司设立[7] 产品发展 - 取得高端旗舰全自动化学发光免疫分析仪MAGLUMI X10和全自动生化分析仪Biossays C10国内产品注册证[5] - MAGLUMI X8累计装机量达4,300台[8] - SATLARS T8流水线累计全球装机/销售179条 其中报告期内装机/销售92条[8] - 报告期自产加外部合作流水线共计装机/销售109条[8] 公司治理 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要[14][16] - 批准开展不超过8亿元外汇套期保值业务[17][19] - 监事会一致通过半年度报告及外汇套期保值业务议案[26][27][28][29] 行业环境 - 国内体外诊断市场面临DRG/DIP支付改革全面落地和省际联盟集采深入推进[5] - 集采政策导致试剂价格下降和部分检验项目检测量降低[6] - 人口老龄化加速和分级诊疗政策为市场提供需求支撑[5]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月25日上午9时召开 应到董事7名 实到董事7名 其中6名现场参会 1名以通讯形式参会 会议符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度财务及利润分配 - 审议通过2025年半年度报告及摘要 内容详见上交所网站 [2] - 截至2025年6月30日 母公司口径可供分配利润为10.80亿元 拟每股派发现金红利1.108元（含税） [2] - 以总股本9.025亿股（扣除回购股份后）为基数 合计拟派发现金红利10.00亿元 占半年度归母净利润比例为65.70% [2] 募集资金及外汇管理 - 审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 [2] - 为防范汇率风险 拟将外汇套期保值业务额度从15亿美元增加至30亿美元 有效期12个月 资金可滚动使用 [4] 员工持股计划 - 审议通过2025年员工持股计划草案及管理办法 旨在建立激励约束机制 调动核心员工积极性 [6][7] - 计划经职工代表大会征求意见 薪酬与考核委员会审议通过 关联董事在表决中回避 [6][7] - 授权董事会办理员工持股计划相关事宜 包括设立变更 股票过户锁定 方案解释等 [8] 会计师事务所及股东大会 - 审议通过续聘会计师事务所的议案 需提交股东大会审议 [3][4] - 决定召开2025年第一次临时股东大会 具体时间及议程将另行通知 [9]

董事会会议召开情况 - 第五届董事会第二十三次会议于2025年8月22日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应出席董事6人 实际出席董事5人 其中董事长胡精沛委托副董事长邹鹏表决 [1] - 会议由副董事长邹鹏主持 公司监事和高级管理人员列席会议 [1] 半年度报告审议情况 - 董事会审议通过公司2025年半年度报告 认为报告内容真实准确完整反映公司实际情况 [1] - 半年度报告摘要详见《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网 完整报告详见巨潮资讯网 [2] 新增日常关联交易 - 新增与关联公司厦门资生环保科技有限公司签署《业务合作框架性协议》 预计日常关联交易总额不超过2500万元人民币 [2] - 新增与参股公司宝发新材料（越南）有限公司签署《技术顾问合约》 预计关联交易金额为79778388美元 [2] - 董事长胡精沛间接持有资生环保1875%股权并担任董事 构成关联关系 [2] - 子公司厦门万里石装饰设计有限公司持有宝发新材料34%股权 为第一大股东并委派董事 [2] 外汇套期保值业务 - 公司及子公司获准使用不超过1000万美元或等值外币自有资金开展外汇套期保值业务 [3] - 额度有效期为董事会审议通过之日起十二个月 资金可循环滚动使用 [3] - 董事会同时通过《关于公司开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》 [3] - 授权公司管理层全权办理开展套期保值相关事宜 [3]