公司动态 - 天振股份第二届监事会第十九次会议审议通过《关于修订并办理工商变更登记的议案》等多项议案 [2]

公司公告 - 天振股份第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于修订并办理工商变更登记的议案》等多项议案 [2]

公司公告 - 天振股份将于2025年8月25日召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议《关于修订 <公司章程> 并办理工商变更登记的议案》等多项议案 [1]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年8月8日以现场与通讯相结合方式召开第二届董事会第二十一次会议，董事长方庆华主持，应出席董事7人，实际出席7人（其中3人以通讯方式出席），监事及高管列席 [1] - 会议召集及召开程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规及规范性文件要求 [1] 公司章程修订 - 董事会审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，修订内容旨在提升公司规范运作水平及完善治理结构，符合《公司法》《证券法》等监管规定 [1][2] - 修订需提交2025年第一次临时股东大会审议，且需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [2] 公司制度修订 - 董事会审议通过《关于制定及修订部分公司制度的议案》，修订内容全面贯彻最新法律法规及监管要求，进一步完善公司治理机制 [2][4] - 议案需提交2025年第一次临时股东大会审议，部分条款需经出席股东三分之二以上表决权通过 [2][4] 临时股东大会安排 - 公司拟于2025年8月25日召开2025年第一次临时股东大会，审议上述议案 [5] - 会议通知及议案详情已通过巨潮资讯网披露 [2][4][5]

监事会会议召开情况 - 公司于2025年8月1日以通讯方式向全体监事发出第二届监事会第十九次会议通知，会议实际出席监事3人，符合法定人数要求 [1] - 会议召集及召开程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定 [1] 公司章程修订议案 - 监事会审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，认为修订有利于提升公司规范运作水平及完善治理结构 [1] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规 [1] - 议案表决结果为全票同意（3票），需提交2025年第一次临时股东大会审议且需三分之二以上表决权通过 [2] 监事会议事规则废止议案 - 监事会审议通过《关于废止<监事会议事规则>的议案》，废止原因为落实最新法律法规要求及优化治理结构 [2] - 废止后监事会职权将由董事会审计委员会行使，依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等规定 [2] - 议案表决结果为全票同意（3票），需提交2025年第一次临时股东大会审议且需三分之二以上表决权通过 [2] 信息披露与备查文件 - 公司强调信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记载或重大遗漏 [1] - 相关公告全文可于巨潮资讯网查阅 [2]

关于召开2025年第一次临时股东大会的通知 - 公司将于2025年8月25日召开第一次临时股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式 [1] - 现场会议时间为2025年8月25日14:30，网络投票通过深交所系统进行，时间为当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年8月19日，登记在册股东有权出席 [2] 会议审议事项 - 本次会议将审议15项非累积投票提案，包括修订公司章程、独立董事议事规则等制度性文件 [3][12] - 特别决议事项包括修订防范控股股东资金占用制度等4项提案，需获得出席股东所持表决权三分之二以上通过 [3] - 公司将对中小投资者投票结果单独统计披露，中小投资者指持股低于5%的非董监高股东 [3] 会议登记事项 - 自然人股东需持身份证及持股凭证原件登记，法人股东需提供营业执照复印件等文件 [3][4] - 异地股东可通过信函、电子邮件或传真方式登记，截止时间为登记日前 [4] - 登记联系方式：证券部冯文勇，电话0572-5302880，邮箱sd@tzbamboo.com [4] 网络投票操作 - 网络投票代码为"351356"，简称为"天振投票" [6] - 交易系统投票时间为9:15-11:30和13:00-15:00，互联网投票系统全天开放 [6][7] - 股东需取得深交所数字证书或服务密码方可进行互联网投票 [7]

董事、高级管理人员离职管理制度总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东权益，依据《公司法》《上市公司章程指引》及公司章程制定 [1] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等情形 [1] 离职情形与生效条件 - 董事及高级管理人员任期届满后职务自然终止，若未及时改选则需继续履职至新人员就任 [3] - 董事辞职需提交书面报告，自公司收到报告之日起生效，并在两交易日内披露 [4] - 独立董事辞职需评估对公司治理及独立性的影响，若导致董事会低于法定人数或独立董事比例不足三分之一，原董事需留任至补选完成 [2] - 股东会可决议解任董事，无正当理由提前解任需赔偿 [6] - 高级管理人员辞职依劳动合同规定，董事会可因重大失职或违规行为解聘 [9] 任职资格限制 - 禁止无民事行为能力、被判处特定经济犯罪刑罚、破产企业负责人未逾三年、失信被执行人等人员担任董事或高级管理人员 [3][4] - 违反任职资格规定的选举或聘任无效，任职期间出现违规情形将立即解职 [4] 移交手续与未结事项 - 离职人员需完成工作交接，包括文件、印章、数据资产及未了结事务清单 [12] - 重大事项可启动离任审计，审计结果向董事会报告 [13] - 离职后仍需履行未完成的公开承诺，公司需披露履行进展 [14] 离职后义务与责任 - 忠实勤勉义务及保密义务在离职后持续有效，直至商业秘密合法公开 [15] - 离职人员需配合公司核查履职期间重大事项，不得拒绝提供文件 [16] - 任职期间违法行为导致的赔偿责任不因离职免除 [17] 持股管理 - 离职后六个月内禁止转让股份，任期届满前离职者每年减持不得超过持股总数的25% [19] - 持股变动承诺需严格履行，董事会秘书负责监督并报告监管部门 [20][21] 责任追究机制 - 对未履行承诺、移交瑕疵或违反义务的离职人员追究责任及赔偿 [22] - 异议者可向审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取措施 [23] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以法规为准 [24] - 制度由董事会解释并自审议通过之日起生效 [25][26]

公司章程修订情况 - 修订公司章程以提升规范运作水平和完善公司治理结构，涉及第一条、第六条、第九条等多处条款 [1] - 注册资本变更为人民币21600万元，明确增减资的变更登记程序 [2] - 法定代表人职责调整，规定辞任后30日内需确定新代表人，并明确其民事活动法律后果由公司承担 [2] - 股东权利义务条款细化，新增职工权益保护内容，强调股东起诉权及诉讼程序 [3][4] 股份发行与转让规则 - 股份发行遵循公平、公开、公正原则，同类别股份享有同等权利，每股面值1元 [4] - 公司股份总数21600万股均为普通股，禁止子公司以赠与等方式提供财务资助（员工持股计划除外） [4] - 股份回购情形扩充至6类，包括员工持股、异议股东收购等，并规定回购后注销或转让时限 [5] - 限制董事、高管及持股5%以上股东的股份转让行为，违规收益归公司所有 [8] 股东会职权与决策机制 - 股东会职权新增分拆上市、重大资产重组等事项，明确特别决议需2/3表决权通过 [17] - 对外担保审批标准细化，单笔担保超5000万元或净资产10%需股东会审议，关联方担保需回避表决 [18] - 财务资助审批强化，连续12个月内累计超净资产10%需提交股东会，控股子公司部分情形豁免 [19] - 关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东会审议，日常交易可免审计评估 [19] 股东会召集与表决程序 - 股东会召开需提前15-20日公告，临时提案权门槛降至持股1%股东，网络投票时间明确 [30][32] - 股东会决议无效情形具体化，包括未召开会议、表决未达法定人数等 [12] - 会议记录需保存10年，包含审议要点、表决结果及股东质询答复等内容 [44] - 特别决议范围扩大至股权激励、主动退市等事项，中小投资者表决单独计票并披露 [47]

公司制度修订 - 公司于2025年8月8日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于制定及修订部分公司制度的议案》[1] - 修订背景为贯彻最新法律法规及监管要求，完善治理结构，提升规范运作水平，涉及《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等依据[1] - 具体修订制度内容需参考巨潮资讯网披露文件，未在公告中详细列明[1] 治理结构优化 - 本次制度修订旨在通过规范运作机制强化公司治理能力，未涉及股东大会审议事项[1] - 修订范围包括制定新制度及调整现有制度，但未披露具体制度名称及变更方式[1] 信息披露 - 公司强调公告内容真实、准确、完整，无虚假记载或误导性陈述[1] - 备查文件未列明具体名称，仅提示公告效力[2][3]

外部信息使用人管理制度核心内容 - 公司制定本制度旨在规范外部信息使用人管理事务，确保公平信息披露并避免内幕交易，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 适用范围涵盖公司及下设各部门、分公司、全资及控股子公司，以及董事、高级管理人员和其他相关人员[2] - 制度所指"信息"包括所有可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的未公开信息，如定期报告、临时报告、财务数据及重大事项等[3] 外部信息使用人定义与管理机构 - "外部信息使用人"指根据法律法规有权要求公司报送信息的外部单位或个人，包括各级政府主管部门等[4] - 公司董事会是信息对外报送的最高管理机构，董事会秘书负责日常管理工作[5] - 董事、高级管理人员及其他相关人员需对公司定期报告、临时报告及重大事项履行传递、审核和披露程序[6] 信息保密与报送要求 - 在定期报告、临时报告正式披露前或重大事项筹划期间，相关人员负有保密义务，不得通过任何形式向外界或特定人员泄露信息[7] - 年度报告披露前不得向无法律法规依据的外部单位提前报送统计报表等资料[8] - 因统计、税收征管等法律法规需向政府部门报送资料时，应提示对方履行保密义务并登记为内幕信息知情人[9] 特殊情形下的信息报送 - 向特定外部信息使用人报送年度报告相关信息时，提供时间不得早于业绩快报披露时间，且业绩快报内容不得少于提供信息内容[10] - 商务谈判、申报项目、银行贷款等特殊情形需提供未公开重大信息时，应要求对方签署保密协议及承诺函，并登记为内幕信息知情人[11] - 信息报送需填写《外部信息使用人备案登记表》，经主管部门审批后报董事会秘书批准，特别重大信息需董事长特别审核[12] 行政管理部门信息管理 - 行政管理部门人员接触公司内幕信息需按相关部门要求做好登记工作[13] - 经常性向行政管理部门报送信息且内容未重大变化时，可视为同一内幕信息事项进行登记[13] - 内幕信息流转涉及行政管理部门时应一事一记，登记部门名称、接触原因及知悉时间[13] 外部单位义务与责任 - 外部单位或个人不得泄露公司未公开重大信息，不得利用该信息买卖或建议他人买卖公司证券[14] - 外部单位在对外文件中不得使用公司未公开重大信息，违规使用致使公司遭受损失应承担赔偿责任[17] - 外部单位或个人利用未公开信息买卖证券的，公司将向监管机构报告并追究法律责任，构成犯罪的移交司法机关[18] 制度执行与保管要求 - 对外报送信息的经办人、部门负责人等对信息真实性、准确性、完整性负责，董事会秘书对合法性负责[15] - 外部信息使用人签署的保密协议、承诺函等材料由证券部统一保管，保管期限为10年[19] - 制度由董事会负责制订、修改和解释，自董事会审议通过之日起执行[21][22]