战略委员会构成 - 由3名董事组成，董事长为固有委员且至少含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员1名，由董事长担任，任期与董事会相同[5] 职责与程序 - 职责包括研究公司长期战略、重大投资并提建议[6] - 决策程序含准备文件、审核、开会决议、报董事会审议[8] 会议相关 - 每年至少开1次会，委员可提议临时会议[11] - 会前3天通知，主任委员主持，可委托独立董事代行[12] - 三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[12] 资料保存与细则生效 - 会议记录等资料保存至少10年[13] - 细则自董事会通过生效，由董事会制定、修改和解释[15]

董事选举制度 - 公司累积投票制用于选举或变更两名以上董事[2] - 特定主体有权提名非职工代表董事和独立董事候选人[5][6] - 选举时股东投票权数按规则计算[8] 投票规则 - 股东所投董事选票数有最高限额且只投同意票[10] 选举结果处理 - 公告董事候选人得票情况[12] - 按得票多少确定董事当选[12] - 不同当选人数情形区别处理[13]

担保定义 - 公司对外担保总额指公司对控股子公司担保在内的对外担保总额与控股子公司对外担保之和[2] 担保审批 - 董事会决定为他人担保前应掌握债务人资信状况，必要时聘请外部专业机构评估风险[6] - 最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的申请担保人，不得为其提供担保[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会审议[9] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需提交股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东会审议[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[9] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需提交股东会审议[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30%需提交股东会审议[9] - 董事会审议担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[10] 担保额度 - 公司可为资产负债率70%以上和低于70%的两类控股子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[21] 担保披露 - 公司应在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露董事会或股东会审议批准的对外担保事项[21] 风险控制 - 被担保方债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露[17] - 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配，预先行使追偿权[19] - 公司为债务人履行担保义务后，应向债务人追偿并通报董事会秘书[35] - 公司发现被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取措施控制风险[18] - 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应拒绝承担超出约定份额外的保证责任[19] 责任追究 - 公司董事会视风险、损失、情节决定给予有过错的责任人相应处分[23] - 公司任何个人未经合法授权不得对外签订担保合同，公司承担责任后有权向无权或越权人追偿[23] - 董事会违反规定做出对外担保决议致公司或股东利益受损，参加表决的董事承担连带赔偿责任（明确异议且记载会议记录的除外）[23]

财务资助期限与审批 - 对外财务资助期限原则上不超12个月[4] - 董事会审议需三分之二以上董事同意，关联董事回避[9] - 特定情形需董事会审议后提交股东会[10] 资金使用与资助限制 - 使用超募资金补充流动资金12个月内，不为特定控股子公司外对象资助[12] - 关联参股公司资助需经特定程序并提交股东会[13] 信息披露要求 - 及时披露资助事项及相关情况[8][10][19] 流程与职责分工 - 财务部负责调查、办理、跟踪及补救[11] - 董事会办公室负责信息披露[11] - 内部审计部门监督合规性[11] 违规处理与制度生效 - 违规造成损失追究经济责任，严重犯罪移交司法[13] - 制度自股东会审议通过生效，未尽依法规章程执行[16]

募集资金支取 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20％，公司及银行应通知保荐机构[5] 募投项目评估 - 超过前次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新评估项目[8] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[10] - 节余资金使用达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[10] 资金置换 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[10] - 募投项目实施中，以自筹资金支付特定事项后可在六个月内实施置换[11] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超过十二个月且不得为非保本型[13] 超募资金使用 - 用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金，12个月内累计不得超超募资金总额30%[17] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与最近披露当年预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关信息[21] 内部检查 - 公司内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[20] 董事会核查 - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况并出具专项报告[20] 会计师审核 - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[22] 鉴证结论处理 - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，公司董事会应分析理由并提出整改措施[22] 现场核查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行一次现场核查[23] 闲置资金补充 - 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超12个月[14] - 公司使用闲置募集资金补充流动资金需披露多项内容，包括金额、期限、预计节约财务费用等[15] 超募资金计划 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金具体使用计划[16] 公司信息 - 公司为浙江天振科技股份有限公司[27] - 时间为2025年8月[27]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会委员由3名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] 人数补足 - 委员会人数低于规定人数三分之二时，由董事会补足[5] 会议召开 - 每年至少召开一次会议，经主任委员或二分之一以上委员提议可开临时会[9] - 会议召开前至少三天通知全体委员，紧急时可电话通知[9] 会议举行与决议 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数以上通过[10] 资料保存与细则生效 - 会议资料保存期限至少十年[11] - 细则自董事会通过之日起生效，修改亦同[14]

独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上应为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[6] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[6] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[7] 独立董事选举与罢免 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[8] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[11] - 辞职致占比低于三分之一或缺会计专业人士，60日内补选[12] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[13] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体过半数同意[15] - 两名及以上认为会议材料有问题可书面提议延期，董事会应采纳[16] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[17] - 专门会议由过半数推举召集人主持[18] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[18] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] - 可公布通信地址或邮箱与投资者交流[23] - 出现特定情形应及时向深交所报告[23] 公司对独立董事的保障 - 健全与中小股东沟通机制[23] - 保障知情权，通报运营情况、提供资料等[25] - 提供工作条件和人员支持[25] - 及时发董事会会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[26] - 行使职权相关人员应配合，遇阻碍可报告[26] - 聘请专业机构等费用由公司承担[26] - 给予与其职责相适应的津贴，标准经股东会审议通过并披露[26] 制度实施 - 本制度经股东会通过之日起施行，由董事会负责解释、修订[29]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人属于关联人[6] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需经独董同意并董事会审议披露[13] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需经独董同意并董事会审议披露[13] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易需提交股东会审议[13] 审议表决回避规则 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[16] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决，不得代理其他股东行使表决权[16] 关联人名单管理 - 公司董事、高管、直接或间接持股5%以上股东等应向董事会报送关联人名单及关系说明[10] - 审计委员会应确认关联人名单并向董事会和自身报告[10] - 公司应通过深交所网站填报或更新关联人名单及关系信息[10] - 公司应逐层揭示关联人与公司的关联关系，包括控制方或持股方等信息[11] 特殊关联交易审议 - 公司向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[19] - 公司为关联人提供担保应在董事会审议通过后披露并提交股东会审议[23] - 公司为控股股东等关联方提供担保，关联方需提供反担保[21] 日常关联交易规定 - 公司与关联人进行日常关联交易，可预计年度金额，实际超出需重新履行程序和披露[22] - 公司与关联人签订日常关联交易协议超三年需每三年重新履行程序和披露[23] 资产交易规定 - 公司向关联人购买资产，成交价格相比账面值溢价超100%且对方未提供相关承诺，公司需说明原因等[23] 关联交易定价 - 公司关联交易定价可参考政府定价、指导价、第三方市场价格等，还可采用成本加成法等方法[26][27] - 公司关联交易无法按原则和方法定价需披露定价原则和方法并说明公允性[28] 关联交易披露 - 公司与关联人进行关联交易应以临时报告形式披露[29] - 公司披露关联交易需向证券交易所提交公告文稿等文件[29] - 公司披露关联交易公告应包括交易概述、独立董事同意证明、董事会表决等内容[30] - 公司为关联人和持股5%以下股东提供担保需披露《股票上市规则》规定内容[31] - 公司披露日常经营相关关联交易应包括交易方、内容、定价等[33] - 公司披露资产收购和出售相关重大关联交易应包括交易方、资产价值等[33] - 公司披露与关联人共同对外投资关联交易应包括投资方、被投资企业情况等[33] - 公司与关联人债权债务往来等事项需披露形成原因及影响[34] 关联交易豁免情况 - 部分关联交易可免于提交股东会审议，如公开招标、获赠资产等[36] - 部分关联交易可免于按关联交易方式履行义务，如认购证券等[36] - 合并报表范围变更新增关联人，部分交易可豁免审议程序[37] - 若关联交易属保密情形，公司可申请豁免披露或履行义务[37]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应占1/2以上且1名须为会计专业人士[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[7] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露等工作，结果提交董事会审议[2][9] - 指导和监督内部审计部门工作[10] - 审阅财务会计报告，要求更正问题并向深交所报备[12] - 督促公司整改财务报告重大问题[12] - 向董事会提聘请或更换外部审计机构建议，审核费用及条款[13] 审计委员会会议 - 定期会议每年至少四次，每季度一次，临时会议委员提议召开[20] - 董事会收到提议十日内反馈，同意后五日内发通知，会议两月内召开[17] - 自行召集股东会会议，董事会应提供股东名册[18] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[21] - 会议记录等资料保存至少十年[21] 审计委员会监督 - 每季度至少听一次内部审计部门报告，每年审阅一次报告[15] - 督导内部审计部门半年检查一次重大事件和资金往来情况[15] - 每年向董事会提交对外部审计机构履职及监督情况报告[16] 审计委员会其他职能 - 公司会计政策变更前，关注是否误导投资者，异常事先否决[15] - 发现董事等违规，可通报或报告，提罢免建议[16]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名董事长、1名职工代表董事[5] 交易审批 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会审议批准[7] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，由董事会审议批准[7] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元，由董事会审议批准[8] - 交易标的相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元，由董事会审议批准[8] - 交易标的相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元，由董事会审议批准[8] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，须经董事会审议[10] 捐赠审批 - 对外捐赠金额超800万元，需经公司董事会审议批准[11] - 对外捐赠金额超1000万元，需提交公司股东会审议批准[11] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[13] - 代表十分之一以上表决权的股东等情形提议时，董事长应10日内召集和主持董事会会议[14] - 临时董事会会议通知时限不少于会议召开前5日，紧急情况可随时通知[14] 会议议案 - 定期会议议案由董事长拟定，董事会秘书负责议案文件编制[14] 会议延期 - 当2名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面提出延期开会或审议，董事会应采纳[16] 会议变更 - 董事会定期会议变更需在原定会议召开日前3日发书面通知，不足三日需顺延或取得全体与会董事书面认可[16] 会议举行与决议 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[18] - 审议关联交易等事项时，董事委托出席有相关限制原则[20] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[22] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 有关联关系的董事应回避表决，董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过[25] 会议记录与保存 - 董事会会议决议和记录由董事会秘书保存[1] - 会议记录内容包括届次、日期等多项信息[1] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[28] 决议执行与公告 - 公司相关人员应执行董事会决议，除非决议无效或被撤销[27] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[28] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书办理，相关人员需保密[27] 规则生效 - 本规则经董事会审议通过并股东会批准后生效执行[34]