募投项目 - “数字化虚拟产品综合服务云平台建设项目”土地购置募资20465.12万元[2] - “物联网应用研发中心建设项目”土地购置募资11162.79万元[2] - 公司拟用不超31627.91万元募资购地[3] 地块信息 - 天河区金融城东区地块面积9885.54平方米[6] - 地块计算容积率建筑面积≤43000平方米[6] - 地块挂牌起始价66047.16万元[6] - 地块增加幅度500万元[6] - 地块竞买保证金13210万元[6] - 地块评估价值67572.57万元[9] 评估方法 - 市场比较法评估结果权重95%，基准地价修正法权重5%[8]

上市与股本 - 公司于2023年3月14日获批首次公开发行股票，5月17日在深交所上市，发行4240万股[5] - 公司注册资本为22038.5490万元[8] 股东信息 - 罗洪鹏认购股份830.2万股，持股比例27.48%[20] - 海峡创新互联网股份有限公司认购股份756.0万股，持股比例25.02%[20] - 赣州蜂助手资产管理合伙企业（有限合伙）认购股份364.0万股，持股比例12.05%[20] - 广州诺为特投资合伙企业（有限合伙）认购股份308.0万股，持股比例10.19%[20] - 彭建云认购股份252.0万股，持股比例8.34%[20] - 北京华兴金汇资本管理有限公司认购股份138.6万股，持股比例4.59%[20] - 吴雪锋认购股份126.0万股，持股比例4.17%[21] - 区锦棠认购股份25.2万股，持股比例0.83%[21] 股份限制 - 公司因特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[25] - 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%[29] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[29] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求监事会或董事会向人民法院提起诉讼[36] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告[38] 股东大会相关 - 股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[41] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[42] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[42] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议通过[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[43] - 董事会收到独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东大会的提议或请求后，应在10日内书面反馈[45][46] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东大会召开10日前提出临时提案[50] - 召集人收到临时提案后应在2日内发出股东大会补充通知[50] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[51] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[53] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且股权登记日确认后不得变更[53] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[66] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[68] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[69] - 年度股东大会上，董事会、监事会应就过去一年工作作报告，独立董事应述职[70] - 股东大会选举两名及以上董事、非职工代表监事或两名以上独立董事时实行累积投票制[76] - 累积投票制下股东表决权总数=股东持股总数×拟选举董事或非职工代表监事人数[77] - 当选董事或非职工代表监事最低得票数为出席会议所有股东所代表股份总数的1/2[77] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在结束后两个月内实施[83] - 股东大会对提案逐项表决，同一事项不同提案按提出时间顺序表决[79] - 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式[82] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人[94] - 董事对公司商业秘密保密义务有效期至秘密公开，其他义务持续不少于12个月[92] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需关注，50%以上提交股东大会审议[98] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需关注，50%以上且超5000万元提交股东大会审议[98] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需关注，50%以上且超500万元提交股东大会审议[98] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需关注，50%以上且超5000万元提交股东大会审议[99] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需关注，50%以上且超500万元提交股东大会审议[99] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上为关联交易，超3000万元且占比5%以上提交股东大会审议[99] - “购买或出售资产”交易按资产总额和成交金额较高者连续12个月累计计算，达最近一期经审计总资产30%提交股东大会审议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[101] - 董事会审议公司对外担保议案需取得出席董事会会议2/3以上董事同意[101] - 董事会每年至少召开两次会议，召开十日以前书面通知全体董事和监事[103] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后十日内召集和主持[103] - 董事会召开临时会议需在会议召开3日以前通知全体董事和监事，紧急情况可缩短通知时间[103] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[104] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[107] 管理层相关 - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可以连任[111][115] - 公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任[112][120] - 总经理对董事会负责，行使主持公司生产经营管理等多项职权[116] - 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管等事宜[120] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[128] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[130][131] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[135] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[135] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[136] - 股东大会对利润分配方案决议后，公司需在两个月内完成股利派发[137] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[139] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%；有重大资金支出安排，最低40%；成长期有重大资金支出安排，最低20%[140] - 重大资金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计总资产30%或净资产50%且超5000万元[140] - 公司利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过后提交股东大会审议，通过后2个月内完成派发[143] - 股东大会审议利润分配方案需经出席股东所持表决权二分之一以上通过[144] - 调整或变更利润分配政策议案需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[146] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，费用由股东大会决定[151][152] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[152] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期[155] - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30或45日内可要求清偿或担保[159] - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，分立前债务承担有约定除外[160] - 公司减资应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30或45日内可要求清偿或担保[160] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[165] - 修改章程使公司存续须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[165] - 申报债权期间清算组不得对债权人清偿[168] - 清算期间公司存续但不能开展与清算无关经营活动[169] - 公司财产不足清偿债务应依法向法院申请宣告破产[170] - 公司经法院裁定宣告破产后清算组移交清算事务[171] - 公司清算结束后清算组制作报告并申请注销登记[171] - 控股股东指持普通股占公司股本总额50%以上股东等[178] - 实际控制人指能实际支配公司行为但非股东的人[178] - 关联关系指公司相关人员与其控制企业等的关系[178] - 章程由股东大会审议通过后生效[182] - 章程由公司董事会负责解释[179]

2024年限制性股票激励计划 - 拟授予权益总计220.00万股，占公司股本总额1.00%[1] - 董事长等高管获授不同数量第一类限制性股票[1] - 中层及骨干分获两类限制性股票，第二类123.00万股占比高[1][3] - 预留份额33.50万股，占授予总量15.23%[3]

股权激励 - 有效期内激励计划标的股票总数未超股本总额20%[2] - 单一激励对象获授股票未超股本总额1%[2] - 预留权益比例未超拟授予权益数量20％[2] - 每期解除限售时限不少于12个月[4] - 各期解除限售比例未超获授限制性股票总额50%[4] - 每个归属期时限不少于12个月[4] - 各期归属比例未超获授限制性股票总额50%[4] - 股票期权每期可行权比例未超获授总额50%[35] 财务与合规 - 最近一年财报及内控未被出具否定或无法表示意见报告[2] - 上市后36个月内未违规进行利润分配[2] 审核与表决 - 监事会认为激励计划有利公司且无损股东利益[36] - 律师事务所专业意见均为是[37] - 独立财务顾问报告符合要求[38] - 董事会表决草案关联董事回避[39] - 股东大会审议草案关联股东拟回避[40] 其他 - 公司不存在金融创新事项[41]

募资情况 - 公司首次公开发行4240万股A股，每股发行价23.8元，募资10.0912亿元，净额8.95997829亿元[2] - 募集资金于2023年5月11日划至指定账户[3] 项目投资 - 原募投项目投资总额4.5382亿元，拟投入募集资金4.5382亿元[6] - 多个项目追加超募资金，物联网应用研发中心用超募1.92511亿元[9] 现金管理 - 公司拟用不超3亿闲置募资和不超1亿闲置自有资金现金管理[11][20][22] - 2024年6月12日相关会议通过议案，尚需股东大会审议[20][22]

征集信息 - 征集人肖世练截至公告披露日未持有公司股份[2] - 征集时间为2024年6月21日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[8] - 征集表决权的确权日为2024年6月25日[9] 征集对象与方式 - 征集对象为2024年6月25日交易结束后登记在册并办出席登记的股东[16] - 征集方式为在巨潮资讯网发布公告[9] 委托相关 - 法人股东委托需提交营业执照复印件等文件[10] - 个人股东委托需提交身份证复印件等文件[10] - 授权委托蜂助手股份有限公司独立董事肖世练出席2024第一次临时股东大会[20] 议案审议 - 审议《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》[21] - 审议《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》[21] - 审议《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》[21]

资本变更 - 公司拟变更注册资本为220,385,490元[3] - 总股本转增后增加至220,385,490股[3] 分红情况 - 以169,338,300股为基数，每10股派发现金红利1.6元，合计27,094,128元（含税）[3] - 全体股东每10股转增3股，合计转增50,801,490股[3] 股东持股 - 罗洪鹏持股830.2万股，比例27.48%[5] - 海峡创新持股756.0万股，比例25.02%[5] - 赣州蜂助手资管持股364.0万股，比例12.05%[5] - 广州诺为特投资持股308.0万股，比例10.19%[6] - 彭建云持股252.0万股，比例8.34%[6] - 北京华兴金汇持股138.6万股，比例4.59%[6]

激励计划基本情况 - 激励计划首次授予激励对象共97人[14] - 拟授予权益总计220.00万股，占公司股本总额1.00%[18] - 首次授予186.50万股，占公司股本总额0.85%[18] - 预留授予33.50万股，占公司股本总额0.15%[18] - 第一类限制性股票59.50万股，占公司股本总额0.27%[18] - 第二类限制性股票160.50万股，占公司股本总额0.73%[19] - 两类限制性股票授予价格均为9.61元/股[21] 价格参考 - 激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%为每股9.38元[21] - 激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价的50%为每股9.61元[21] 审议情况 - 2024年6月7日独立董事专门会议审议通过激励计划相关议案[27] - 2024年6月12日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[27] 综合评估 - 公司符合实行股权激励的条件[12] - 激励计划载明事项符合规定，操作程序具备可行性[13] - 激励计划已获现阶段必要批准和授权，程序合法合理[28] - 激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益有正面影响[29] 其他 - 激励对象资金来源为自筹资金，公司不为其提供财务资助[24] - 激励计划实施需蜂助手股东大会决议批准[30]

激励计划权益分配 - 拟授予权益总计220.00万股，占公司股本总额1.00%[6][30] - 首次授予186.50万股，占公司股本总额0.85%，占拟授予权益总额84.77%[6][30] - 预留授予33.50万股，占公司股本总额0.15%，占拟授予权益总额15.23%[6][30] - 第一类限制性股票59.50万股，占公司股本总额0.27%，占拟授予权益总额27.05%[7][30] - 第二类限制性股票160.50万股，占公司股本总额0.73%，占拟授予权益总额72.95%[7][31] 激励对象相关 - 拟首次授予的激励对象总人数为97人[9][25] - 激励对象为公司董事、高管、中层及核心骨干，控股股东罗洪鹏为激励对象[24][25] 股票有效期与价格 - 第一类限制性股票有效期最长不超36个月，第二类最长不超48个月[9][45] - 第一类和第二类限制性股票授予价格均为9.61元/股[8][37][47] 考核目标 - 激励计划考核年度为2024 - 2025年，2024年营收增长率不低于40%、净利润增长率不低于30%[41][51] - 2025年营收增长率不低于70%、净利润增长率不低于60%[41][51] - 若预留授予于2024年第三季度报告披露后授予，2026年营业收入增长率不低于100%且净利润增长率不低于80%[52] 个人考核与归属比例 - 激励对象个人层面考核结果为优秀、合格时，解除限售/归属比例分别为100%、80%，不合格为0%[42][54] 费用摊销 - 第一类限制性股票预计摊销总费用552.76万元，2024 - 2026年分别摊销207.28万元、276.38万元、69.09万元[61] - 第二类限制性股票预计摊销总费用1215.19万元，2024 - 2026年分别摊销453.59万元、607.59万元、154.00万元[61] - 两类限制性股票合计预计摊销总费用1767.94万元，2024 - 2026年分别摊销660.87万元、883.97万元、223.10万元[61] 特殊情况处理 - 若发生资本公积转增股本等事项，限制性股票授予/归属数量和价格按对应公式调整，增发不调整[63][64][65] - 公司或激励对象出现特定情形，对已获授未解除限售/归属的股票按规定处理[71][74][75][76][77]

激励计划 - 公司拟实施2024年限制性股票激励计划[2] 业绩目标 - 首次授予部分2024年营收增不低于40%、净利润增不低于30%，2025年营收增不低于70%、净利润增不低于60%[9] - 预留授予按时间不同有不同业绩考核目标[10] 考核规则 - 激励对象考核按现行薪酬与考核规定实施，不同绩效对应不同解除限售/归属比例[10] - 首次授予考核期2024 - 2025年，预留部分按授予时间定考核期[12] 考核流程 - 上级5个工作日内通知考核结果，有异议可沟通申诉[14] - 人力保留记录，结果保密归档，计划结束三年后销毁[14][15] 实施条件 - 办法经股东大会审议通过且激励计划生效后实施[16]