独立董事任职资格 - 原则上最多在三家境内上市公司兼任，每年现场工作时间不少于15个工作日[5] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，含一名会计专业人士[5] - 审计委员会中占比二分之一以上[6] - 特定股东及亲属不得担任[9][10] - 候选人最近36个月无相关处罚及谴责通报[13] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出候选人[14] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[15] 独立董事履职与监督 - 履职需出具独立意见并签字，向股东会提交述职报告[23][24] - 行使部分职权需全体过半数同意，公司及时披露[18][19] - 对议案投反对或弃权票应说明理由[22][25] - 特定情形向深交所报告[26] 独立董事解职与补选 - 提前解除应披露理由依据[15] - 比例不符60日内补选[16] - 连续两次未出席提议解除职务[22] 公司支持与保障 - 为履职提供条件和人员支持[35] - 定期通报运营情况，配合考察[35] - 按时发会议通知和资料[37] - 承担聘请专业机构等费用[38] - 给予适当津贴，标准经审议披露[38] 制度生效与管理 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[42][43]

投资者关系管理规定 - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现场调研[8] - 档案保存期限不少于三年[20] - 目的是实现公司和股东利益最大化[9] 工作原则与职责 - 工作原则有合规性、平等性等[11] - 主要职责包括拟定制度等[12] 沟通管理 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[13] - 多渠道、多层次与投资者沟通[18] 管理负责人与部门 - 董事会秘书是负责人[16] - 证券部负责日常事务[16] 信息披露 - 分为法定与非法定，由董事会秘书统一负责发布[22] 管理方式 - 包括股东会、分析师会议等多种形式[24][25] 沟通要求 - 与特定对象沟通需做好记录、存档并核查文件[28] 咨询渠道 - 设立专门咨询电话、传真及电子信箱[29] 调研安排 - 接受调研有程序和要求，需建立事后核实程序[30] 现场参观 - 可安排现场参观，需培训接待人员[32] 互动易平台 - 通过互动易平台交流，需谨慎客观发布信息[33] 说明会召开 - 特定情形应召开投资者说明会[36] 人员培训 - 职能部门需组织员工培训[37] 人员素质 - 从事工作的人员需具备特定素质和技能[38] 责任承担 - 接待及非授权人员违反制度致重大损害应担责[44] - 相关信息披露义务人违反制度应担责[45] 制度执行 - 未尽事宜依国家法规和公司章程执行[46] - 与法规等规定不一致时以法规等为准[46] 制度生效与解释 - 自董事会审议通过之日起生效[47] - 由董事会负责解释和修订[48]

关联交易定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[6][7] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[10][11] 关联交易审议权限 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％，由总经理审议批准[13] - 与关联自然人交易30万元以上低于3000万元、与关联法人交易300万元以上低于3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上低于5％，由董事会审议批准[13] - 与关联人交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，须聘请中介评估或审计，经董事会审议后提交股东会审议[13] 审议程序规定 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[14] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[17] 担保审议规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[18] - 公司为持股5%以下股东提供担保，有关股东应在股东会上回避表决[18] 其他规定 - 公司与不同关联人就同一标的或与同一关联人连续十二个月达成的关联交易累计金额达标准，适用本制度规定[18] - 关联股东回避表决程序包括通知、申请、异议处理等[20] - 公司进行特定关联交易按连续十二个月累计计算发生额[20] - 公司日常关联交易应披露并履行审议程序[21] - 四种关联交易可免予按制度履行相关义务[22] - 五种关联交易可豁免提交股东会审议[22] - 公司应确定并更新关联人名单，审慎判断关联交易[24] - 审议需独立董事事前认可的关联交易应提交材料[24] - 审议关联交易应了解标的和对方情况、确定价格等[26] - 公司与关联方交易应签订书面协议[26] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联人资金往来情况[26]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成[9] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[16] 董事会决策权限 - 股东会授权董事会十二个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额占公司最近一期经审计净资产百分之三十以下事项决策[13] 会议召开条件 - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议，董事会应召开临时会议[25] 会议通知时间 - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日书面通知，紧急时可缩短或口头通知，首届第一次会议可当天通知[31][32] - 定期会议变更通知需提前三日发出，不足三日会议顺延或全体董事认可[35] 会议举行要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事回避表决时过半数无关联关系董事出席即可[37][58] 决议通过规则 - 普通决议须全体董事超半数通过，特别决议须全体董事超三分之二通过[53] 特殊情况处理 - 提案未获通过且条件因素未重大变化，一个月内不再审议相同提案[60] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等情况，会议暂缓表决，提议董事明确再次审议条件[61][62] 会议记录与备案 - 会议记录需出席董事、秘书和记录人签字，秘书可视需要制作纪要和决议记录，与会董事签字确认[65][67][68] - 公司及时将决议报送深交所备案[68] 决议执行与档案管理 - 董事长督促落实决议并通报执行情况[70][71] - 会议档案由秘书保存，期限十年以上[72][73] 规则相关 - 规则修改由股东会决定，董事会拟定草案，自股东会审议通过生效，由董事会解释[74][75]

上市与股本 - 公司于2023年5月17日在深交所上市，首次公开发行4240万股[7] - 公司注册资本为22038.5490万元，股份总数22038.5490万股[10][22] - 多位发起人认购股份，罗洪鹏持股27.48%，海峡创新持股25.02%等[21][22] 股东权益与限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[23] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同种类股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[31] - 股东对违法违规决议有权请求法院认定无效或撤销[37] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形可自行诉讼[40] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人独立地位损害债权人利益应承担连带责任[43] - 控股股东、实际控制人质押和转让股份有相关规定[47] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[53] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[62] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[63] - 普通决议需出席股东会股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[82] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[84] - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后36个月内该部分股份不得行使表决权[85] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[85] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东可公开征集股东投票权[85] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[84] - 关联股东不参与关联交易投票表决，其有表决权股份不计入有效表决总数[83] 董事相关 - 董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提名非独立董事候选人[89] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人[89] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[99] - 兼任经理或其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[99] - 职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应有公司职工代表[99] - 董事连续两次未亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[104] 交易与担保审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需关注，超50%应提交股东会审议[115] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需关注，与关联人交易超3000万元且占比超5%应提交股东会审议[116] - 未达股东会审议标准的公司其他对外担保事项，由董事会审议，需出席董事会会议2/3以上董事同意[118] 利润分配 - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[160] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%；有重大资金支出安排，占比最低40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低20%[160][161] - 股东会对利润分配方案决议后，董事会2个月内完成股利派发[164] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[166] 其他 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[156] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[156] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，审计费用由股东会决定，解聘或不再续聘需提前30天通知[174][175] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[182][183] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求人民法院解散公司[189]

承诺制度 - 制度适用于公司及相关承诺人多种业务承诺行为[4] 承诺要求 - 承诺应明确、具体、可执行，明确审批及补救措施[5] - 承诺事项含具体内容和履约时限[6] 信息披露 - 有关各方及时、公平披露或提供信息[7] - 公司在定期报告披露承诺事项及履行情况[7] 承诺变更 - 特定情形承诺人可变更或豁免，方案需股东会审议[7][8][10] 承诺履行 - 公司督促承诺人，违反承诺董事会采取措施[11]

担保决策与审批 - 股东会和董事会是对外担保决策机构，未经批准不得对外担保[4] - 应由董事会审批的对外担保，须经2/3以上董事审议同意[9] 担保计算与额度限制 - 对外担保以发生额12个月内累计计算[9] - 超净资产50%、总资产30%等情况需股东会审批[9] 反担保要求 - 对外担保应要求对方提供反担保[7] 信息披露与责任追究 - 批准的担保须及时披露[11] - 董事对违规担保损失担责，追究相关人员责任[17] 制度相关 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释修改[19]

蜂助手股份有限公司 募集资金管理制度 二○二五年十一月 蜂助手股份有限公司 募集资金管理制度 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范蜂助手股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金管理， 提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 发》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证 券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《蜂助手股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计 划募集的资金。 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和 相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业 务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得用 于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务 ...

蜂助手股份有限公司 累积投票制实施细则 二○二五年十一月 蜂助手股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为保护中小股东的权益，进一步完善公司法人治理结构，保证蜂助 手股份有限公司（以下简称"公司"）所有股东充分行使权利，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定及《蜂助手股份有限公司公 司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份 拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票 制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应选董事人数的乘积，每位股东以各 自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一 位候选董事，也可以分散投票选举数位候选董事；董事的选举结果按得票多少依 次确定。 第三条 股东会选举两名及两名以上的董事时，应当采用累积投票制。独立 董事和非独立董事的选举应分别进行和单独表决。 第四 ...

蜂助手股份有限公司 对外投资管理制度 二〇二五年十一月 蜂助手股份有限公司 对外投资管理制度 （一）股权投资，是指公司新设公司、与他人合资设立公司、增资、收购其他 公司股权等投资行为； （二）证券投资，是指公司购买股票（含参与其他上市公司定向增发）、证券投 资基金等有价证券及其衍生品以及证券交易所认定的其他证券投资行为； （三）风险投资，是指公司进行PE、创投等风险投资行为，但以扩大主营业务、 生产规模或延伸产业链为目的而进行的投资除外。公司对产业投资基金、创业投资 企业以及小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、基金管理公司、信托公 司等金融类公司投资（不包括对金融类上市公司的投资）视同风险投资； （四）委托理财，是指公司委托证券公司或投资公司，投资证券市场的股票、 基金、债券、期货等金融工具的组合，实现委托资金的保值增值； 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强蜂助手股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资活动管理， 规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高投资经济效益， 实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《蜂助手股份有限公司章程 ...