天键电声股份有限公司董事会 天键电声股份有限公司董事会 2024 年 4 月 19 日 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等要求，天键电声股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会，就公司在任独立董事甘耀仁先生、马千里先生、李天明先生的独立性 情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事甘耀仁先生、马千里先生、李天明先生及前述独立董事的直系亲 属和主要社会关系人员的任职经历以及独立董事签署的相关自查文件，独立董事甘耀 仁先生、马千里先生、李天明先生不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条不得 担任独立董事的情形，在担任公司独立董事期间，独立董事已严格遵守中国证监会和 深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独 立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的 影响。公司独立董事甘耀仁先生、马千里先生、李天明先生符合《上市公司独立董事 管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》中对独立董事独立性的相关要求。 关于独立董事独立性自查情况的专 ...

天键电声股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 天键电声股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简 称"企业内部控制规范体系")，结合天键电声股份有限公司（以下简称"公司"）内部控 制相关制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性， 并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制 进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、 监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息 真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性， 故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰 ...

大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 天键电声股份有限公司 天键电声股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的 专项说明 大华核字[2024]0011004237 号 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 一、 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项 说明 1-2 二、 天键电声股份有限公司 2023 年度非经营性资 金占用及其他关联资金往来情况汇总表 1 （截止 2023 年 12 月 31 日） 目 录 页 次 第 1 页 大华核字[2024]0011004237 号关联方资金占用情况的专项说明 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 情 况 的 专 项 说 明 大华核字[2024]0011004237 ...

公司基本信息 - 公司股票简称为天键股份，股票代码为301383[7] - 公司注册地址历史变更为“江西省赣州市于都县上欧工业小区宝矿路66号”[7] - 公司网址为www.minamiacoustics.com，电子信箱为IR@minamiacoustics.com[7] - 公司董事会秘书为刘光懿，联系地址为江西省赣州市于都县上欧工业小区宝矿路66号，电话为0797-6381999[7] - 公司聘请的会计师事务所为大华会计师事务所（特殊普通合伙）[7] 公司财务表现 - 2023年公司营业收入达到1,755,918,637.49元，同比增长55.98%[8] - 2023年公司净利润为136,096,684.25元，同比增长103.58%[8] - 2023年公司经营活动产生的现金流量净额为6,139,200.12元，同比下降86.78%[8] - 2023年公司基本每股收益为1.34元，同比增长74.03%[8] - 2023年公司资产总额达到2,555,295,589.15元，同比增长131.76%[8] - 公司2023年第一季度营业收入为272,035,120.73元，第二季度为452,311,468.77元，第三季度为563,906,128.66元，第四季度为467,665,919.33元[9] - 公司2023年第一季度净利润为19,099,819.36元，第二季度为34,776,775.53元，第三季度为55,822,994.36元，第四季度为26,397,095.00元[9] - 公司2023年非经常性损益项目包括非流动性资产处置损益、政府补助、金融资产和金融负债公允价值变动损益等，合计为10,188,979.02元[11] 公司产品与专利 - 公司主要从事智能耳机等各类智能可穿戴设备和助听器等健康医疗产品的研发、设计和生产[15] - 公司深耕声学领域，拥有超过20年的电声行业研发制造经验，专注于电声元器件和电声终端产品[18] - 公司拥有42项发明专利，实用新型、外观设计451项，共计493项专利，软件著作权100项[21] 公司生产与供应链 - 公司具备集零部件、产品研发设计以及整机制造延伸的供应链垂直一体化整合能力[23] - 公司生产布局合理，拥有江西赣州、广东中山和马来西亚槟城三个制造基地，满足国内外客户产品需求[25] 公司财务风险管理 - 公司报告期内经营活动产生的现金净流量与净利润存在重大差异，主要是由于期末在途货币资金增加和运营资金支出增加所致[42] - 公司报告期内非主营业务中，投资收益为-4,098,301.86元，占利润总额比例为-2.88%，主要是远期结售汇到期交割的损益和理财产品的收益所致[43] - 公司为了规避外汇波动风险，拟采取严格的制度完善和市场分析等措施进行风险控制[54][55] 公司治理与股东回报 - 公司严格按照法律法规要求，完善公司治理结构，健全内部控制制度，规范运作，提高公司治理水平[83][84] - 公司承诺上市后三年股东分红回报规划，利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得损害公司持续经营能力[111] - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.60元（含税），共计派发现金红利41,871,600.00元（含税），剩余未分配利润结转[116] 公司社会责任 - 公司积极开展公益活动，为贫困人员提供工作岗位，捐赠物资，为听力障碍人士提供助听器[137] - 公司累计吸纳残疾人就业260人，2023年新吸纳残疾人就业32人[138] - 公司累计吸纳贫困劳动力就业近438人，2023年新吸纳280余人[139]

华英证券有限责任公司 关于天键电声股份有限公司 变更募投项目实施主体并使用部分募集资金 G E 向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见 华英证券有限责任公司（以下简称"保荐机构"）作为天键电声股份有限公 司（以下简称"天键股份"或"公司"）首次公开发行股票并在创业板上市的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等相关规定，对天键股份变更募投项目实施主体，并使用部分募集 资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天键电声股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1005 号）同意注册，并经深圳证券 交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 2,906 万股，发行价格 为 46.16 元/股，募集资金总额为人民币 134,140.96 万元，扣除本次发行费用 12,141.37 万元后的募集资金净额为人民币 121,999.59 万元。 上述资金到位情况经天职国际会计师 ...

一、董事薪酬（含独立董事津贴）方案 证券代码：301383 证券简称：天键股份 公告编号：2024-011 天键电声股份有限公司 关于公司 2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天键电声股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 19 日召开了第 二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，分别审议了《关于公司 董事 2024 年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬方案的 议案》《关于公司监事 2024 年度薪酬方案的议案》，其中，《关于公司董事 2024 年度薪酬方案的议案》《关于公司监事 2024 年度薪酬方案的议案》涉及全体董 事、监事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事、监事回避表决，该议案将直接提交 股东大会审议。现将相关情况公告如下： 1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 2、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。 五、备查文件 1、第二届董事会第十三次会议 ...

华英证券有限责任公司 关于天键电声股份有限公司 华英证券有限责任公司（以下简称"保荐机构"）作为天键电声股份有限公 司（以下简称"天键股份"或"公司"）首次公开发行股票并在创业板上市的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等相关规定，对《天键电声股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》 进行了审阅、核查，具体情况如下： 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价 其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事 会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运 行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带法律责任。 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告 ...

证券代码：301383 证券简称：天键股份 公告编号：2024-013 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 天键电声股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十二次会议于 2024 年 4 月 9 日以电子邮件方式发出通知，并于 2024 年 4 月 19 日在公司会议 室以现场及通讯相结合方式召开。本次会议由监事会主席殷华金先生召集主持， 应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，其中殷华金先生以通讯方式参加会议并表 决。 本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》 的规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案： （一）审议通过《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》 经审议，监事会认为，公司《2023 年年度报告》及其摘要包含的信息公允、 全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 天键电声股份有限公司 ...

华英证券有限责任公司 关于天键电声股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 华英证券有限责任公司（以下简称"华英证券"或"保荐机构"）作为天键 电声股份有限公司（以下简称"天键股份"或"公司"）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》等相关规定，对天键股份 2023 年度募集资金存放与使用 情况的事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1005 号文同意注册，并经深圳 证券交易所同意，公司由主承销商华英证券于 2023 年 5 月 29 日向社会公众公 开发行普通股（A 股）股票 2,906 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 46.16 元。截至 2023 年 6 月 2 日止，公司共募集资金 1,341,409,600.00 元，扣除 发行费用 121,413,652.58 元，募集资金净额 1, ...

证券代码：301383 证券简称：天键股份 公告编号：2024-022 天键电声股份有限公司 关于拟对外投资设立全资子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天键电声股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 19 日召开第二 届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟对外投资设立全资子公司的议案》， 现将有关情况公告如下： 上述内容以市场监督管理部门的最终登记为准。 三、设立子公司的目的、对公司的影响和存在的风险 一、对外投资概述 基于公司战略规划及未来经营发展的需要，公司拟以自有资金在深圳设立全 资子公司深圳天键创新科技有限公司（暂定名，公司名称以市场监督管理部门的 最终登记为准），注册资本 1,000 万元人民币，公司认缴 100%出资额，同时董 事会授权公司管理层全权负责办理本次对外投资相关事宜。 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公 司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本次投资事项不构成关联交易，也不 属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次对外投资属 于董事会审批 ...