独立董事提名 - 付超被提名为天键电声第三届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 付超及直系亲属持股、任职等符合规定[7][8] - 付超近三十六个月无相关处罚及不良记录[11][12] - 付超担任独立董事公司数量及任期符合要求[14][15] 承诺与授权 - 付超承诺声明及材料真实并愿担责[16] - 付超授权报送信息并承担相应法律责任[16]

董事提名 - 冯砚儒提名周谊为天键电声第三届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属无特定持股及任职情况[7] - 被提名人近十二个月无相关情形[10] - 被提名人无证券市场禁入等限制情况[10][11] - 被提名人近三十六个月无相关处罚及谴责[11][12] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[14]

公司治理结构调整 - 取消监事会及修订《公司章程》议案需提交2025年第三次临时股东大会审议[2] - 不再设监事会或监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，《监事会议事规则》废止[2] 股份相关规定 - 为他人取得公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 收购本公司股份，特定情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[8] 人员变动 - 法定代表人辞任，公司将在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[4] 注册资本与转让限制 - 公司可增加注册资本，经股东会决议可向不特定或特定对象发行股份[6] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董事和高级管理人员等在特定时间和情形下股份转让受限[6] 股东权益与责任 - 股东对特定股东会决议持异议可要求公司收购其股份，对违规决议可请求法院撤销[6][7] - 控股股东及实际控制人损害公司利益应担责，不得利用利润分配损害公司和其他股东权益[8] 重大事项审议 - 公司需审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 部分对外担保行为需经股东大会审议，不同情形有不同表决要求[10][11] 会议相关规定 - 特定情形下需召开临时股东大会，股东大会以现场和网络投票等形式召开[10][11] - 董事会、监事会等提议召开临时股东会有相应反馈和通知时间规定[12] 董事相关规定 - 董事会成员中应包括1/3以上独立董事，至少含一名会计专业人士[36] - 董事任职有资格限制，任职期间出现特定情形应停止履职[16][17] 交易审批规定 - 不同规模交易有不同审批要求，部分需提交股东会审议[21] 委员会相关规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，作出决议需经成员过半数通过[22] 人员任职限制 - 最近三十六个月受特定处罚的人士不得担任董事会秘书[23] 利润分配与公积金 - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[24] 公司合并分立等 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[25] - 公司合并、分立、减少注册资本需通知债权人并公告，债权人有相应权利[25] 章程修改与公司解散 - 修改章程使公司存续，须经出席股东大会会议股东所持表决权的三分之二以上通过[26] - 公司解散应按规定公示和解散清算[26]

股东大会时间 - 2025年第三次临时股东大会现场会议时间为12月25日14:30[3] - 网络投票时间为12月25日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）及9:15至15:00（深交所互联网投票系统）[3] - 会议股权登记日为2025年12月18日[5] 议案情况 - 议案2.00需逐项表决，含11个子议案[8] - 议案3.00选举非独立董事5人，议案4.00选举独立董事3人[9][10] - 议案1.00、2.01、2.02为特别决议事项，须三分之二以上通过[10] 登记相关 - 登记方式分自然人、法人、异地股东，异地需12月22日17:00前送达或发送[11] - 现场登记时间为12月22日9:00 - 11:00、14:00 - 17:00 [13] - 已填妥及签署的参会股东登记表应于12月22日17:00前发送到公司[34] 投票相关 - 网络投票代码为351383，投票简称为天键投票[22] - 非累积投票填同意、反对、弃权，累积投票填报选举票数[23] - 股东对总议案与具体提案重复投票以第一次有效投票为准[25] 其他 - 《关于修订公司部分制度的议案》子议案数为11个[30] - 授权委托有效期自签署之日至本次股东大会结束[31] - 股东参会登记表剪报、复印件或按格式自制均有效[35]

会议信息 - 天键电声第二届监事会第二十三次会议于2025年12月9日通讯召开[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案情况 - 会议审议通过取消监事会及修订《公司章程》并办理工商变更登记议案[3] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[4] - 议案需提交股东大会，由出席股东所持有效表决权三分之二以上通过[5]

会议信息 - 天键电声第二届董事会第二十六次会议于2025年12月9日召开，7名董事全部出席[2] - 公司拟于2025年12月25日召开2025年第三次临时股东大会[39] 议案情况 - 《关于取消监事会及修订<公司章程>》等多项议案获7票同意通过，部分需股东大会通过[5][34][35][36][37][38][40] - 《关于修订公司部分制度的议案》含25个子议案，各子议案均获通过[16] 候选人提名 - 提名冯砚儒等5人作为第三届董事会非独立董事候选人[6][7][8][9][10] - 提名周谊等3人作为第三届董事会独立董事候选人[11][12][13][14]

公司产能与产品战略 - 公司新建产能聚焦于耳机、智能音箱、智能眼镜等核心产品 [1] - 新建产能旨在扩大现有产能规模 [1] - 产能扩张将进一步完善公司的全球供应链布局 [1] - 产能扩张旨在更好地适配全球市场的交付需求 [1]

公司信息披露 - 公司确认投资者提及的补贴收入主要为政府补助 [1] - 该笔政府补助的单笔金额未达到临时公告披露标准 [1] - 后续如有达到披露标准的政府补助，公司将按照规则进行披露 [1]

会议相关 - 公司于2025年10月28日召开第二届董事会第二十五次会议[2] - 公司于2025年11月13日召开2025年第二次临时股东大会[2] 工商变更 - 公司审议通过变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案[2] - 公司完成工商变更登记及章程备案手续[3] - 公司取得赣州市行政审批局换发的《营业执照》[3] 公司信息 - 公司注册资本为壹亿陆仟叁佰贰拾柒万叁仟贰佰元整[3] - 公司成立日期为2015年04月01日[3] - 公司住所为江西省赣州市于都县上欧工业小区宝矿路66号[3] 公告日期 - 公告日期为2025年12月3日[6]

市场整体表现 - 12月1日A股市场三大指数全线上涨，上证指数上涨0.65%重返3900点站上3910点，深证成指上涨1.25%，创业板指上涨1.31%，科创50指数上涨0.72%，北证50指数上涨1.52% [1] - 市场成交额显著放量至1.89万亿元，较前一个交易日增加2917亿元，其中沪市成交7856.58亿元，深市成交10882.79亿元 [1][2] - 个股呈现普涨格局，近4000只股票上涨，上涨股票数为3398只，76只股票涨停，1872只股票下跌，7只股票跌停 [1][2] 指数与大盘股表现 - 大盘股表现强势，上证50指数上涨0.81%，沪深300指数上涨1.10%，沪深300主力资金净流入超40亿元达42.90亿元 [1][3] - 小盘股指数涨幅相对较小，中证1000指数上涨0.72%，中证2000指数上涨0.70%，微盘股指数下跌0.04% [1] - 大盘股对指数上涨贡献显著，宁德时代、中际旭创等五只股票对深证成指贡献点数合计达64.08点占上涨点数近四成，对创业板指贡献点数合计达37.26点占上涨点数逾九成 [2] 行业板块表现 - 有色金属行业涨幅居首达2.85%，通信行业上涨2.81%，电子行业上涨1.58%，仅农林牧渔、环保、房地产行业下跌，跌幅分别为0.43%、0.23%、0.06% [2] - 电子行业主力资金净流入58.82亿元，通信行业净流入44.55亿元，有色金属行业净流入16.46亿元，电力设备、传媒、医药生物行业主力资金净流出居前，分别为19.65亿元、16.37亿元、13.49亿元 [3][4] - 智能音箱、MCU芯片、冰雪旅游、稀土、6G、端侧AI相关板块明显走强，锂电正极、锂电负极等板块有所调整 [1][2] 领涨个股与资金流向 - 中兴通讯主力资金净流入38.28亿元，广和通净流入10.33亿元，中际旭创净流入8.23亿元，鹏鼎控股净流入7.18亿元，宁德时代净流入6.98亿元 [4] - 有色金属板块中亚太科技、罗平锌电、闽发铝业涨停，江西铜业涨逾9%，兴业银锡、云南铜业等涨逾7% [2] - 通信板块中广和通20%涨停，实达集团、中兴通讯等多股涨停，电子板块中贝隆精密、北京君正等均20%涨停 [2][3] 市场背景与分析师观点 - 分析人士认为在海外扰动缓和、全球流动性宽松预期升温、风险偏好提振下，跨年行情已具备良好基础，12月市场有望发动指数级别上行的跨年行情 [1][4] - 市场在经历三个月震荡蓄势后选择向上突破概率较高，结合三季报、"十五五"规划建议等因素，12月将发动跨年行情 [4][5] - 参照历史经验成长和周期是高胜率板块风格，成长板块关注航空装备、AI链相关的储能和电网电源设备，周期板块关注化工品及能源金属 [5] - 截至12月1日收盘A股总市值为116.58万亿元，万得全A滚动市盈率为21.85倍，沪深300滚动市盈率为14.05倍 [4]