天键电声股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范天键电声股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续 聘、解聘或改聘等情形，下同）执行会计报表审计业务（含净资产验证及其他 相关的咨询服务等，下同）的会计师事务所（含审计事务所，下同）相关行 为，保证财务信息的真实性和连续性，支持会计师事务所依法公正执业，根据 中国证监会的相关规定，特制定本制度。 第二条 公司选聘执行会计报表审计业务的会计师事务所相关行为，应当遵 照本制度，履行选聘程序，披露相关信息。 第三条 公司选聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事 会审议，并由股东大会决定。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前， 向公司指定会计师事务所，也不得干预公司董事会审计委员会独立履行审核职 责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格： （一）具有证券期货相关业务资格； （二）能够认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有 良好的社会声誉和执业质量记录，在承担企业审计业务中没有出现重大审计质 量问题和不良记录； （三）具有规范和完善的业务质量控 ...

限制性股票授予 - 授予日为2024年10月31日，授予价格为14.871元/股[2] - 第一类授予5.00万股，第二类授予20.00万股，授予人数均为2人[2] - 第一类预留授予5.00万股，占股本总额0.03%，占拟授出权益总数3.00%[12] - 第二类预留授予20万股，占股本总额0.12%，占拟授出权益总数11.98%[13] 权益调整 - 激励计划授予权益总数由不超过119.20万股调整为166.88万股[8] - 首次授予权益由87.20万股调整为122.08万股[8] - 预留限制性股票数量权益由32.00万股调整为44.80万股[8] - 第一类回购价格和第二类授予价格由21.18元/股调整为14.871元/股[8] 权益分派 - 2023年年度以总股本116,310,000股为基数，每10股派现3.60元，共派41,871,600.00元，每10股转增4股，共计转增46,524,000股[7] 业绩考核目标 - 本次预留授予部分公司层面2025年营业收入考核目标不低于22亿元，2026年不低于25亿元[16] 费用摊销 - 第一类预计摊销总费用112.65万元，2024 - 2027年分别为10.51万元、63.06万元、33.25万元、5.83万元[17] - 第二类预计摊销总费用446.37万元，2024 - 2027年分别为41.64万元、249.81万元、131.80万元、23.12万元[17] - 两类合计预计摊销总费用559.01万元，2024 - 2027年分别为52.15万元、312.88万元、165.05万元、28.94万元[17] 其他 - 激励对象资金自筹，公司不提供财务资助[20] - 激励计划筹得资金用于补充流动资金[21] - 监事会同意本次激励计划预留授予日为2024年10月31日[22] - 律师事务所和独立财务顾问认为激励计划相关事项符合规定[24][25] - 本期回购注销及授予事项需信息披露和办理后续手续[25] - 公告日期为2024年10月29日[29]

财务业绩 - 公司2024年前三季度营业收入为16.77亿元，同比增长30.20%[3] - 公司2024年前三季度归属于上市公司股东的净利润为1.68亿元，同比增长52.92%[3] - 公司2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为1.25亿元，同比增长511.82%[7] - 公司2024年第三季度营业收入为16.77亿元[15] - 公司2024年第三季度净利润为16.87亿元[16] - 公司2024年第三季度归属于母公司所有者的净利润为16.77亿元[16] - 公司2024年第三季度基本每股收益为1.03元[17] 资产负债情况 - 公司2024年9月30日总资产为27.60亿元，较年初增长8.00%[3] - 公司2024年9月30日归属于上市公司股东的所有者权益为20.13亿元，较年初增长7.87%[3] - 公司2024年第三季度资产总额为27.60亿元[13,14] - 公司2024年第三季度负债总额为7.41亿元[14] - 公司2024年第三季度所有者权益总额为20.19亿元[14] 现金流情况 - 公司2024年前三季度收到的政府补助为3,550.20万元[4] - 公司2024年前三季度理财产品投资收益为719.48万元[4] - 公司2024年第三季度销售商品、提供劳务收到的现金为15.70亿元，同比增长47.8%[18] - 公司2024年第三季度收到的税费返还为1.18亿元，同比增长39.1%[18] - 公司2024年第三季度收到其他与经营活动有关的现金为1.87亿元，同比增长372.1%[18] - 公司2024年第三季度经营活动产生的现金流量净额为1.25亿元，同比增长不适用[18] - 公司2024年第三季度收回投资收到的现金为3.30亿元[19] - 公司2024年第三季度投资支付的现金为6.40亿元，同比增长220.0%[19] - 公司2024年第三季度吸收投资收到的现金为149.76万元[19] - 公司2024年第三季度分配股利、利润或偿付利息支付的现金为4,187.19万元，同比增长2,706.1%[19] 费用情况 - 公司2024年前三季度销售费用为1,228.61万元，同比增长47.12%[6] - 公司2024年前三季度管理费用为7,056.77万元，同比增长42.88%[6] - 公司2024年前三季度所得税费用为2,269.67万元，同比增长73.93%[7] - 公司2024年第三季度研发费用为7.92亿元[16] 股东情况 - 公司普通股股东总数为14,124人,前10名股东持股比例合计54.80%[8] - 公司前10名无限售条件股东中,赣州敬业企业管理合伙企业(有限合伙)、苏壮东、吴会安等持有较多无限售流通股[8,9] - 公司部分高管和核心员工持有首发前限售股,随着限售期陆续到期,相关股份将解除限售[10,11] - 公司于报告期内实施了2023年权益分派方案,导致部分高管和核心员工持有的限售股数量有所增加[10,11] - 公司于报告期内授予了部分股权激励限售股,并将根据相关计划规定分期解除限售[11] 财务指标 - 公司货币资金余额为4.26亿元,交易性金融资产余额为3.1亿元,流动性较好[12] - 公司应收账款余额为5.82亿元,较期初有所增加,应收账款管理需关注[12] - 公司其他应收款余额为3.53亿元,其中包括2.32亿元应收利息[12] - 公司2024年第三季度其他综合收益的税后净额为4.78亿元[16] - 公司2024年第三季度归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额为4.28亿元[16]

关联交易 - 2024年度与关联方日常关联交易总金额不超6012万元（不含税）[2] - 拟新增与赣州金腾日常关联交易金额不超1200万元，有效期至2024年12月31日[3] - 新增后与赣州金腾关联交易额达4400万元[6] 过往交易 - 2024年1 - 6月与赣州金腾已发生关联交易金额为1872.93万元[6] - 2023年与赣州金腾发生关联交易金额为2762.17万元[6] 赣州金腾情况 - 赣州金腾注册资本500万元[7] - 2024年1 - 6月营业收入2713.19万元，净利润 - 3.24万元[8] - 2024年6月30日资产总额2826.33万元，负债总额2284.43万元，所有者权益541.90万元[8] 其他 - 薛江峰曾间接控制赣州金腾95.50%股权[9] - 独立董事、监事会、保荐机构均同意新增日常关联交易额度事项[16][17][19]

激励计划 - 监事会核实2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单[2] - 激励对象为公司高、中层及核心骨干，不包括独董、监事等[2][3] - 同意以2024年10月31日为预留授予日，授予价14.871元/股[4] - 向2人授予预留限制性股票25.00万股[4]

会议决策 - 2023年11月9日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议激励计划议案[5][6] - 2023年11月27日召开2023年第三次临时股东大会，审议议案并披露自查报告[7] - 2024年1月4日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议调整和首次授予议案[8] - 2024年10月25日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议多项议案[8] 利润分配 - 2024年5月13日2023年年度股东大会通过利润分配及转增股本预案，每10股派现3.6元，共派现4187.16万元，每10股转增4股，共转增4652.4万股[10] 激励计划调整 - 激励计划授予权益总数由不超119.2万股调整为166.88万股，首次授予权益由87.2万股调整为122.08万股[10][11] - 第一类限制性股票数量由7万股调整为9.8万股，第二类由80.2万股调整为112.28万股[11] - 预留限制性股票数量由32万股调整为44.8万股，第一类由10万股调整为14万股，第二类由22万股调整为30.8万股[11] - 第一类限制性股票回购价格和第二类授予价格由21.18元/股调整为14.871元/股[11] 授予与处理 - 本次授予的授予日为2024年10月31日[13] - 向2名激励对象预留授予限制性股票合计25.00万股，授予价格为14.871元/股[15] - 对1名离职激励对象已获授予但尚未解除限售的1.40万股第一类限制性股票进行回购注销，回购金额20.8194万元[22][23] - 对1名离职激励对象已获授予但尚未归属的2.80万股第二类限制性股票作废处理[25]

财报与会议 - 董事会审议通过《2024年第三季度报告》，7票同意[3][4] - 2024年第二次临时股东大会于11月13日召开，7票同意[31][32] 业务与交易 - 拟开展不超2亿元外汇套期保值业务，期限12个月[12] - 新增日常关联交易额度不超1200万元，有效期至2024年12月31日[29][30] 股本与章程 - 2024年6月21日总股本由1.16亿股增至1.63亿股，修订《公司章程》[16] 激励计划 - 2023年限制性股票激励计划授予权益总数调至166.88万股[18] - 首次授予权益调至122.08万股，预留调至44.80万股[18] - 两类限制性股票回购和授予价调至14.871元/股[19] - 回购注销1.40万股第一类限制性股票，价14.871元/股[20] - 2.80万股第二类限制性股票作废处理[22] - 10月31日向2名激励对象预留授予25.00万股[24] 人事与审计 - 聘任立信会计师事务所为2024年度审计机构，7票同意[26][27] - 聘任梁婷为财务总监，任期至第二届董事会届满[33][34]

权益分派 - 2023年以116,310,000股为基数，每10股派3.6元，共派41,871,600元[2] - 2023年以资本公积金每10股转增4股，共转增46,524,000股[2] - 2024年6月21日完成2023年权益分派，总股本增至162,834,000股[3] 章程修订 - 修订后公司注册资本为16,283.4万元，原11,631万元[5] - 修订后公司股份总数为16,283.4万股，原11,631万股[5] 事项审议 - 变更注册资本等需股东大会审议，三分之二以上表决权通过[6] - 董事会提请授权董事长办理工商登记，有效期至办理完毕[6]

审计机构改聘 - 公司拟改聘立信为2024年度审计机构，原审计机构大华被暂停业务6个月[3] - 2024年10月25日董事会审议改聘议案，7票同意[18][19] - 改聘尚需提交股东大会审议，通过后生效[21] 立信情况 - 2023年末立信有合伙人278名、注会2533名等[5] - 2023年业务收入50.01亿元，审计收入35.16亿元[5] - 2023年为671家上市公司提供年报审计服务，收费8.32亿元[5] 费用相关 - 2024年度审计费用80万元，含财报70万、内控10万[12] 大华情况 - 大华曾为公司提供1年审计服务，2023年审计意见为标准无保留[14]

股东大会信息 - 公司于2024年11月13日召开第二次临时股东大会[1] - 现场会议14：30开始，网络投票9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2024年11月6日[4] 审议议案 - 审议改聘会计师事务所等4项议案[6][8] - 议案2、4为特别决议，需三分之二以上通过[8] 登记信息 - 登记方式含自然人、法人、异地股东登记[9] - 现场登记11月11日9:00 - 11:00，14:00 - 17:00[11] - 登记地点为广东中山火炬开发区茂南路13号3楼[12] 投票信息 - 网络投票代码351383，简称为天键投票[20] - 深交所交易系统投票9:15 - 9:25、9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[22]