天键电声股份有限公司 防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法 第一章 总则 第一条 为了建立防止控股股东及其他关联方占用天键电声股份有限公司 （以下简称"公司"）资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为 的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作 指引》）等有关法律法规和《天键电声股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》），特制定本办法。 第二条 本办法所称"关联方"是指根据相关法律、法规和《创业板上市规则》 所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。 纳入本公司合并会计报表范围的子公司（如有，下同）与公司关联方之间进 行资金往来适用本办法。 第七条 公司按照《创业板上市规则》《公司章程》及《天键电声股份有限 公司关联交易管理办法》等规定，实施公司与控股股东及其他关联方通过采购、 销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为后，应及时结算，不得 形 ...

天键电声股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 1 第一章 总则 第一条 为强化天键电声股份有限公司董事会决策功能，做到事前审计、专 业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》《天键电声股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其 他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会行使 《公司法》规定的监事会的职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事应当过半数。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员中专业会计人 士担任，负责主持委员会工作，在委员内选举，并报请董事会批准产生。 审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议。当审计委员会主任委 员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行 ...

关联人 - 公司关联人含持股5%以上股东及其一致行动人等[9] - 关联法人含直接或间接控制公司的法人等5种情形[10] - 关联自然人含直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等5种情形[11] 关联交易 - 关联交易类型有购买或出售资产、对外投资等18种[8] - 关联交易定价参照政府定价、市场价格等5种原则执行[16] - 确定关联交易价格可采用成本加成法等5种方法[17] 审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决[20] - 股东会审议关联交易，部分关联股东需回避表决[22] - 公司与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上，需董股东会审议[25] - 公司为关联人提供担保，需董事会审议披露并提交股东会审议[30] - 与关联自然人成交超30万元交易，由董事会审议批准[25] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易，由董事会审议批准[25] - 未达审议标准关联交易，由董事长决定报董事会备案[28] 其他 - 公司应依法确定并及时更新关联人名单[9] - 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应获全体独立董事过半数事前认可[30] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[30] - 日常关联交易超预计金额，需重新履行审议披露义务[30] - 日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议披露义务[30] - 达到一定标准关联交易（担保、资助除外）应及时披露[33]

担保形式 - 公司对外担保形式包括保证、抵押及质押[3] 担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需董事会审议后提交股东会[6] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需董事会审议后提交股东会[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需董事会审议后提交股东会[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需董事会审议后提交股东会[6] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需董事会审议后提交股东会[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需董事会审议后提交股东会[6] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[14] - 股东会审议部分担保事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其余须半数以上通过[15] 信息披露与追偿 - 被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务等情形公司应及时披露信息[20] - 被担保人未按时偿债，公司财务部门应在债务到期后十个工作日内执行反担保措施[21] - 财务部门开始债务追偿程序后应及时将追偿情况传送至董事会秘书备案[28] 其他规定 - 公司担保的债务到期展期并继续担保需重新履行审批程序[29] - 股东会或董事会做出对外担保决议应及时公告并如实提供全部对外担保事项[24] - 董事、高级管理人员擅自越权签订担保合同造成损害须承担赔偿责任[26] - 制度未明确或与法规不一致按相关法规执行[28] - 制度自股东会审议通过时生效，修改亦同[29] - 制度由公司董事会负责解释[30]

信息披露主体与责任人 - 信息披露义务人包括公司董事、董事会、高管等多类主体[3] - 信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人[13] - 董事会秘书负责传达法规、协调组织信息披露等工作[17] 信息披露内容与标准 - 公司披露信息包括定期报告和临时报告[21] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需披露[22] - 持有公司5％以上股份的股东或实际控制人，持股或控股权发生较大变化需披露[23] - 重大诉讼、仲裁事项涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[23] - 主要资产被查封、扣押、冻结等超过总资产的30%需披露[24] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产的10%以上需及时披露[26] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且超1000万元需披露[26] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且超100万元需披露[26] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产的10%以上且超1000万元需披露[26] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且超100万元需披露[26] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易需披露[27] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需披露[27] 信息披露时间与方式 - 公司应按规定时间和要求编制并公告定期报告[22] - 公司预计不能按期披露定期报告需及时报告并公告相关情况[23] - 公司指定巨潮资讯网为信息披露网站[44] - 公司网站披露信息不能早于指定刊载报纸及网站[44] - 信息披露文件公告时备置于公司住所地供公众查阅[44] 信息沟通与保密 - 公司各部门、所属子公司至少每季度末与董事会办公室沟通重大经营事项[35] - 公司实行严格信息披露保密制度，内幕信息知情人负有保密义务[50] - 公司应在信息公开披露前控制知情者范围，防止未公开重大信息泄漏[51] - 出现未公开重大信息泄漏等情况，公司应及时采取措施并公告[51] - 公司召开涉及保密信息的会议应选具备保密条件场所，结束后专人回收文件[66] - 董事会得知信息难以保密或已泄露等，公司应立即披露该信息[67] - 公司向政府或其他机构报送含未公开信息材料时应索取书面通知并标注保密事项[68][52] 违规处理与制度生效 - 信息披露责任人失职导致违规，视情节轻重追究责任[54] - 信息披露违规情节轻微者给予批评、警告处分，严重者降薪、降职甚至解除合同并可要求赔偿[54] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》处理[54] - 公司聘请人员擅自披露信息造成损失，公司保留追究责任权利[54] - 本制度经董事会审议通过之日起生效及实施，修改和解释权归董事会[57][58]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名[13] - 董事会设董事长一人，副董事长一人，由全体董事过半数选举产生[13][26] 董事规定 - 董事任期三年，可连选连任，任期届满未及时改选，原董事仍履职[5] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[6] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会建议撤换[9] - 董事辞职生效或任期届满，对公司和股东忠实义务二年内有效[10] - 公司应在董事提出辞职之日起六十日内完成补选[10] 委员会设置 - 董事会下设战略、审计、薪酬与考核委员会，审计和薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[14] - 审计委员会召集人应当是会计专业人士[14] 董事会秘书 - 董事会秘书应具备财务、管理、法律专业知识，取得证券交易所颁发的资格证书[18] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，需由公司董事等高级管理人员担任[17] 董事会职权 - 董事会对股东会负责，行使召集股东会等多项职权[20][21] - 股东会授权董事会审批交易时，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于50%等多项指标[22] 董事长职权 - 董事长行使主持股东会和董事会会议等职权，副董事长协助工作[27] 会议召开 - 董事会会议分为定期和临时会议，每年至少召开两次定期会议，定期会议提前十日通知，临时会议提前一日通知[28] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集主持[31] - 定期会议书面通知发出后变更需提前三日发变更通知，临时会议需全体与会董事认可[31][32] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[34] - 董事委托他人出席时，应在委托书中明确对表决事项意见，未出席且未委托视为放弃投票权[35] - 一名董事不得接受超过两名董事委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[39] - 董事会临时会议可通过视频、电话等方式召开，非现场方式以多种方式计算出席人数[40] - 董事会决议表决方式为记名投票，临时会议可用传真或电子邮件并由参会董事签字[43] 会议组织 - 董事会秘书负责会议组织准备、制作表决票、分发和收回表决票等工作[45] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[46] 会议记录与决议 - 会议记录应包含日期、地点、议程、发言要点、表决方式和结果等[47] - 董事会决议应包含通知时间方式、召开信息、委托和缺席情况、表决票数等[48] 决议落实与保存 - 董事会决议由相关责任部门落实，董事长督促检查，会议档案由董事会秘书保存[50][51] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[52] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序、方式或内容违规的董事会决议[52] 规则修改 - 国家法律法规等修改与本规则抵触时公司应修改本规则[54] - 《公司章程》修改与本规则抵触时公司应修改本规则[54] - 董事会或股东会决定时公司应修改本规则[54] 责任保险 - 经股东会批准公司可为董事购买责任保险，但违法违规责任除外[55] 规则生效与解释 - 本规则由董事会制订报股东会审议通过后生效，修改亦同[58] - 本规则未明确或与法律不一致时按相关法律规定执行[58] - 本规则由公司董事会负责解释[59]

天键电声股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为了进一步规范天键电声股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计工 作，明确内部审计机构和人员的责任，保证审计质量，明确审计责任，促进经营管理， 提高经济效益，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《天键电声股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内部控制和 风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等进行的 独立、客观的监督和评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、管理层及所有员工共同实施的， 为了保证各项经济活动的效率和效果，确保财务报告的可靠性，保护资产的安全、完 整，防范、规避经营风险，防止欺诈和舞弊，确保有关法律法规和规章制度的贯彻执 行等而制定和实施的一系列具有控制职能的业务操作程序、管理方法与控制措施的总 称。 第四条 公司应当依照国家 ...

天键电声股份有限公司 章程 二零二五年十二月 | ਮ | | --- | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让和质押 | 5 | | 第一节 | 股东 | 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 10 | | 第四节 | 股东会的召集 | 13 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 15 | | 第六节 | 股东会的召开 | 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 19 | | 第一节 | 董事 | 24 | | 第二节 | 独立董事 | 28 | | 第三节 | 董事会 | 33 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 37 | | 第五节 | 董事会秘书 | 39 | | 第一节 | 财务会计制度 | 43 | | 第二节 | 内部审计 | 46 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 | 47 | | 第一节 | 合并、分立、增资和减资 | 48 | 中文名称：天键电声股份有限公司 简称：天键股份 英文名称：Minami ...

董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为了促进天键电声股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作， 充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创 业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板 上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《天键电声股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本工作制度。 第二章 董事会秘书的地位及任职资格 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责，承担法律、法 规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并 获取相应报酬。 第三条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或者公司章程规 定的其他高级管理人员担任。 第四条 董事会秘书的任职资格：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财 务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交 易所认可的董事会秘书资格证书。 天键电声股份有限公司 （五）最近三十六个 ...

天键电声股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为了加强天键电声股份有限公司（以下简称"公司"）的重大信息内部报 告工作的管理，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》和《天键电声股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称重大信息是指公司在经营生产活动中发生或将要发生会影 响社会投资者投资取向，或对公司股票的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未 公开的信息。 第三条 本制度所称报告义务人包括公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东、 公司董事、高级管理人员、各部门负责人、各控股子公司负责人、公司派驻参股子 公司的董事、监事（如有）和高级管理人员以及公司各部门中重大事件的知情人等。 第二章 一般规定 第四条 公司重大信息内部报告制度是指可能对公司生产经营及日常运营产生 较大影响的情形或事件出现时，按照本制度相关规定负有报告义务的公司各部门、 分支机构和控股或参股公司的有关人员，应及时将相关信息向公司董事会和董 ...