会议信息 - 天键电声第二届监事会第十六次会议于2024年11月29日召开[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案审议 - 审议通过调整部分闲置资金现金管理额度及期限议案，3票同意待股东大会审议[3][4][5] - 审议通过使用部分超募资金永久补充流动资金议案，3票同意待股东大会审议[7][8][9] 其他 - 备查文件为第二届监事会第十六次会议决议[10] - 公告日期为2024年12月2日[12]

股份变动 - 公司将回购注销1名离职激励对象的1.40万股第一类限制性股票[2] - 回购注销后公司股份总数减至162,870,000股[3] - 回购注销后公司注册资本变更为162,870,000元[3] 债权申报 - 债权人有权在公告披露之日起45日内向公司申报债权[3]

限制性股票相关 - 第一类限制性股票上市日为2024年11月22日[3] - 登记完成数量为5万股，占公司股本总额0.03%[3] - 授予价格为14.871元/股[3] - 授予登记人数为2人[3] - 第一个解除限售期自上市之日起17 - 29个月，解除限售比例50%[8] - 第二个解除限售期自上市之日起29 - 41个月，解除限售比例50%[8] 业绩考核目标 - 2025年营业收入业绩考核目标不低于22亿元[10] - 2026年营业收入业绩考核目标不低于25亿元[10] 个人解除限售比例 - 考评优秀和良好个人解除限售比例为100%[10] - 考评合格个人解除限售比例为60%，不合格为0%[10] 分红转增 - 公司派发现金红利4187.16万元，每股3.60元，每10股转增4股，共计转增4652.4万股[13] 激励计划调整 - 激励计划授予的权益总数由不超过119.20万股调整为166.88万股[14] - 首次授予权益由87.20万股调整为122.08万股[14] - 预留限制性股票数量权益由32.00万股调整为44.80万股[14] - 第一类和第二类限制性股票授予价格由21.18元/股调整为14.871元/股[14] 授予情况 - 本次向2名激励对象授予权益合计25.00万股，剩余未授予部分作废失效[15] - 限制性股票授予日为2024年10月31日，上市日期为2024年11月22日[16] 股本变化 - 本次限制性股票登记完成后，总股本由16283.40万股增至16288.40万股[19] - 授予后实际控制人持股比例由24.97%变为24.96%，实际控制人不变[20] 资金情况 - 2位激励对象缴纳新增注册资本合计743550元，增加股本50000元，增加资本公积693550元[21] - 激励计划筹得资金用于补充流动资金[22] 每股收益 - 本次第一类限制性股票授予登记完成后，按新股本摊薄计算2023年每股收益为0.8355元[23]

资金管理 - 2024年7月15日通过使用部分闲置募集及自有资金现金管理议案[1] - 可使用不超5.4亿元闲置募集资金、3.6亿元自有资金现金管理[1] - 资金使用期限不超董事会审议通过日起12个月[1] 账户信息 - 近日开立闲置募集资金现金管理专用结算账户[4] - 开户机构为广发证券，托管银行为招行赣州分行[4]

会议出席情况 - 出席股东大会股东及代理人142名，代表股份105,528,859股，占比64.8076%[10] - 现场会议4名代表96,318,700股，占比59.1515%[11] - 网络投票138名代表9,210,159股，占比5.6562%[12] - 中小投资者137名代表528,859股，占比0.3248%[14] 议案表决情况 - 《关于改聘会计师事务所的议案》同意占比99.9473%[18] - 《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》同意占比99.9703%[19] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》同意占比99.9340%[21] - 《关于变更公司注册资本等议案》同意占比99.9619%[21] 会议时间及通知 - 2024年11月13日14:30现场召开，网络投票9:15 - 15:00[7] - 经第二届董事会十七次会议决议，提前15日公告通知[5][6]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会现场会议于11月13日14:30召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[3] - 通过现场和网络投票的股东142人，代表股份105,528,859股，占比64.8076％[7] 议案表决情况 - 《关于改聘会计师事务所的议案》同意票占99.9473％[9] - 《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》同意票占99.9703％[12] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》同意票占99.9340％[14] - 《关于变更公司注册资本等议案》同意票占99.9619％[15]

公司基本信息 - 公司于2023年4月28日获批首次向社会公众发行人民币普通股2906万股，6月9日在深交所上市[7] - 公司注册资本为人民币16283.4万元[9] - 公司股份总数为16283.4万股，均为普通股，每股面值1元[19] 股东信息 - 公司发起人冯砚儒认购股份2904.40万股，占比34.1694%[19] - 公司发起人陈伟忠认购股份1775.50万股，占比20.8882%[19] - 公司发起人苏壮东认购股份450.50万股，占比5.3000%[19] - 公司发起人殷华金认购股份169.60万股，占比1.9953%[19] - 公司发起人天键（广州）投资控股有限公司认购股份2200.00万股，占比25.8824%[19] - 公司发起人赣州敬业企业管理合伙企业（有限合伙）认购股份1000.00万股，占比11.7647%[19] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[24] - 公司董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[28] 股东权利与义务 - 股东有权要求董事会30日内执行收回收益规定[29] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规股东大会、董事会决议[35] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可书面请求诉讼[35] 股东大会相关 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[42] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可提出议案由股东大会审议[42] - 年度股东大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[42] - 出现董事人数不足规定人数三分之二等六种情形，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会[50] - 董事会收到召开临时股东大会请求后，需在十日内书面反馈是否同意[49] - 董事会同意召开，需在作出决议后五日内发出通知[49] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开十日前提出临时提案[56] - 召集人收到临时提案后，需在两日内发出补充通知[57] - 年度股东大会召集人需在召开二十日前公告通知股东，临时股东大会需在召开十五日前公告通知[58] - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[61] - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东大会并行使表决权[63] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[72] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[75] - 分拆所属子公司上市、股东大会决议主动撤回股票上市等提案，除经出席股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议的除特定股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[75] - 股东买入超规定比例部分的股份，在买入后36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[78] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[78] - 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[78] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[70] - 股东大会选举董事、监事时，可实行累积投票制（选举一名董事或监事情形除外）[80] - 股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应分别进行[81] - 年度股东大会上，董事会、监事会应作过去一年工作报告，每名独立董事应作述职报告[69] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东大会结束后两个月内实施具体方案[86] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，任期从股东大会选举或更换董事决议通过之日起至该届董事会任期届满时止[90] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[91] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会予以撤换[94] - 董事在任职期间出现特定情形，应立即停止履职并由公司解除职务；出现其他不得担任董事情形，应在事实发生之日起三十日内离职[90] - 董事辞职需提交书面报告，董事会二日内披露情况[95] - 董事辞职致董事会低于法定人数，改选出的董事就任前原董事仍履职[95] - 董事辞职生效或任期届满，对公司和股东忠实义务二年内有效[96] - 以后各届董事会董事候选人由董事会、合计持有公司3%以上股份的股东提名[97] - 公司董事会成员中应包括1/3以上独立董事，至少一名会计专业人士[100] - 直接或间接持有公司1%以上股份或为公司前十名股东中的自然人不得担任独立董事[102] - 在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位任职的人员不得担任独立董事[102] - 独立董事连任时间不得超过六年[105] - 独立董事行使特别职权经全体独立董事过半数同意[105] - 公司至少每年召开一次独立董事专门会议，提前三日通知并提供资料[107] - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人[112] 董事会权限 - 股东大会授权董事会审批交易的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但低于50%[116] - 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，但低于50%，且绝对金额超过1000万元，但不超过5000万元[116] - 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，但低于50%，且绝对金额超过100万元，但不超过500万元[116] - 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，但低于50%，且绝对金额超过1000万元，但不超过5000万元[116] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，但低于50%，且绝对金额超过100万元，但不超过500万元[117] 财务资助与担保 - 公司提供财务资助，被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%，需提交股东大会审议[118] - 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，需提交股东大会审议[118] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后任何担保须经股东大会审议[43] - 为资产负债率超70%担保对象提供担保须经股东大会审议[43] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东大会审议[43] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经股东大会审议[43] 会议召开时间 - 定期董事会会议每年至少召开两次，召开需提前十日通知[119][120] - 临时董事会会议召开需提前一日通知，有紧急事项不受此限[121] - 定期监事会会议每六个月至少召开一次[153] 人员任期 - 总经理每届任期三年，可连任；副总经理每届任期三年，可连任[140] - 监事的任期每届为三年，任期届满连选可以连任[147] 信息披露 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[161][162] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[163] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[164] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在两个月内完成股利派发[164] - 公司原则上每年至少进行一次现金分红，单一年度现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[167] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达80%[168] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达40%[168] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达20%[168] - 利润分配方案需经董事会全体董事过半数表决同意，再提交股东大会，经出席股东大会股东所持表决权过半数表决同意[169] - 调整现金分红政策需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[172] 其他 - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书，空缺超三个月董事长代行职责并在六个月内完成聘任[136] - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[151] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前十天通知[177] - 公司合并、分立、减资时，自决议之日起十日内通知债权人，三十日内在报纸公告[182][185][186] - 债权人接到合并、分立、减资通知三十日内，未接到通知自公告之日起四十五日内，可要求公司清偿债务或提供担保[183][184][186] - 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可请求法院解散公司[191] - 修改章程使公司存续，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[191] - 公司因特定原因解散，应在十五日内成立清算组[191] - 清算组自成立之日起十日内通知债权人，六十日内在报纸公告[192] - 债权人接到清算通知三十日内，未接到通知自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权[192] - 公司需修改章程的情形包括法律规定变化、公司情况与章程记载不一致、股东大会决定修改[200] - 股东大会决议通过的章程修改事项需主管机关审批的要报批准，涉及登记事项的依法办理变更登记[200]

报告公司投资评级 - 给予报告研究的具体公司“买入”评级[5] 报告的核心观点 - 项目出货超预期推动报告研究的具体公司Q3业绩延续增长营收利润双增长2024年前三季度营收16.77亿元同比增长30.20%归母净利润1.68亿元同比增长52.92%单Q3营收7.22亿元同比增长28.09%环比增长33.53%归母净利润0.73亿元同比增长30.31%环比增长33.09%[2][3] - 费用把控合理运营效率提升2024Q3销售管理研发费用合计占比营收同比下降1.04pcts[3] - 报告研究的具体公司是消费电子声学产业领军企业大客户进展良好且新品类布局有望持续增长传统声学ODM业务基本盘良好新拓展产品有望成为新利润增长点[4] - 盈利预测方面预计报告研究的具体公司2024 - 26年分别实现营收22.74、28.94、36.06亿元实现归母净利润2.12、2.86、3.60亿元对应PE 27.11、20.07、15.94x[5][6] 根据相关目录分别进行总结 业绩数据方面 - 2024年前三季度营收16.77亿元同比增长30.20%归母净利润1.68亿元同比增长52.92%单Q3营收7.22亿元同比增长28.09%环比增长33.53%归母净利润0.73亿元同比增长30.31%环比增长33.09%[2][3] - 2024Q3销售管理研发费用合计60.87亿元占比营收8.43%同比下降1.04pcts[3] - 预计2024 - 26年分别实现营收22.74、28.94、36.06亿元实现归母净利润2.12、2.86、3.60亿元对应PE 27.11、20.07、15.94x[5][6] 业务发展方面 - 是消费电子声学产业领军企业传统声学ODM业务基本盘良好[4] - 大客户进展良好新拓展产品如助听器等健康医疗类产品以及AR眼镜等有望成为新利润增长点[4]

激励计划进展 - 2023年11月9日审议通过2023年限制性股票激励计划相关议案[1] - 2024年10月29日披露授予预留限制性股票公告[2] - 2024年10月30日至11月8日公示预留授予激励对象名单[2] 激励对象核查 - 监事会核查预留授予激励对象名单等内容[4] - 监事会认为预留授予激励对象主体资格合法、有效[8]

外汇套期保值业务概况 - 交易金额不超2亿元人民币或等值外币[3][5] - 期限自2024年10月25日起12个月内有效[3][8][11] - 资金来源为自有资金[10] 业务交易相关 - 交易品种含远期结售汇、外汇掉期等[2][6] - 交易场所为有资质金融机构[3][6] 风险与管理 - 业务存在市场、流动性、履约等风险[12][13] - 制定制度控制交易风险[15] 审批与文件 - 2024年10月25日董事会审议通过议案[3][11] - 保荐机构无异议[19] - 备查文件含决议、报告和意见[20]