报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[10] - 公司与关联自然人成交超30万元关联交易需报告[13] - 公司与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易需报告[13] - 重大诉讼、仲裁事项涉金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[14] - 营业用主要资产被查封等情况超过该资产30%需报告[18] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化需报告[20][22][23] 报告要求 - 重大信息内部报告义务人应在知悉当日向董事会秘书报告并报送书面文件原件[26] - 重大信息内部报告义务人应提供包括原因、各方情况等内容的材料[27] - 公司实行重大信息实时报告制度，报告形式多样[28] - 报告义务人必要时需在2个工作日内提交进一步相关资料[28] - 重大信息内部报告传递有明确程序[29] 保密与责任 - 重大信息内部报告义务人等在信息披露前不得泄漏内幕信息[30] - 瞒报、漏报、误报重大事项将追究责任人责任[30] 档案与生效 - 董事会办公室建立重大信息内部报告档案用于考核[30] - 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施[33]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事，董事长为当然成员[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 战略委员会任职 - 设主任一名，由公司董事长担任[5] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[5] 战略委员会会议 - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[15] - 会议做出的决议，须经参会委员的过半数通过[15] 工作细则 - 自董事会审议通过之日起生效和实施，修改时亦同[18] - 解释权归属公司董事会[19]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内由董事会召集[4][6] - 临时股东会不定期召开，特定情形下需在事实发生之日起两个月内召开[4][6] - 六种情形下公司应召开临时股东会，如单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求[6] 事项审议 - 八种对外担保事项需股东会审议批准，如单笔担保额超公司最近一期经审计净资产 10%[9][10] - 五种交易事项需股东会审议，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上[11][12] - 三种提供财务资助情形需股东会审议，如被资助对象资产负债率超 70%[14][15] 会议召集主持 - 董事会不能履行召集职责时，审计委员会应及时召集和主持，否则连续九十日单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可自行召集和主持[17] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司 10%以上股份股东提议召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[19][20] 股东提案 - 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开十日前书面提出临时提案[23] 会议通知 - 召集人收到临时提案后二日内发出股东会补充通知[24] - 公司召开年度股东会，应于会议召开二十日前公告通知股东；召开临时股东会，应于会议召开十五日前公告通知股东[24] 时间间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日[25] 会议变更 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因[27] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30[29] - 股东会网络或其他方式投票结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00[29] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过；特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[37][39] 特殊事项 - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产 30%的事项需特别决议[41] - 提案涉及分拆所属子公司上市等，除需出席股东表决权三分之二以上通过，还需出席会议的非董高和非持股 5%以上股东的表决权三分之二以上通过[42] 投票制度 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[42] - 特定情形应采用累积投票制，股东选票数等于所持股票数乘以有权选出的董事人数[45][46] 关联交易 - 关联交易事项，关联股东回避表决，决议需出席会议非关联股东有表决权股份数半数以上（特别决议为 2/3 以上）通过[44] 表决规定 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[47] - 股东会采取记名投票表决，表决结果当场公布并载入会议记录[48] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数等[50] 董事就任 - 股东会通过有关董事选举提案，新任董事就任时间为股东会会议结束之日[50] 特别提示 - 提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议，应在股东会决议公告中作特别提示[50] 方案实施 - 股东会通过有关派现等提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[51] 决议效力 - 股东会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效[51] - 股东会会议召集程序等违反规定，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销[51] 规则执行 - 本议事规则未明确事项或与规定不一致，按相关法律、行政法规规定执行[54] 规则生效 - 本规则由董事会制订并报股东会审议通过后生效，修改时亦同[54] 规则解释 - 本议事规则解释权属于公司董事会，自股东会审议通过之日起生效并实施[54]

上市与股本 - 公司于2023年4月28日获批发行2906万股，6月9日在深交所上市[7] - 公司注册资本16327.32万元，股份总数16327.32万股，每股面值1元[9][21] 股东与股权 - 冯砚儒等为发起人，冯砚儒认购2904.40万股占比34.1694%等[20] - 公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让[29][30] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[30] 公司治理 - 为公司利益提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[21] - 公司因特定情形收购股份，合计持有不超已发行股份总额10%，并应三年内转让或注销[25] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[51] 会议规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[56] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[56] - 股东会作出普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[81] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[100] - 董事会成员中应包括三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[108] - 独立董事连任时间不得超过6年[113] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审批[123] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形应提交股东会审议[124] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[162] - 公司在净利润和累计未分配利润为正的情况下，每年度至少进行一次利润分配[168] - 单一年度现金分红不少于当年可分配利润的10%[169] 公司变更 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[189] - 减少注册资本需在股东会决议之日起三十日内公告[192] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[195]

董事会秘书任职资格 - 近三十六个月受证监会处罚等人士不得任董秘[5] 董事会秘书聘任 - 原董秘离职后三个月内聘任[13] - 空缺超三月董事长代行，六月内完成聘任[13] - 聘任时需同时聘任证券事务代表[12] 董事会秘书解聘 - 特定情形下一个月内解聘[15] 信息披露 - 拟聘董秘涉违规应披露原因及风险[5] - 董事会聘任董秘应及时公告并提交文件[5] 其他制度 - 董秘由董事长提名，经董事会聘任或解聘[12] - 董秘对公司和董事会负责，履行多项职责[7] - 工作制度经董事会表决通过生效，由董事会解释[20][21]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任，每年现场工作不少于15日[4] - 人数不少于董事会人数1/3，至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及其亲属不得担任[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、1%以上股份股东可提候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年，满6年后36个月内不得再被提名[11] 独立董事履职要求 - 连续2次未亲自出席或任期内超半数未出席需书面说明[12] - 连续2次未出席且不委托他人出席，30日内提议解除职务[14] - 因不符规定辞职或被解职，60日内完成补选[14] - 任期内辞职致比例不符，继续履职至新任产生，60日内补选[15] 独立董事工作资料 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[25] - 按时发会议通知并提供资料，专门委员会提前3日提供，资料保存10年[29] 独立董事职权行使 - 部分事项需全体独立董事过半数同意[18][20] 独立董事报告与津贴 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[21] - 给予适当津贴，标准董事会制订、股东会审议、年报披露[30] 独立董事会议与支持 - 定期或不定期召开全部独立董事会议，部分事项需审议[21] - 为独立董事履职提供条件和人员支持[27] 制度生效与解释 - 制度自股东会决议通过生效，董事会负责解释[34][35]

内幕信息界定 - 公司购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[6] - 大股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[6] 重大影响事项 - 新增借款或担保超上年末净资产20%影响债券交易[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易[7] 信息披露与保存 - 重大事项内幕信息公开后5个交易日报送相关档案[12] - 内幕信息知情人档案信息至少保存10年[14] 保密与交易限制 - 内幕信息公开前知情人有保密和交易限制义务[16] 违规处理与制度 - 发现内幕交易2个工作日报送情况及结果[18] - 内幕信息知情人违规将受处罚[21] - 保荐人等违规公司有权追责[22] - 制度由董事会修订解释并审议通过生效[23][25]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任一名，由独立董事委员担任[6] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须经参会委员过半数通过[12] 薪酬政策 - 公司董事薪酬政策经董事会同意后，提交股东会审议通过实施[8] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[8] 其他规定 - 主任提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等资料[10] - 涉及委员自身事项，本人回避，考评由其他委员不记名投票[10] - 工作细则自董事会审议通过生效实施[16]

董事选举制度 - 公司股东会选举董事可实行累积投票制，特定情况应实行[3] - 累积投票制下股东选票数等于所持股票数乘以有权选出的董事人数[2] - 全部提案候选人多于应选人数时进行差额选举[4] 投票规则 - 股东所投候选人数不能超应选人数，累计投出票数不得超总表决票数[7] - 独立董事和非独立董事应分开投票[8] 当选规则 - 等额选举时，候选人获票超参会股东所持有效表决股份数二分之一以上当选[11] - 差额选举候选人获票超参会股东所持有效表决股份数二分之一以上且人数符合要求当选[12] - 差额选举获超参会股东所持有效表决股份数二分之一以上选票候选人多于应选人数按得票数排序当选[13] - 每位当选董事得票数须超出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一[14]

内部控制制度 - 目标为提高经营效益与效率、保障资产安全完整、确保信息披露真实准确完整及时[3] - 制定与修改遵循合法性、全面性等七项原则[4][5] - 建立与实施有效内部控制要素有内部环境、风险评估等五项[7][8] 部门要求 - 在整体框架下梳理业务流程、强化控制措施落实并保存相关记录[8][9] - 加强内部控制信息化建设，将管控措施嵌入业务信息系统[9] 公司治理 - 健全治理机制、明确部门岗位目标职责权限、完善组织架构[11] - 制定发展战略，培育匹配的企业文化，完善激励和约束机制[12] 风险评估 - 按目标设定、风险识别等程序进行[14][15] - 内部风险因素包括人员素质、管理、基础实力等[14][15] - 外部风险因素包括经济、法律、社会等[15] 业务控制 - 内部控制涵盖销售与收款等多个业务环节[18] - 加强对关联交易等活动的控制并建立相应制度[21] 信息沟通 - 分为内部和外部信息管理政策[23] 子公司管理 - 对控股子公司实行管理控制有六项要求[26] 外汇业务 - 进行外汇套期保值业务遵循合法等原则[27] 审计监督 - 设立内部审计部门检查监督内部控制等情况[30] - 内部审计部门每季度至少向董事会或审计委员会报告一次内审工作情况和问题，每年至少提交一次内审报告[40] 缺陷标准 - 财务报告内部控制缺陷按重要程度分重大、重要和一般缺陷[31] - 营业收入潜在错报重大缺陷标准为错报≥营业收入总额的5%[35] - 资产总额潜在错报重大缺陷标准为错报≥资产总额的5%[35] - 营业收入错报≥总额5%为重大缺陷，2%≤错报＜5%为重要缺陷，错报＜2%为一般缺陷[39] - 直接财产错报≥资产总额5%为重大缺陷，2%≤错报＜5%为重要缺陷，错报＜2%为一般缺陷[39] 其他 - 定量标准财务指标值为公司最近一个会计年度经审计的合并报表审定数[40] - 公司董事会或审计委员会根据内审部门报告出具年度内控评价报告[40] - 会计师事务所对公司内控有效性出具非标准报告等情况，公司董事会、审计委员会应作专项说明[41] - 将内控制度执行情况作为绩效考核重要指标之一并建立责任追究机制[44] - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以其为准[46] - 制度由公司董事会负责解释[47] - 制度经公司董事会审议批准后生效及修改[48]