独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任，每年现场工作不少于15日[4] - 人数不少于董事会人数1/3，至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及其亲属不得担任[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、1%以上股份股东可提候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年，满6年后36个月内不得再被提名[11] 独立董事履职要求 - 连续2次未亲自出席或任期内超半数未出席需书面说明[12] - 连续2次未出席且不委托他人出席，30日内提议解除职务[14] - 因不符规定辞职或被解职，60日内完成补选[14] - 任期内辞职致比例不符，继续履职至新任产生，60日内补选[15] 独立董事工作资料 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[25] - 按时发会议通知并提供资料，专门委员会提前3日提供，资料保存10年[29] 独立董事职权行使 - 部分事项需全体独立董事过半数同意[18][20] 独立董事报告与津贴 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[21] - 给予适当津贴，标准董事会制订、股东会审议、年报披露[30] 独立董事会议与支持 - 定期或不定期召开全部独立董事会议，部分事项需审议[21] - 为独立董事履职提供条件和人员支持[27] 制度生效与解释 - 制度自股东会决议通过生效，董事会负责解释[34][35]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任一名，由独立董事委员担任[6] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须经参会委员过半数通过[12] 薪酬政策 - 公司董事薪酬政策经董事会同意后，提交股东会审议通过实施[8] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[8] 其他规定 - 主任提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等资料[10] - 涉及委员自身事项，本人回避，考评由其他委员不记名投票[10] - 工作细则自董事会审议通过生效实施[16]

董事选举制度 - 公司股东会选举董事可实行累积投票制，特定情况应实行[3] - 累积投票制下股东选票数等于所持股票数乘以有权选出的董事人数[2] - 全部提案候选人多于应选人数时进行差额选举[4] 投票规则 - 股东所投候选人数不能超应选人数，累计投出票数不得超总表决票数[7] - 独立董事和非独立董事应分开投票[8] 当选规则 - 等额选举时，候选人获票超参会股东所持有效表决股份数二分之一以上当选[11] - 差额选举候选人获票超参会股东所持有效表决股份数二分之一以上且人数符合要求当选[12] - 差额选举获超参会股东所持有效表决股份数二分之一以上选票候选人多于应选人数按得票数排序当选[13] - 每位当选董事得票数须超出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一[14]

内部控制制度 - 目标为提高经营效益与效率、保障资产安全完整、确保信息披露真实准确完整及时[3] - 制定与修改遵循合法性、全面性等七项原则[4][5] - 建立与实施有效内部控制要素有内部环境、风险评估等五项[7][8] 部门要求 - 在整体框架下梳理业务流程、强化控制措施落实并保存相关记录[8][9] - 加强内部控制信息化建设，将管控措施嵌入业务信息系统[9] 公司治理 - 健全治理机制、明确部门岗位目标职责权限、完善组织架构[11] - 制定发展战略，培育匹配的企业文化，完善激励和约束机制[12] 风险评估 - 按目标设定、风险识别等程序进行[14][15] - 内部风险因素包括人员素质、管理、基础实力等[14][15] - 外部风险因素包括经济、法律、社会等[15] 业务控制 - 内部控制涵盖销售与收款等多个业务环节[18] - 加强对关联交易等活动的控制并建立相应制度[21] 信息沟通 - 分为内部和外部信息管理政策[23] 子公司管理 - 对控股子公司实行管理控制有六项要求[26] 外汇业务 - 进行外汇套期保值业务遵循合法等原则[27] 审计监督 - 设立内部审计部门检查监督内部控制等情况[30] - 内部审计部门每季度至少向董事会或审计委员会报告一次内审工作情况和问题，每年至少提交一次内审报告[40] 缺陷标准 - 财务报告内部控制缺陷按重要程度分重大、重要和一般缺陷[31] - 营业收入潜在错报重大缺陷标准为错报≥营业收入总额的5%[35] - 资产总额潜在错报重大缺陷标准为错报≥资产总额的5%[35] - 营业收入错报≥总额5%为重大缺陷，2%≤错报＜5%为重要缺陷，错报＜2%为一般缺陷[39] - 直接财产错报≥资产总额5%为重大缺陷，2%≤错报＜5%为重要缺陷，错报＜2%为一般缺陷[39] 其他 - 定量标准财务指标值为公司最近一个会计年度经审计的合并报表审定数[40] - 公司董事会或审计委员会根据内审部门报告出具年度内控评价报告[40] - 会计师事务所对公司内控有效性出具非标准报告等情况，公司董事会、审计委员会应作专项说明[41] - 将内控制度执行情况作为绩效考核重要指标之一并建立责任追究机制[44] - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以其为准[46] - 制度由公司董事会负责解释[47] - 制度经公司董事会审议批准后生效及修改[48]

选聘流程 - 选聘会计师事务所经审计委员会审议，提交董事会，由股东会决定[3] - 单独或合计持股1%以上股东可向股东会提选聘提案[6] - 代表1/10以上表决权股东等可向董事会提议讨论聘请议案[6] 选聘方式与要求 - 公司可采用竞争性谈判等方式选聘[6] - 审计委员会需调查事务所执业质量和诚信情况[7] 聘用相关 - 股东会通过后公司与事务所签业务约定书，聘期1年可续聘[8] - 审计委员会续聘时需对事务所上年度工作和质量评价[9] 改聘情况 - 出现5种情况公司应改聘[10] - 年报审计期间改聘需审计委员会尽职调查并提议[11] 审核要求 - 审计委员会审核改聘提案时应约见前后任事务所[20]

现金管理产品 - 投资期限不得超过12个月[3] 资金额度与审议 - 闲置自有资金单次或连续12个月用于现金管理额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，经董事会审议通过生效并披露[10] - 闲置自有资金单次或连续12个月用于现金管理额度占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，经董事会和股东会审议通过并披露[10] - 闲置募集资金现金管理金额连续12个月内累计达或超最近一期经审计净资产50%且超5000万元，须提交股东会审议通过[12] 募集资金产品条件 - 须满足安全性高、流动性好、非保本型、不影响募集资金投资计划等条件[10] 报告提交 - 财务部每月结束后10日内向财务负责人报告现金管理情况[15] - 财务部每半年结束后15日编制现金管理报告提交董事长等相关部门[15] 资金来源与原则 - 资金来源为闲置自有资金或闲置募集资金，不得挤占正常运营和项目建设资金[7] - 须坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”原则，不影响公司正常经营[5] 产品发行方要求 - 应是资信、财务、诚信和盈利能力良好的金融机构[7] 信息披露 - 公司需按相关规定对现金管理信息分析判断并公开披露[18] - 披露事项包含情况概述、资金来源等内容[19] - 董事会对财务部提供的现金管理信息分析判断后披露[19] - 董事会在年度报告中披露现金管理进展和执行情况[19] - 财务部要确保现金管理信息真实、准确、完整[19] - 董事会要确保披露内容与财务部提供内容一致[19] - 具体执行及知情人员在信息披露前不得透露投资情况[19] 制度相关 - 制度未尽事宜适用相关法律法规和公司章程[21] - 制度与其他规定抵触时以法律法规和公司章程为准[21] - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释和修订[21]

利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[5] - 原则上每年至少进行一次现金分红，单一年度不少于当年可分配利润的10%[10] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低80%[11] - 成熟期有重大资金支出，现金分红占比最低40%[11] - 成长期有重大资金支出，现金分红占比最低20%[11] 重大资金定义 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超5000万元或达总资产30%[12] 制度审议 - 至少每五年重新审议一次《股东分红回报规划》[16] 方案审批 - 利润分配方案经董事会审议通过后提交股东会审议[18] 留存调整 - 调整留存未分配利润使用计划，需报董事会及股东会批准并说明原因[18] 分红调整 - 经营活动现金流量净额连续三年低于当年可分配利润的20%等五种情形可调整现金分红比例[22] 股利派发 - 董事会需在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）派发[24] 信息披露 - 应在定期报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况[25] 制度执行 - 本制度未尽事宜按国家相关法律和《公司章程》规定执行[28] - 与国家日后颁布规定抵触时应及时修订[28] - 由董事会负责解释[29] - 股东会授权董事会修改、修订本制度并报股东会批准[29] - 自股东会审议通过之日起生效并实施[30]

舆情管理组织架构 - 成立应对舆情处理工作领导小组，董事长任组长，董秘任副组长[3] - 舆情信息采集设在董秘办，涵盖各类互联网信息载体[4] 舆情分类与处理原则 - 舆情分重大和一般，处理原则包括快速反应等[5][6] 舆情处理流程 - 知悉舆情快速报告，董秘按类型上报，一般舆情董秘办处置[6] - 重大舆情领导小组决策部署应对[7] 保密与追责 - 内部人员对舆情保密，违规受处分，受损可追究法律责任[10]

公司近期动态 - 公司于2025年12月9日召开第二届第二十六次董事会会议，审议了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》等文件 [1] 公司经营与财务概况 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：电子元器件占比98.95%，其他业务占比1.05% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为61亿元 [1]

提名信息 - 冯砚儒提名曲雯毓为天键电声第三届董事会独立董事候选人[1] 资格条件 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[7] - 被提名人近十二个月及三十六个月无违规情形[10][11][12] 其他声明 - 提名人保证声明真实准确完整并承担责任[14] - 提名人授权公司董事会秘书处理声明相关事宜[14]