组织架构 - 公司总经理每届任期三年，可连聘连任[3] - 总经理机构设总经理1名、财务负责人1名，副总经理若干[6] 职责分工 - 总经理负责下达年度经营计划等工作[9] - 副总经理就分管业务向总经理负责并定期汇报[18] - 财务负责人协助总经理负责资金筹措等工作[24] 计划制定与执行 - 总经理班子按年度经营计划和投资方案制订工作计划[33] - 年度工作计划经总经理办公会通过后实施[20] - 总经理班子监督各下属部门的计划组织与实施工作[34] 会议与汇报 - 总经理办公会原则上每季度召开一次[43] - 公司应每三个月向董事会汇报日常经营等工作[51] - 利润实现数与预算数差异超范围时总经理应向董事会报告[56]

募集资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐机构或独立财务顾问[5] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后6个月内实施[13] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月，到期归还专户并2个交易日内公告[13][14] - 使用首次公开发行超募资金偿还贷款或永久补充流动资金，12个月内累计不超超募资金总额30%[15] 募投项目管理 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计金额差异超30%，调整投资计划并披露[12][29] - 募集资金到账后项目搁置超1年，重新论证可行性[12] - 超过前次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[12] 节余资金使用 - 节余募集资金用作其他用途低于500万元且低于项目募集资金净额5%，豁免特定程序，年报披露[27] - 节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，提交股东会审议[27] 监督检查 - 内部审计部门至少每半年检查募集资金存放与使用情况并向董事会报告[29] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[29] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查募集资金情况，年度出具专项核查报告[30] 其他规定 - 募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[5] - 现金管理产品期限不超十二个月[17] - 募投项目采用项目经理负责制，规划和单位选择经总经理办公会议审核批准[19] - 制度修改由董事会提案，股东会审议批准，董事会负责解释，经股东会审议通过生效[34][35][36]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓、豁免管理制度[2] - 涉及国家或符合条件的商业秘密可豁免或暂缓披露[2][4] 管理与操作 - 由董事会领导，董秘办协助办理相关事务[4] - 需登记入档，董事长签字，保存不少于十年[5] 合规要求 - 定期报告公告后十日内报送相关材料[6] - 不得滥用，审慎确定事项并提供证据[6]

关联人 - 公司关联人含持股5%以上股东及其一致行动人等[9] - 关联法人含直接或间接控制公司的法人等5种情形[10] - 关联自然人含直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等5种情形[11] 关联交易 - 关联交易类型有购买或出售资产、对外投资等18种[8] - 关联交易定价参照政府定价、市场价格等5种原则执行[16] - 确定关联交易价格可采用成本加成法等5种方法[17] 审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决[20] - 股东会审议关联交易，部分关联股东需回避表决[22] - 公司与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上，需董股东会审议[25] - 公司为关联人提供担保，需董事会审议披露并提交股东会审议[30] - 与关联自然人成交超30万元交易，由董事会审议批准[25] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易，由董事会审议批准[25] - 未达审议标准关联交易，由董事长决定报董事会备案[28] 其他 - 公司应依法确定并及时更新关联人名单[9] - 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应获全体独立董事过半数事前认可[30] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[30] - 日常关联交易超预计金额，需重新履行审议披露义务[30] - 日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议披露义务[30] - 达到一定标准关联交易（担保、资助除外）应及时披露[33]

审计委员会组成 - 由三名以上非公司高级管理人员董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任一名，由独立董事中专业会计人士担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[15] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议参会委员过半数通过[15] 其他规定 - 可调查经营异常，必要时聘中介，费用公司承担[17] - 议案及表决结果书面报董事会[17] - 工作细则董事会审议通过生效和修改[19]

资金占用管理 - 制定防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种方式[3] 关联方管理 - 制作并留存关联方详细清单，变更时及时修改备案[5] 资金提供规定 - 公司及子公司、分公司不得违规向关联方提供资金[6] 关联交易审批 - 关联交易按规定权限和程序审批，签订协议并按协议支付资金[7][8] 资金审查与检查 - 财务部门支付资金时审查关联方及资金用途[9] - 财务和审计部门定期检查非经营性资金往来情况[10] 闲置资产使用 - 闲置资产给关联方使用需履行审批程序并收取费用[10] 情况汇总 - 按月编制关联方资金占用和关联交易情况汇总表[10] 资金占用偿还 - 控股股东及其他关联方资金占用可申请司法冻结股份并多种方式偿还[13] 报备与股东会 - 二分之一以上独立董事等有权向证券监管部门报备并提请召开临时股东会，相关股东需持股10%以上[14] 抵债条件控制 - 严格控制“以股抵债”或“以资抵债”实施条件[14] 清欠方案 - 发生资金占用情形，依法制定清欠方案并报告公告[15][16] 签字确认 - 公司董事长等对资金占用和关联交易情况汇总表签字确认[16] 责任追究 - 董事等协助侵占资产，董事会对直接责任人给予处分[18] - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[18] - 非经营性资金占用造成不良影响，对相关责任人给予处分[18] - 违规占用资金等给投资者造成损失，追究相关责任人法律责任[18] 办法执行 - 办法未尽事宜按相关法律法规执行[20] 办法生效 - 办法自董事会审议通过之日起生效实施[22]

担保形式 - 公司对外担保形式包括保证、抵押及质押[3] 担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需董事会审议后提交股东会[6] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需董事会审议后提交股东会[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需董事会审议后提交股东会[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需董事会审议后提交股东会[6] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需董事会审议后提交股东会[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需董事会审议后提交股东会[6] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[14] - 股东会审议部分担保事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其余须半数以上通过[15] 信息披露与追偿 - 被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务等情形公司应及时披露信息[20] - 被担保人未按时偿债，公司财务部门应在债务到期后十个工作日内执行反担保措施[21] - 财务部门开始债务追偿程序后应及时将追偿情况传送至董事会秘书备案[28] 其他规定 - 公司担保的债务到期展期并继续担保需重新履行审批程序[29] - 股东会或董事会做出对外担保决议应及时公告并如实提供全部对外担保事项[24] - 董事、高级管理人员擅自越权签订担保合同造成损害须承担赔偿责任[26] - 制度未明确或与法规不一致按相关法规执行[28] - 制度自股东会审议通过时生效，修改亦同[29] - 制度由公司董事会负责解释[30]

信息披露主体与责任人 - 信息披露义务人包括公司董事、董事会、高管等多类主体[3] - 信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人[13] - 董事会秘书负责传达法规、协调组织信息披露等工作[17] 信息披露内容与标准 - 公司披露信息包括定期报告和临时报告[21] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需披露[22] - 持有公司5％以上股份的股东或实际控制人，持股或控股权发生较大变化需披露[23] - 重大诉讼、仲裁事项涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[23] - 主要资产被查封、扣押、冻结等超过总资产的30%需披露[24] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产的10%以上需及时披露[26] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且超1000万元需披露[26] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且超100万元需披露[26] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产的10%以上且超1000万元需披露[26] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且超100万元需披露[26] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易需披露[27] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需披露[27] 信息披露时间与方式 - 公司应按规定时间和要求编制并公告定期报告[22] - 公司预计不能按期披露定期报告需及时报告并公告相关情况[23] - 公司指定巨潮资讯网为信息披露网站[44] - 公司网站披露信息不能早于指定刊载报纸及网站[44] - 信息披露文件公告时备置于公司住所地供公众查阅[44] 信息沟通与保密 - 公司各部门、所属子公司至少每季度末与董事会办公室沟通重大经营事项[35] - 公司实行严格信息披露保密制度，内幕信息知情人负有保密义务[50] - 公司应在信息公开披露前控制知情者范围，防止未公开重大信息泄漏[51] - 出现未公开重大信息泄漏等情况，公司应及时采取措施并公告[51] - 公司召开涉及保密信息的会议应选具备保密条件场所，结束后专人回收文件[66] - 董事会得知信息难以保密或已泄露等，公司应立即披露该信息[67] - 公司向政府或其他机构报送含未公开信息材料时应索取书面通知并标注保密事项[68][52] 违规处理与制度生效 - 信息披露责任人失职导致违规，视情节轻重追究责任[54] - 信息披露违规情节轻微者给予批评、警告处分，严重者降薪、降职甚至解除合同并可要求赔偿[54] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》处理[54] - 公司聘请人员擅自披露信息造成损失，公司保留追究责任权利[54] - 本制度经董事会审议通过之日起生效及实施，修改和解释权归董事会[57][58]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名[13] - 董事会设董事长一人，副董事长一人，由全体董事过半数选举产生[13][26] 董事规定 - 董事任期三年，可连选连任，任期届满未及时改选，原董事仍履职[5] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[6] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会建议撤换[9] - 董事辞职生效或任期届满，对公司和股东忠实义务二年内有效[10] - 公司应在董事提出辞职之日起六十日内完成补选[10] 委员会设置 - 董事会下设战略、审计、薪酬与考核委员会，审计和薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[14] - 审计委员会召集人应当是会计专业人士[14] 董事会秘书 - 董事会秘书应具备财务、管理、法律专业知识，取得证券交易所颁发的资格证书[18] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，需由公司董事等高级管理人员担任[17] 董事会职权 - 董事会对股东会负责，行使召集股东会等多项职权[20][21] - 股东会授权董事会审批交易时，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于50%等多项指标[22] 董事长职权 - 董事长行使主持股东会和董事会会议等职权，副董事长协助工作[27] 会议召开 - 董事会会议分为定期和临时会议，每年至少召开两次定期会议，定期会议提前十日通知，临时会议提前一日通知[28] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集主持[31] - 定期会议书面通知发出后变更需提前三日发变更通知，临时会议需全体与会董事认可[31][32] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[34] - 董事委托他人出席时，应在委托书中明确对表决事项意见，未出席且未委托视为放弃投票权[35] - 一名董事不得接受超过两名董事委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[39] - 董事会临时会议可通过视频、电话等方式召开，非现场方式以多种方式计算出席人数[40] - 董事会决议表决方式为记名投票，临时会议可用传真或电子邮件并由参会董事签字[43] 会议组织 - 董事会秘书负责会议组织准备、制作表决票、分发和收回表决票等工作[45] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[46] 会议记录与决议 - 会议记录应包含日期、地点、议程、发言要点、表决方式和结果等[47] - 董事会决议应包含通知时间方式、召开信息、委托和缺席情况、表决票数等[48] 决议落实与保存 - 董事会决议由相关责任部门落实，董事长督促检查，会议档案由董事会秘书保存[50][51] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[52] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序、方式或内容违规的董事会决议[52] 规则修改 - 国家法律法规等修改与本规则抵触时公司应修改本规则[54] - 《公司章程》修改与本规则抵触时公司应修改本规则[54] - 董事会或股东会决定时公司应修改本规则[54] 责任保险 - 经股东会批准公司可为董事购买责任保险，但违法违规责任除外[55] 规则生效与解释 - 本规则由董事会制订报股东会审议通过后生效，修改亦同[58] - 本规则未明确或与法律不一致时按相关法律规定执行[58] - 本规则由公司董事会负责解释[59]

审计委员会 - 由三名董事组成，两名独立董事，一名会计专业人士任召集人[5] 内部审计 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告工作[9] - 每年至少提交一次内部审计报告[11] - 结束项目后建立档案，销毁需经审计委员会同意和董事长签字[14] 检查与报告披露 - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来[11] - 董事会审议年度报告时对内控评价报告形成决议并提交审议[12] - 披露年报时披露内控评价报告等及相关意见[13] 内控管理 - 加强对控股子公司管理控制，涵盖多方面[13] - 分公司和参股公司内控制度参照要求安排[14] 激励与处罚 - 建立激励约束机制，奖励有突出贡献人员[18] - 违规单位和个人提处罚意见报公司批准执行[18] - 内部审计人员违规给予处分，重大问题追究责任[18] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过生效实施，由董事会负责解释[20]