担保形式 - 公司对外担保形式包括保证、抵押及质押[3] 担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需董事会审议后提交股东会[6] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需董事会审议后提交股东会[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需董事会审议后提交股东会[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需董事会审议后提交股东会[6] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需董事会审议后提交股东会[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需董事会审议后提交股东会[6] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[14] - 股东会审议部分担保事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其余须半数以上通过[15] 信息披露与追偿 - 被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务等情形公司应及时披露信息[20] - 被担保人未按时偿债，公司财务部门应在债务到期后十个工作日内执行反担保措施[21] - 财务部门开始债务追偿程序后应及时将追偿情况传送至董事会秘书备案[28] 其他规定 - 公司担保的债务到期展期并继续担保需重新履行审批程序[29] - 股东会或董事会做出对外担保决议应及时公告并如实提供全部对外担保事项[24] - 董事、高级管理人员擅自越权签订担保合同造成损害须承担赔偿责任[26] - 制度未明确或与法规不一致按相关法规执行[28] - 制度自股东会审议通过时生效，修改亦同[29] - 制度由公司董事会负责解释[30]

信息披露主体与责任人 - 信息披露义务人包括公司董事、董事会、高管等多类主体[3] - 信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人[13] - 董事会秘书负责传达法规、协调组织信息披露等工作[17] 信息披露内容与标准 - 公司披露信息包括定期报告和临时报告[21] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需披露[22] - 持有公司5％以上股份的股东或实际控制人，持股或控股权发生较大变化需披露[23] - 重大诉讼、仲裁事项涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[23] - 主要资产被查封、扣押、冻结等超过总资产的30%需披露[24] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产的10%以上需及时披露[26] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且超1000万元需披露[26] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且超100万元需披露[26] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产的10%以上且超1000万元需披露[26] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且超100万元需披露[26] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易需披露[27] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需披露[27] 信息披露时间与方式 - 公司应按规定时间和要求编制并公告定期报告[22] - 公司预计不能按期披露定期报告需及时报告并公告相关情况[23] - 公司指定巨潮资讯网为信息披露网站[44] - 公司网站披露信息不能早于指定刊载报纸及网站[44] - 信息披露文件公告时备置于公司住所地供公众查阅[44] 信息沟通与保密 - 公司各部门、所属子公司至少每季度末与董事会办公室沟通重大经营事项[35] - 公司实行严格信息披露保密制度，内幕信息知情人负有保密义务[50] - 公司应在信息公开披露前控制知情者范围，防止未公开重大信息泄漏[51] - 出现未公开重大信息泄漏等情况，公司应及时采取措施并公告[51] - 公司召开涉及保密信息的会议应选具备保密条件场所，结束后专人回收文件[66] - 董事会得知信息难以保密或已泄露等，公司应立即披露该信息[67] - 公司向政府或其他机构报送含未公开信息材料时应索取书面通知并标注保密事项[68][52] 违规处理与制度生效 - 信息披露责任人失职导致违规，视情节轻重追究责任[54] - 信息披露违规情节轻微者给予批评、警告处分，严重者降薪、降职甚至解除合同并可要求赔偿[54] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》处理[54] - 公司聘请人员擅自披露信息造成损失，公司保留追究责任权利[54] - 本制度经董事会审议通过之日起生效及实施，修改和解释权归董事会[57][58]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名[13] - 董事会设董事长一人，副董事长一人，由全体董事过半数选举产生[13][26] 董事规定 - 董事任期三年，可连选连任，任期届满未及时改选，原董事仍履职[5] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[6] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会建议撤换[9] - 董事辞职生效或任期届满，对公司和股东忠实义务二年内有效[10] - 公司应在董事提出辞职之日起六十日内完成补选[10] 委员会设置 - 董事会下设战略、审计、薪酬与考核委员会，审计和薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[14] - 审计委员会召集人应当是会计专业人士[14] 董事会秘书 - 董事会秘书应具备财务、管理、法律专业知识，取得证券交易所颁发的资格证书[18] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，需由公司董事等高级管理人员担任[17] 董事会职权 - 董事会对股东会负责，行使召集股东会等多项职权[20][21] - 股东会授权董事会审批交易时，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于50%等多项指标[22] 董事长职权 - 董事长行使主持股东会和董事会会议等职权，副董事长协助工作[27] 会议召开 - 董事会会议分为定期和临时会议，每年至少召开两次定期会议，定期会议提前十日通知，临时会议提前一日通知[28] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集主持[31] - 定期会议书面通知发出后变更需提前三日发变更通知，临时会议需全体与会董事认可[31][32] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[34] - 董事委托他人出席时，应在委托书中明确对表决事项意见，未出席且未委托视为放弃投票权[35] - 一名董事不得接受超过两名董事委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[39] - 董事会临时会议可通过视频、电话等方式召开，非现场方式以多种方式计算出席人数[40] - 董事会决议表决方式为记名投票，临时会议可用传真或电子邮件并由参会董事签字[43] 会议组织 - 董事会秘书负责会议组织准备、制作表决票、分发和收回表决票等工作[45] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[46] 会议记录与决议 - 会议记录应包含日期、地点、议程、发言要点、表决方式和结果等[47] - 董事会决议应包含通知时间方式、召开信息、委托和缺席情况、表决票数等[48] 决议落实与保存 - 董事会决议由相关责任部门落实，董事长督促检查，会议档案由董事会秘书保存[50][51] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[52] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序、方式或内容违规的董事会决议[52] 规则修改 - 国家法律法规等修改与本规则抵触时公司应修改本规则[54] - 《公司章程》修改与本规则抵触时公司应修改本规则[54] - 董事会或股东会决定时公司应修改本规则[54] 责任保险 - 经股东会批准公司可为董事购买责任保险，但违法违规责任除外[55] 规则生效与解释 - 本规则由董事会制订报股东会审议通过后生效，修改亦同[58] - 本规则未明确或与法律不一致时按相关法律规定执行[58] - 本规则由公司董事会负责解释[59]

审计委员会 - 由三名董事组成，两名独立董事，一名会计专业人士任召集人[5] 内部审计 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告工作[9] - 每年至少提交一次内部审计报告[11] - 结束项目后建立档案，销毁需经审计委员会同意和董事长签字[14] 检查与报告披露 - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来[11] - 董事会审议年度报告时对内控评价报告形成决议并提交审议[12] - 披露年报时披露内控评价报告等及相关意见[13] 内控管理 - 加强对控股子公司管理控制，涵盖多方面[13] - 分公司和参股公司内控制度参照要求安排[14] 激励与处罚 - 建立激励约束机制，奖励有突出贡献人员[18] - 违规单位和个人提处罚意见报公司批准执行[18] - 内部审计人员违规给予处分，重大问题追究责任[18] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过生效实施，由董事会负责解释[20]

报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[10] - 公司与关联自然人成交超30万元关联交易需报告[13] - 公司与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易需报告[13] - 重大诉讼、仲裁事项涉金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[14] - 营业用主要资产被查封等情况超过该资产30%需报告[18] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化需报告[20][22][23] 报告要求 - 重大信息内部报告义务人应在知悉当日向董事会秘书报告并报送书面文件原件[26] - 重大信息内部报告义务人应提供包括原因、各方情况等内容的材料[27] - 公司实行重大信息实时报告制度，报告形式多样[28] - 报告义务人必要时需在2个工作日内提交进一步相关资料[28] - 重大信息内部报告传递有明确程序[29] 保密与责任 - 重大信息内部报告义务人等在信息披露前不得泄漏内幕信息[30] - 瞒报、漏报、误报重大事项将追究责任人责任[30] 档案与生效 - 董事会办公室建立重大信息内部报告档案用于考核[30] - 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施[33]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事，董事长为当然成员[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 战略委员会任职 - 设主任一名，由公司董事长担任[5] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[5] 战略委员会会议 - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[15] - 会议做出的决议，须经参会委员的过半数通过[15] 工作细则 - 自董事会审议通过之日起生效和实施，修改时亦同[18] - 解释权归属公司董事会[19]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内由董事会召集[4][6] - 临时股东会不定期召开，特定情形下需在事实发生之日起两个月内召开[4][6] - 六种情形下公司应召开临时股东会，如单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求[6] 事项审议 - 八种对外担保事项需股东会审议批准，如单笔担保额超公司最近一期经审计净资产 10%[9][10] - 五种交易事项需股东会审议，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上[11][12] - 三种提供财务资助情形需股东会审议，如被资助对象资产负债率超 70%[14][15] 会议召集主持 - 董事会不能履行召集职责时，审计委员会应及时召集和主持，否则连续九十日单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可自行召集和主持[17] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司 10%以上股份股东提议召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[19][20] 股东提案 - 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开十日前书面提出临时提案[23] 会议通知 - 召集人收到临时提案后二日内发出股东会补充通知[24] - 公司召开年度股东会，应于会议召开二十日前公告通知股东；召开临时股东会，应于会议召开十五日前公告通知股东[24] 时间间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日[25] 会议变更 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因[27] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30[29] - 股东会网络或其他方式投票结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00[29] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过；特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[37][39] 特殊事项 - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产 30%的事项需特别决议[41] - 提案涉及分拆所属子公司上市等，除需出席股东表决权三分之二以上通过，还需出席会议的非董高和非持股 5%以上股东的表决权三分之二以上通过[42] 投票制度 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[42] - 特定情形应采用累积投票制，股东选票数等于所持股票数乘以有权选出的董事人数[45][46] 关联交易 - 关联交易事项，关联股东回避表决，决议需出席会议非关联股东有表决权股份数半数以上（特别决议为 2/3 以上）通过[44] 表决规定 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[47] - 股东会采取记名投票表决，表决结果当场公布并载入会议记录[48] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数等[50] 董事就任 - 股东会通过有关董事选举提案，新任董事就任时间为股东会会议结束之日[50] 特别提示 - 提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议，应在股东会决议公告中作特别提示[50] 方案实施 - 股东会通过有关派现等提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[51] 决议效力 - 股东会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效[51] - 股东会会议召集程序等违反规定，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销[51] 规则执行 - 本议事规则未明确事项或与规定不一致，按相关法律、行政法规规定执行[54] 规则生效 - 本规则由董事会制订并报股东会审议通过后生效，修改时亦同[54] 规则解释 - 本议事规则解释权属于公司董事会，自股东会审议通过之日起生效并实施[54]

上市与股本 - 公司于2023年4月28日获批发行2906万股，6月9日在深交所上市[7] - 公司注册资本16327.32万元，股份总数16327.32万股，每股面值1元[9][21] 股东与股权 - 冯砚儒等为发起人，冯砚儒认购2904.40万股占比34.1694%等[20] - 公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让[29][30] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[30] 公司治理 - 为公司利益提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[21] - 公司因特定情形收购股份，合计持有不超已发行股份总额10%，并应三年内转让或注销[25] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[51] 会议规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[56] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[56] - 股东会作出普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[81] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[100] - 董事会成员中应包括三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[108] - 独立董事连任时间不得超过6年[113] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审批[123] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形应提交股东会审议[124] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[162] - 公司在净利润和累计未分配利润为正的情况下，每年度至少进行一次利润分配[168] - 单一年度现金分红不少于当年可分配利润的10%[169] 公司变更 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[189] - 减少注册资本需在股东会决议之日起三十日内公告[192] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[195]

董事会秘书任职资格 - 近三十六个月受证监会处罚等人士不得任董秘[5] 董事会秘书聘任 - 原董秘离职后三个月内聘任[13] - 空缺超三月董事长代行，六月内完成聘任[13] - 聘任时需同时聘任证券事务代表[12] 董事会秘书解聘 - 特定情形下一个月内解聘[15] 信息披露 - 拟聘董秘涉违规应披露原因及风险[5] - 董事会聘任董秘应及时公告并提交文件[5] 其他制度 - 董秘由董事长提名，经董事会聘任或解聘[12] - 董秘对公司和董事会负责，履行多项职责[7] - 工作制度经董事会表决通过生效，由董事会解释[20][21]

第二章 人员组成 第一条 为进一步建立健全公司董事、经理人员的考核和薪酬管理制度，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《天键电声股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员 会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬、津贴的董事、独立董事； 高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》 规定的其他高级管理人员。 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事成员两名。 天键电声股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员担任， 负责主持委员会工作，在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委 ...