董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为了促进天键电声股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作， 充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创 业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板 上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《天键电声股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本工作制度。 第二章 董事会秘书的地位及任职资格 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责，承担法律、法 规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并 获取相应报酬。 第三条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或者公司章程规 定的其他高级管理人员担任。 第四条 董事会秘书的任职资格：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财 务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交 易所认可的董事会秘书资格证书。 天键电声股份有限公司 （五）最近三十六个 ...

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事，董事长为当然成员[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 战略委员会任职 - 设主任一名，由公司董事长担任[5] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[5] 战略委员会会议 - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[15] - 会议做出的决议，须经参会委员的过半数通过[15] 工作细则 - 自董事会审议通过之日起生效和实施，修改时亦同[18] - 解释权归属公司董事会[19]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内由董事会召集[4][6] - 临时股东会不定期召开，特定情形下需在事实发生之日起两个月内召开[4][6] - 六种情形下公司应召开临时股东会，如单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求[6] 事项审议 - 八种对外担保事项需股东会审议批准，如单笔担保额超公司最近一期经审计净资产 10%[9][10] - 五种交易事项需股东会审议，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上[11][12] - 三种提供财务资助情形需股东会审议，如被资助对象资产负债率超 70%[14][15] 会议召集主持 - 董事会不能履行召集职责时，审计委员会应及时召集和主持，否则连续九十日单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可自行召集和主持[17] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司 10%以上股份股东提议召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[19][20] 股东提案 - 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开十日前书面提出临时提案[23] 会议通知 - 召集人收到临时提案后二日内发出股东会补充通知[24] - 公司召开年度股东会，应于会议召开二十日前公告通知股东；召开临时股东会，应于会议召开十五日前公告通知股东[24] 时间间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日[25] 会议变更 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因[27] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30[29] - 股东会网络或其他方式投票结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00[29] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过；特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[37][39] 特殊事项 - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产 30%的事项需特别决议[41] - 提案涉及分拆所属子公司上市等，除需出席股东表决权三分之二以上通过，还需出席会议的非董高和非持股 5%以上股东的表决权三分之二以上通过[42] 投票制度 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[42] - 特定情形应采用累积投票制，股东选票数等于所持股票数乘以有权选出的董事人数[45][46] 关联交易 - 关联交易事项，关联股东回避表决，决议需出席会议非关联股东有表决权股份数半数以上（特别决议为 2/3 以上）通过[44] 表决规定 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[47] - 股东会采取记名投票表决，表决结果当场公布并载入会议记录[48] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数等[50] 董事就任 - 股东会通过有关董事选举提案，新任董事就任时间为股东会会议结束之日[50] 特别提示 - 提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议，应在股东会决议公告中作特别提示[50] 方案实施 - 股东会通过有关派现等提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[51] 决议效力 - 股东会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效[51] - 股东会会议召集程序等违反规定，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销[51] 规则执行 - 本议事规则未明确事项或与规定不一致，按相关法律、行政法规规定执行[54] 规则生效 - 本规则由董事会制订并报股东会审议通过后生效，修改时亦同[54] 规则解释 - 本议事规则解释权属于公司董事会，自股东会审议通过之日起生效并实施[54]

报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[10] - 公司与关联自然人成交超30万元关联交易需报告[13] - 公司与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易需报告[13] - 重大诉讼、仲裁事项涉金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[14] - 营业用主要资产被查封等情况超过该资产30%需报告[18] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化需报告[20][22][23] 报告要求 - 重大信息内部报告义务人应在知悉当日向董事会秘书报告并报送书面文件原件[26] - 重大信息内部报告义务人应提供包括原因、各方情况等内容的材料[27] - 公司实行重大信息实时报告制度，报告形式多样[28] - 报告义务人必要时需在2个工作日内提交进一步相关资料[28] - 重大信息内部报告传递有明确程序[29] 保密与责任 - 重大信息内部报告义务人等在信息披露前不得泄漏内幕信息[30] - 瞒报、漏报、误报重大事项将追究责任人责任[30] 档案与生效 - 董事会办公室建立重大信息内部报告档案用于考核[30] - 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施[33]

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及主要股东、实际控 制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存 在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立 性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。 第五条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，独立董事 每年应保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设 及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的， 1 天键电声股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善天键电声股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》 ...

第二章 人员组成 第一条 为进一步建立健全公司董事、经理人员的考核和薪酬管理制度，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《天键电声股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员 会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬、津贴的董事、独立董事； 高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》 规定的其他高级管理人员。 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事成员两名。 天键电声股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员担任， 负责主持委员会工作，在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委 ...

内幕信息界定 - 公司购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[6] - 大股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[6] 重大影响事项 - 新增借款或担保超上年末净资产20%影响债券交易[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易[7] 信息披露与保存 - 重大事项内幕信息公开后5个交易日报送相关档案[12] - 内幕信息知情人档案信息至少保存10年[14] 保密与交易限制 - 内幕信息公开前知情人有保密和交易限制义务[16] 违规处理与制度 - 发现内幕交易2个工作日报送情况及结果[18] - 内幕信息知情人违规将受处罚[21] - 保荐人等违规公司有权追责[22] - 制度由董事会修订解释并审议通过生效[23][25]

董事选举制度 - 公司股东会选举董事可实行累积投票制，特定情况应实行[3] - 累积投票制下股东选票数等于所持股票数乘以有权选出的董事人数[2] - 全部提案候选人多于应选人数时进行差额选举[4] 投票规则 - 股东所投候选人数不能超应选人数，累计投出票数不得超总表决票数[7] - 独立董事和非独立董事应分开投票[8] 当选规则 - 等额选举时，候选人获票超参会股东所持有效表决股份数二分之一以上当选[11] - 差额选举候选人获票超参会股东所持有效表决股份数二分之一以上且人数符合要求当选[12] - 差额选举获超参会股东所持有效表决股份数二分之一以上选票候选人多于应选人数按得票数排序当选[13] - 每位当选董事得票数须超出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一[14]

天键电声股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范天键电声股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续聘、 解聘或改聘等情形，下同）执行会计报表审计业务（含净资产验证及其他相关的 咨询服务等，下同）的会计师事务所（含审计事务所，下同）相关行为，保证财 务信息的真实性和连续性，支持会计师事务所依法公正执业，根据中国证监会的 相关规定，特制定本制度。 第二条 公司选聘执行会计报表审计业务的会计师事务所相关行为，应当遵 照本制度，履行选聘程序，披露相关信息。 第三条 公司选聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事 会审议，并由股东会决定。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向 公司指定会计师事务所，也不得干预公司董事会审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格： （一）具有证券期货相关业务资格； （二）能够认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良 好的社会声誉和执业质量记录，在承担企业审计业务中没有出现重大审计质量问 题和不良记录； （三）具有规范和完善的业务质量控制制度 ...

内部控制制度 - 目标为提高经营效益与效率、保障资产安全完整、确保信息披露真实准确完整及时[3] - 制定与修改遵循合法性、全面性等七项原则[4][5] - 建立与实施有效内部控制要素有内部环境、风险评估等五项[7][8] 部门要求 - 在整体框架下梳理业务流程、强化控制措施落实并保存相关记录[8][9] - 加强内部控制信息化建设，将管控措施嵌入业务信息系统[9] 公司治理 - 健全治理机制、明确部门岗位目标职责权限、完善组织架构[11] - 制定发展战略，培育匹配的企业文化，完善激励和约束机制[12] 风险评估 - 按目标设定、风险识别等程序进行[14][15] - 内部风险因素包括人员素质、管理、基础实力等[14][15] - 外部风险因素包括经济、法律、社会等[15] 业务控制 - 内部控制涵盖销售与收款等多个业务环节[18] - 加强对关联交易等活动的控制并建立相应制度[21] 信息沟通 - 分为内部和外部信息管理政策[23] 子公司管理 - 对控股子公司实行管理控制有六项要求[26] 外汇业务 - 进行外汇套期保值业务遵循合法等原则[27] 审计监督 - 设立内部审计部门检查监督内部控制等情况[30] - 内部审计部门每季度至少向董事会或审计委员会报告一次内审工作情况和问题，每年至少提交一次内审报告[40] 缺陷标准 - 财务报告内部控制缺陷按重要程度分重大、重要和一般缺陷[31] - 营业收入潜在错报重大缺陷标准为错报≥营业收入总额的5%[35] - 资产总额潜在错报重大缺陷标准为错报≥资产总额的5%[35] - 营业收入错报≥总额5%为重大缺陷，2%≤错报＜5%为重要缺陷，错报＜2%为一般缺陷[39] - 直接财产错报≥资产总额5%为重大缺陷，2%≤错报＜5%为重要缺陷，错报＜2%为一般缺陷[39] 其他 - 定量标准财务指标值为公司最近一个会计年度经审计的合并报表审定数[40] - 公司董事会或审计委员会根据内审部门报告出具年度内控评价报告[40] - 会计师事务所对公司内控有效性出具非标准报告等情况，公司董事会、审计委员会应作专项说明[41] - 将内控制度执行情况作为绩效考核重要指标之一并建立责任追究机制[44] - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以其为准[46] - 制度由公司董事会负责解释[47] - 制度经公司董事会审议批准后生效及修改[48]