战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事，董事长为当然成员[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 战略委员会任职 - 设主任一名，由公司董事长担任[5] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[5] 战略委员会会议 - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[15] - 会议做出的决议，须经参会委员的过半数通过[15] 工作细则 - 自董事会审议通过之日起生效和实施，修改时亦同[18] - 解释权归属公司董事会[19]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内由董事会召集[4][6] - 临时股东会不定期召开，特定情形下需在事实发生之日起两个月内召开[4][6] - 六种情形下公司应召开临时股东会，如单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求[6] 事项审议 - 八种对外担保事项需股东会审议批准，如单笔担保额超公司最近一期经审计净资产 10%[9][10] - 五种交易事项需股东会审议，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上[11][12] - 三种提供财务资助情形需股东会审议，如被资助对象资产负债率超 70%[14][15] 会议召集主持 - 董事会不能履行召集职责时，审计委员会应及时召集和主持，否则连续九十日单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可自行召集和主持[17] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司 10%以上股份股东提议召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[19][20] 股东提案 - 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开十日前书面提出临时提案[23] 会议通知 - 召集人收到临时提案后二日内发出股东会补充通知[24] - 公司召开年度股东会，应于会议召开二十日前公告通知股东；召开临时股东会，应于会议召开十五日前公告通知股东[24] 时间间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日[25] 会议变更 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因[27] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30[29] - 股东会网络或其他方式投票结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00[29] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过；特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[37][39] 特殊事项 - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产 30%的事项需特别决议[41] - 提案涉及分拆所属子公司上市等，除需出席股东表决权三分之二以上通过，还需出席会议的非董高和非持股 5%以上股东的表决权三分之二以上通过[42] 投票制度 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[42] - 特定情形应采用累积投票制，股东选票数等于所持股票数乘以有权选出的董事人数[45][46] 关联交易 - 关联交易事项，关联股东回避表决，决议需出席会议非关联股东有表决权股份数半数以上（特别决议为 2/3 以上）通过[44] 表决规定 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[47] - 股东会采取记名投票表决，表决结果当场公布并载入会议记录[48] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数等[50] 董事就任 - 股东会通过有关董事选举提案，新任董事就任时间为股东会会议结束之日[50] 特别提示 - 提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议，应在股东会决议公告中作特别提示[50] 方案实施 - 股东会通过有关派现等提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[51] 决议效力 - 股东会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效[51] - 股东会会议召集程序等违反规定，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销[51] 规则执行 - 本议事规则未明确事项或与规定不一致，按相关法律、行政法规规定执行[54] 规则生效 - 本规则由董事会制订并报股东会审议通过后生效，修改时亦同[54] 规则解释 - 本议事规则解释权属于公司董事会，自股东会审议通过之日起生效并实施[54]

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及主要股东、实际控 制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存 在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立 性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。 第五条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，独立董事 每年应保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设 及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的， 1 天键电声股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善天键电声股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》 ...

第二章 人员组成 第一条 为进一步建立健全公司董事、经理人员的考核和薪酬管理制度，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《天键电声股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员 会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬、津贴的董事、独立董事； 高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》 规定的其他高级管理人员。 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事成员两名。 天键电声股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员担任， 负责主持委员会工作，在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委 ...

内幕信息界定 - 公司购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[6] - 大股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[6] 重大影响事项 - 新增借款或担保超上年末净资产20%影响债券交易[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易[7] 信息披露与保存 - 重大事项内幕信息公开后5个交易日报送相关档案[12] - 内幕信息知情人档案信息至少保存10年[14] 保密与交易限制 - 内幕信息公开前知情人有保密和交易限制义务[16] 违规处理与制度 - 发现内幕交易2个工作日报送情况及结果[18] - 内幕信息知情人违规将受处罚[21] - 保荐人等违规公司有权追责[22] - 制度由董事会修订解释并审议通过生效[23][25]

董事选举制度 - 公司股东会选举董事可实行累积投票制，特定情况应实行[3] - 累积投票制下股东选票数等于所持股票数乘以有权选出的董事人数[2] - 全部提案候选人多于应选人数时进行差额选举[4] 投票规则 - 股东所投候选人数不能超应选人数，累计投出票数不得超总表决票数[7] - 独立董事和非独立董事应分开投票[8] 当选规则 - 等额选举时，候选人获票超参会股东所持有效表决股份数二分之一以上当选[11] - 差额选举候选人获票超参会股东所持有效表决股份数二分之一以上且人数符合要求当选[12] - 差额选举获超参会股东所持有效表决股份数二分之一以上选票候选人多于应选人数按得票数排序当选[13] - 每位当选董事得票数须超出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一[14]

天键电声股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范天键电声股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续聘、 解聘或改聘等情形，下同）执行会计报表审计业务（含净资产验证及其他相关的 咨询服务等，下同）的会计师事务所（含审计事务所，下同）相关行为，保证财 务信息的真实性和连续性，支持会计师事务所依法公正执业，根据中国证监会的 相关规定，特制定本制度。 第二条 公司选聘执行会计报表审计业务的会计师事务所相关行为，应当遵 照本制度，履行选聘程序，披露相关信息。 第三条 公司选聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事 会审议，并由股东会决定。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向 公司指定会计师事务所，也不得干预公司董事会审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格： （一）具有证券期货相关业务资格； （二）能够认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良 好的社会声誉和执业质量记录，在承担企业审计业务中没有出现重大审计质量问 题和不良记录； （三）具有规范和完善的业务质量控制制度 ...

第一条 为加强天键电声股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制，提高 公司经营管理水平，树立风险防范意识，促进公司规范运作和高质量发展，保护 投资者合法权益，根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企 业内部控制评价指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规 范性文件和公司章程的规定，结合实际情况，制定本制度。 天键电声股份有限公司 内部控制制度 第一章 总则 第二条 内部控制是指公司董事会、管理层及所有员工共同实施的，为了保 证各项经济活动的效率和效果，确保财务报告的可靠性，保护资产的安全、完整， 防范、规避经营风险，防止欺诈和舞弊，确保有关法律法规和规章制度的贯彻执 行等而制定和实施的一系列具有控制职能的业务操作程序、管理方法与控制措施 的总称。 第三条 公司的内部控制制度主要达到以下目标： （一）提高公司经营效益与效率，增强公司风险控制能力，增加对公司股东 的回报，确保公司经营目标的实现； （二）保障公司资产的安全、完整； （三）确保公司信息披露的真实、准确、完整和及时。 第四条 公司在制定与修改内 ...

天键电声股份有限公司 现金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范天键电声股份有限公司(以下简称"公司")的现金管理，提 高资金运作效率，防范现金管理决策和执行过程中的风险，维护股东和公司的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、财政部颁 布的《企业内部控制基本规范》及配套指引等有关法律、行政法规、部门规章 和规范性文件以及《天键电声股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的 规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称现金管理是指在国家政策及创业板相关业务规则允许 的情况下，公司及控股子公司在控制投资风险并履行投资决策程序，不影响 公司正常经营的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则， 对闲置资金(含闲置自有资金、闲置募集资金)通过投资包括商业银行、证券公 司、基金公司在内的金融机构对外发行的安全性高、流通性好且投资期限不 超过12个月的理财产品(包括但不限于通知存款、协议存款、结构性存款、定 期存款、大额存单、保本型 ...

天键电声股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范天键电声股份有限公司（以下简称"公司"）利润分配 制度，建立科学、持续、稳定的分红制度，保护中小投资者合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规以及《天键电声股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本 制度。 第二章 利润分配政策 第二条 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政 策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则： （一）按法定顺序分配的原则； （二）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则； （三）同股同权、同股同利的原则； （四）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 第三条 公司的税后利润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取； （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 ...