报告相关 - 公司2025年半年度报告及其摘要编制程序合规[3] - 《2025年半年度报告》及相关公告披露于巨潮资讯网[3][6][10][59][61] - 《2025年半年度报告摘要》刊登在《证券时报》等媒体[3] - 《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》披露于巨潮资讯网[6] 公司变更 - 公司注册资本由202,888,000.00元变更为242,850,438.00元[9] 制度修订 - 公司修订多项制度，多数需提交股东大会审议[13] - 《关于修订<董事薪酬管理制度>的议案》已通过第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议[51] 会议安排 - 公司董事会决定于2025年9月17日14:30召开2025年第三次临时股东大会[60] 议案审议 - 《关于公司<2025年半年度报告>及其摘要的议案》和《关于公司<2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》已通过第三届董事会审计委员会2025年第三次会议审议[4][7] - 第三届董事会第十五次会议审议各议案表决情况均为同意9票，反对0票，弃权0票[5][8][11][14][16][17][18][19][21][23][24][25][27][28][29][30][31][32][34][35][37][39][41][42][43][45][46][47][48][49][51][53][55][57][58][62]

财务表现 - 公司上半年实现营业收入11.10亿元，同比增长7.36% [1] - 归属于上市公司股东的净利润2419.49万元，同比增长4.17% [1] - 基本每股收益0.1193元 [1] 盈利能力 - 扣除非经常性损益的净利润2317.37万元，同比增长59.70% [1] - 扣非净利润增速显著高于归母净利润增速，反映主营业务盈利能力改善 [1]

适用对象与申报要求 - 制度适用于公司5%以上股东、实际控制人、董事和高管等[2] - 董事和高管应在规定时间内申报个人及亲属身份信息[5] 股份锁定与转让限制 - 董事和高管离任后6个月内股份锁定，到期解锁无限售条件股份[9] - 任职期间每年转让股份数量不得超过所持总数的25%[11] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[12] 增持规定 - 未披露增持计划首次披露增持且拟继续增持，应披露后续计划并承诺完成[14] - 增持主体在增持计划实施期限过半时，应通知公司披露进展公告[14] - 发布增持计划实施完毕公告前，增持主体不得减持公司股份[14] 减持规定 - 大股东或特定股东集中竞价90自然日内减持不超公司股份总数1%[16] - 大宗交易90自然日内减持不超公司股份总数2%，受让方6个月内不得转让[17] - 协议转让单个受让方受让比例不低于公司股份总数5%，受让方6个月内不得减持[17] - 公司或大股东因证券期货违法犯罪被调查、处罚未满6个月，大股东不得减持[18] - 大股东被交易所公开谴责未满3个月，不得减持[18] - 公司董事、高级管理人员离职后6个月内不得减持[19] - 公司因重大事项受处罚或被移送公安，至股票终止或恢复上市前，董事和高管不得减持[22] - 董事和高管所持股份在公司上市1年内不得转让[24] 交易限制与违规处理 - 董事和高管在公司定期报告公告前15日或5日内不得买卖股票[25] - 违规6个月内买卖股票，公司董事会应收回所得收益并披露相关内容[28] - 董事和高管不得融券卖出公司股份及开展相关衍生品交易[31] - 违规买卖股票，中国证监会将采取责令购回等监管措施[33] 责任与生效 - 公司董事长为股份管理第一责任人，董事会秘书负责相关数据和信息管理[33] - 制度经董事会审议通过之日起生效实施[35]

公司基本信息 - 公司为惠州仁信新材料股份有限公司，于2023年7月3日在深圳证券交易所创业板上市[4][183] - 公司注册资本为人民币242,850,438元，已发行股份数为242,850,438股[5][13] - 公司设立时发行股份总数为10,869万股，面额股每股金额为1元[12] 股权结构 - 邱汉周认购股份2,720万股，认购比例25.0253%[12] - 邱汉义认购股份2,040万股，认购比例18.7690%[12] - 杨国贤认购股份1,940万股，认购比例17.8489%[12] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 公司股票连续二十个交易日内收盘价格跌幅累计达20%时可收购本公司股份[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25%[21] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[27] - 股东可请求撤销违反规定的股东会、董事会决议[28] - 公司股东滥用权利造成损失应承担赔偿责任或连带责任[41] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[66] 董事会相关 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[87] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知[98] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[101] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等情况的自然人及其亲属不得担任独立董事[106] - 独立董事应具备五年以上相关工作经验[107] - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[109] 高级管理人员相关 - 公司设总经理一名，副总经理若干名等为高级管理人员[121][122][123] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[124] - 董事和高级管理人员绩效评价由董事会或其下设委员会负责[131] 利润分配相关 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[137] - 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年可供分配利润的10%[140] - 股东会审议利润分配政策调整须经出席会议股东所持表决权三分之二以上表决同意[146] 公司合并、分立等相关 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[165] - 公司分立应自决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告[166] - 公司减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达公司注册资本50%前不得分配利润[168]

董事会秘书任职要求 - 需大专以上学历，从事秘书、管理、股权事务工作三年以上[4] - 有《公司法》第一百七十七条规定情形等四种情形之一不得担任[5] 董事会秘书聘任与离职 - 原任离职后三个月内正式聘任[5] - 空缺超三个月董事长代行职责并六个月内完成聘任[6] - 聘任时签订保密协议[13] - 连续三个月以上不能履行职责等五种情形解除职务[13] 董事会秘书职责 - 对公司信息披露事务负责，组织制订相关管理制度[8] - 保管公司股东名册等资料及董事会印章[9] - 为公司重大事项决策提供咨询和建议[9] 董事会秘书限制与责任 - 不得侵占公司财产、挪用公司资金等[14] - 违反忠实义务所得收入归公司，造成损失赔偿[15] - 股票买卖收益特定情况归公司，董事会收回[15] - 执行职务违法违规致公司损失赔偿[15] - 信息披露资料有误致投资者损失，与公司连带赔偿（能证明无过错除外）[16] 制度相关 - 法律修改等情况董事会修改制度[18][19] - 修改制度提交董事会审议[19] - 未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[19] - 制度由董事会负责解释[19] - 经董事会审议通过后生效实施[20]

财务时间规定 - 交易或事项截止时点为12月31日17：00时[8] - 资金收付截止时点为12月31日24：00时[8] 财务分析 - 财务部每月分析资产、负债和权益结构等[16] - 财务部分析收入、费用构成等[16] - 财务部分析现金流量运转情况[16] 财务内控 - 财务报告内控确保业务授权、资产保护和报告合规[18] - 公司建立财务报告编制与披露岗位责任制[18] - 公司加强五大业务循环内部控制[18] 审核监督 - 内审部保证财务报告合规、真实和完整[20] - 财务总监等确保财务报告审核和审议[20]

对外投资分类 - 公司对外投资分为一般投资、证券投资、期货和衍生品交易和委托理财[3] 投资审议标准 - 未达标准对外投资由董事会审议，达特定标准需股东会审议[7] - 董事会部分交易授权董事长有额度标准[8] - “购买或出售资产”交易累计达总资产30%需股东会审议[10] 决策与执行机构 - 股东会、董事会、董事长、总经理为对外投资决策机构[13] - 董事会战略委员会为对外投资专门议事机构[14] - 公司总经理为对外投资实施主要负责人[15] 部门职责 - 归口管理部门负责投资项目信息收集等工作[15] - 财务部为对外投资日常财务管理部门[15] 项目管理 - 重大投资项目指定专门机构研究评估和监督[15] - 投资项目实行季报制，项目投资部向总经理汇报[19] 特殊要求 - 需股东会审议且交易标的为股权，应聘会计师事务所审计财报[19] 投资控制制度 - 证券投资执行总经理和财务部联合控制制度[23] - 委托理财应选合格专业理财机构，董事会指派专人跟踪[23] 投资处置 - 投资转让按规定办理，处置须符合国家法规[25] - 批准处置对外投资程序与权限和实施相同[25] 子公司管理 - 对外投资组建合作、合资公司，派董事、监事参与监督[27] - 对外投资组建子公司，派董事长及经营管理人员[27] - 子公司每月向财务部报送财务报表并提供资料[31] 审计监督 - 内审部对被投资单位或项目定期或不定期专项审计并提建议[31]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人属于关联人[5] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，出席不足3人提交股东会[9] - 股东会审议关联交易，特定关联股东回避表决，其所代表股份不计入有效表决权总数[10] 关联交易审批金额标准 - 与关联自然人交易低于30万元（担保、资助除外），与关联法人低于300万元或占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%（担保、资助除外），董事会闭会可由董事长批准，董事长为关联董事则提交董事会[12] - 与关联自然人成交超30万元，与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，董事会审议后披露[13] - 与关联人交易（担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会[13] 独立董事与担保规定 - 关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会[15] - 公司不得为关联人提供财务资助，为关联人担保需董事会通过并提交股东会，控股股东等应提供反担保[15] - 股东会审议为股东等担保议案，相关股东不得表决，由其他出席股东所持表决权半数以上通过[15] 交易限制与承诺 - 公司不得审议交易标的状况不清、价格未确定等关联交易事项[16] - 高溢价购买资产或购买资产最近一期净资产收益率为负或低于公司本身，交易对方应提供盈利担保等承诺[17] 其他规定 - 关联交易因连续十二个月累计计算需提交股东会，仅提交本次并披露前期已发生的[17] - 公司与关联人交易应签书面协议，董事及高管有义务关注公司是否被关联人占用资金[17] - 公司发生关联人占用资金等损失，董事会应采取保护措施并追究责任[18] - 公司与关联人日常关联交易可预计年度金额，超出需重新履行程序和披露义务[21] - 公司向关联方委托理财按发生额累计计算，达到标准应提交董事会或股东会审议[21]

借款分类 - 对外借款分短期（一年以下含一年）和中长期（超一年）债务融资[2] 决策权限 - 年度计划或预算中对外借款由总经理实施[2] - 单笔超最近一期经审计净资产30%由股东会审议[4] - 一年累计新增超60%后借款由股东会审议[4] - 资产负债率超70%后借款由股东会审议[4] - 其他借款事项需董事会审议[4] 借款管理 - 应订立书面合同并保管[4] - 变更用途需经前次决策机构或人员批准[4] - 应按约还款，预计无法偿还需提前协商签补充合同[4] 决策原则 - 决策遵循遵守法规、维护利益等原则[3]

内幕信息界定 - 公司购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 内幕信息是涉及公司经营、财务等未公开信息[6] 内幕信息知情人 - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东等属知情人[10] - 知情人是在内幕信息公开前能获知的人[9] 重大事件 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[7] 管理机构 - 公司董事会是内幕信息管理机构[2] - 董事会秘书为内幕信息保密负责人[3] - 董事会秘书办公室是唯一信息披露管理机构[3] 保密要求 - 知情人应妥善保管资料不得外借[16] - 公布前不准向外界泄露内幕信息[16] - 相关岗位人员应具备独立办公场所和设备[16] - 打字员打印设警示标识，无关人员不得滞留[16] - 工作人员保证电脑内幕信息不被调阅、拷贝[16] - 文印员按批示数量印制，损坏资料当场销毁[16] - 公布前机要、档案人员不得外借文件资料[16] - 公告前财务、统计人员不得泄露报表及数据[16] 违规处理 - 违反制度造成严重损失，相关人员受处分并赔偿[19] - 违反制度构成犯罪，移交司法机关追究刑事责任[19]