核查意见 华泰联合证券有限责任公司 关于深圳安培龙科技股份有限公司 部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份 上市流通事项的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐人"）作 为深圳安培龙科技股份有限公司（以下简称"安培龙"或"公司"）首次公开发 行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等有关规定，对安培龙部分首次公开发行前已发行股份及首次公开 发行战略配售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、首次公开发行股份概况及上市后股份变动情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳安培龙科技股份有限公司首次公 开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1645 号）同意注册，并经深圳证 券交易所同意，深圳安培龙科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 1,892.35 万股，并于 2023 年 12 月 18 日在深圳证券交易所创业板上市（以下简 称"首次公开发行股票"）。首次公开发行股票完成后，公司总股本由 56,770,335 股 ...

股本变动 - 公司首次公开发行A股1,892.35万股，2023年12月18日上市，总股本由56,770,335股变为75,693,835股[5] - 2024年5月31日完成权益分派，每10股转增3股，股本由75,693,835股变为98,401,985股[5][7] 限售股情况 - 本次申请解除限售股东户数14户，解除限售股份35,379,446股，占总股本35.9540%[4] - 首发前部分已发行股份申请解除限售股东13户，股份34,149,419股，占总股本34.7040%[4] - 首发战略配售股份申请解除限售股东1户，股份1,230,027股，占总股本1.2500%[4] - 本次解除限售股份上市流通日期为2024年12月19日[4][20] - 截至公告披露日，公司总股本98,401,985股，限售股76,261,490股，占77.50%；无限售股22,140,495股，占22.50%[6] 股东承诺 - 直接持股董事李学靖锁定期满后任董监高每年转让股份不超25%，离职半年内不转让[9] - 股东宁波长盈粤富、深圳南海成长同赢锁定期满后两年内减持，每12个月拟减持不超持有股份100%[12][13] - 部分股东承诺自发行人股票上市之日起12个月内不转让或委托他人管理股份[14][15][16][17][18] - 深圳保腾顺络等企业承诺自上市之日起12个月与工商变更登记36个月孰长期限内不转让股份[16] - 中移创新产业基金自上市之日起12个月与2020年11月9日起36个月孰长期限内不转让股份[16] - 华泰安培龙家园1号资管计划50%配售证券持有12个月，50%持有24个月[18] 变动后情况 - 变动前有限售条件股份数量为76,261,490股，占总股本77.5000%；变动后为40,882,044股，占比41.5460%[24] - 变动前首发前限售股数量为73,801,435股，占总股本75.0000%；变动后为39,652,016股，占比40.2960%[24] - 变动前首发后限售股数量为2,460,055股，占总股本2.5000%；变动后为1,230,028股，占比1.2500%[24] - 变动前无限售条件股份数量为22,140,495股，占总股本22.5000%；变动后为57,519,941股，占比58.4540%[24] 其他 - 保荐机构认为公司本次限售股份上市流通申请符合相关规定，对上市流通事项无异议[26] - 公告日期为2024年12月16日[28]

证券代码：301413 证券简称：安培龙 公告编号：2024-068 深圳安培龙科技股份有限公司 关于召开2024年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次股东大会无否决或变更议案的情况。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、召开会议的基本情况 1．股东大会届次：2024 年第三次临时股东大会。 2．股东大会的召集人：公司董事会。 2024 年 12 月 3 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于提请 召开公司 2024 年第三次临时股东大会的议案》。 3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 和《公司章程》等相关规定。 4．会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2024 年 12 月 19 日（星期四）15:00； 6．会议的股权登记日：2024 年 12 月 16 日（星期一）。 7．出席对象： （1）截至股权登记日 2024 年 12 月 16 日下午收市时，在 ...

证券代码: 301413 证券简称: 安培龙 深圳安培龙科技股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人邬若军现就提名孟春为深圳安培龙科技股份有限公司第 4 届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名 人已书面同意作为深圳安培龙科技股份有限公司第 4 届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次 提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出 的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事 候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过深圳安培龙科技股份有限公司第 3 届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名 人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √是 □否 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。 √是 □否 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和 条件。 √是 □否 四、被提名人符合公司章程规定的独立董 ...

证券代码: 301413 证券简称: 安培龙 深圳安培龙科技股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人曾子轩作为深圳安培龙科技股份有限公司第 4 届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人邬若 军提名为深圳安培龙科技股份有限公司（以下简称该公司）第 4 届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人 与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交 易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过深圳安培龙科技股份有限公司第 3 届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与 本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √是 □否 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。 √是 □否 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 √是 □否 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 √是 □否 五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。 □是 ...

深圳安培龙科技股份有限公司独立董事候选人 关于参加独立董事培训并取得独立董事资格证书的承诺函 根据深圳安培龙科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会 第三十次会议决议，本人 曾子轩 被提名为公司第四届董事会独立董事 候选人。截至股东大会通知发出之日，本人已报名并参加深圳证券交易所 组织的上市公司独立董事任前培训但尚未完成课时并取得深圳证券交易所 认可的独立董事资格证书。 为更好地履行独立董事职责，本人承诺如下：本人已报名并将尽快完 成深圳证券交易所组织的上市公司独立董事任前培训并通过考核取得深圳 证券交易所认可的独立董事资格证书。 特此承诺。 承诺人：曾子轩 2024年12月3日 ...

独立董事提名 - 蒋宏华被提名为深圳安培龙科技第4届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 以会计专业人士被提名，需至少具备注册会计师资格等条件[4] - 具备上市公司运作相关知识，有五年以上相关工作经验[4] 独立性要求 - 本人及直系亲属不涉及特定股份持有及股东任职情况[5] - 本人及相关关系不在公司及其附属企业任职[4] - 与公司及其控股股东等无重大业务往来[5] 其他限制 - 担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[6] - 在公司连续担任独立董事未超过六年[6]

深圳安培龙科技股份有限公司 第三届董事会提名委员会 关于第四届董事会董事候选人任职资格的审查意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董 事管理办法》《深圳安培龙科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等相关规定，我们作为深圳安培龙科技股份有限公司（以下简称"公司"）的第 三届董事会提名委员会成员，现就公司第四届董事会董事候选人的任职资格发表 审查意见如下： 1、公司第四届董事会非独立董事候选人邬若军先生、黎莉女士、张延洪先 生、周炫宏先生具备《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》等有关规定中的担任上市公司董事的任职条件、 专业背景和工作经验，符合相关法律法规规定的任职资格要求。不存在相关法律 法规和《公司章程》中规定的不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确定为 市场禁入者且尚未解除的情况，不存在重大失信等不良记录，未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，具备担任上市公司董事的履职能 力。 我们一致同意提名邬若军先生、黎莉 ...

公司章程及规则修订 - 2024年12月3日审议通过修改公司章程及董事会议事规则议案[1] - 拟修订章程及规则需经出席股东大会股东所持有效表决权股份总数三分之二以上同意通过[2] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额百分之十[7] - 董监高任职期间每年转让股份不得超其所持公司股份总数25%[7] - 因犯罪被宣告缓刑董事，自缓刑考验期满之日起未逾2年不能担任[9] 董事会变更 - 董事会由8名董事减至7名，含3名独立董事，设董事长1名[9][14] 利润分配 - 优先考虑现金分红，满足条件应采用，每年至少分配一次，可提议中期分配[10] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不超相应期间归属于上市公司股东净利润[10] - 利润分配方案由董事会制订，经全体董事过半数表决同意后交股东大会审议，需出席股东所持表决权1/2以上通过[11] - 股东违规占用资金，公司扣减其现金股利用于偿还[12] - 应在年度报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况并专项说明[12] 其他规则 - 关联交易提交董事会审议前需取得独立董事过半数同意[14] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超两名董事委托代为出席[14]

证券代码：301413 证券简称：安培龙 公告编号：2024-069 深圳安培龙科技股份有限公司 关于董事会、监事会换届选举的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 —1— 届事宜，其中非独立董事、独立董事选举均分别以累积投票制方式进行。公司第 四届董事会董事自公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过之日起就任，任期 三年。 二、监事会换届选举情况 公司于 2024 年 12 月 3 日召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关 于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意提 名黄宗波先生、颜炳跃先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，并提交 公司 2024 年第三次临时股东大会以累积投票制方式进行审议。上述监事候选人 简历详见附件。 深圳安培龙科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会、第三届 监事会任期即将届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《深圳安培龙科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，公司开展 ...