兴业证券股份有限公司 关于上海阿莱德实业股份有限公司 使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称"兴业证券"或"保荐机构"）作为上海 阿莱德实业股份有限公司（以下简称"阿莱德"或"公司"）首次公开发行股票 并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对阿莱德拟使用部分超募资 金永久补充流动资金事项进行了专项核查，并出具核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意上海阿莱 德实业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】2648 号） 同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,500.00 万股，每股面 值 1 元，每股发行价格为人民币 24.80 元，募集资金总额为人民币 62,000.00 万 元，扣除与本次发行有关的费用人民币 7,755.61 万元（不含增值税）后募集资金 净额为人民币54,244.39万元。募集资金已于2023年2月6日划 ...

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 等规定和要求，上海阿莱德实业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公 司独立董事宋长发先生、张泽平先生和王锦山先生的独立性情况进行评估并出具 如下专项意见： 经核查独立董事宋长发先生、张泽平先生和王锦山先生的任职经历以及签署 的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公 司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或者其 他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，公司独立董事符合《上市公司独立董事 管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规 范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。 上海阿莱德实业股份有限公司董事会 2024年4月25日 上海阿莱德实业股份有限公司 关于独立董事独立性自查情况的专项报告 ...

内部控制评价 - 公司董事会对截至2023年12月31日的内部控制有效性进行评价[1] - 公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷[3] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计均占公司合并报表对应总额的100%[6] 组织架构 - 董事会建立战略、提名、薪酬与考核、审计委员会，除战略委员会外均由独立董事任召集人[8] - 公司在董事会下设立审计委员会和内控审计部[9] 制度建设 - 公司制定人力资源政策和管理体系[10] - 公司制定采购付款与存货管理相关制度并规范流程[14] - 公司制定《合同评审程序》等制度管控销售与收款[15] - 公司制定《募集资金管理制度》确保募集资金合规[16] - 公司制定《货币资金管理制度》确保货币资金安全[17] - 公司制定生产管理制度及产品追溯文件[18] - 公司制定《固定资产管理制度》并定期清查盘点[19] - 公司制定成本费用管控相关制度[21] - 公司制定《对外投资管理制度》规范投资行为[23] 缺陷标准 - 财务报告内部控制缺陷资产总额重大缺陷定量标准为直接损失占资产总额1%以上[34] - 财务报告内部控制缺陷税前利润重大缺陷定量标准为直接损失占税前利润5%以上[34] - 非财务报告内部控制缺陷定量认定参照财务报告，需考虑定性因素[36] 监督与展望 - 报告期内公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大和重要缺陷[37][38][39] - 公司内部控制设有双重监督机制，一般缺陷即更正[40] - 公司将完善内部控制制度建设，增强可持续发展能力[40]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入为38724.10万元[7] - 营业总收入本期为387241023.09元，上期为398489402.15元，同比下降约2.82%[25] - 净利润本期为55485816.29元，上期为74064006.55元，同比下降约25.08%[25] - 经营活动现金流入小计本期为491058236.93元，上期为359054117.81元，同比增长约36.76%[27] - 经营活动产生的现金流量净额本期为154627202.73元，上期为64635650.96元，同比增长约139.23%[27] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 63030356.18元，上期为 - 47954911.77元，亏损扩大约31.44%[27] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为328070423.25元，上期为 - 13304050.48元，由负转正[27] - 基本每股收益本期为0.5918，上期为0.9903，同比下降约40.24%[25] 财务状况 - 截至2023年12月31日公司应收账款账面余额为10364.37万元[10] - 截至2023年12月31日公司坏账准备账面余额为582.13万元[10] - 公司期末流动资产合计685318024.42元，上期期末为344719866.44元[21] - 公司期末非流动资产合计365947199.52元，上期期末为356722375.10元[21] - 公司期末资产总计1051265223.94元，上期期末为701442241.54元[21] - 公司期末流动负债合计90400422.31元，上期期末为258744481.38元[23] - 公司期末非流动负债合计8590884.00元，上期期末为39480591.92元[23] - 公司期末负债合计98991306.31元，上期期末为298225073.30元[23] - 公司期末股东权益合计952273917.63元，上期期末为403217168.24元[23] - 公司期末货币资金为524130162.16元，上期期末为92993657.00元[21] - 公司期末应收账款为97822450.06元，上期期末为156372251.55元[21] - 公司期末股本为100000000.00元，上期期末为75000000.00元[23] 股本与股权变动 - 2023年公司A股首次公开发行2500万股，每股发行价24.80元，募集6.2亿元，扣除费用后净额5.424438801亿元，注册资本变更为1亿元[51] - 2016年张耀华转让23%股权给潘焕清等7人，转让4%股权给张艺露[47][48] - 2016年朱红转让10%股权给朱玲玲[48] 会计政策与核算 - 审计将营业收入的确认作为关键审计事项[7] - 审计将应收款项的可收回性及坏账准备计提的适当性作为关键审计事项[7] - 公司自2023年1月1日起执行财政部2022年发布的《企业会计准则解释第16号》[181] - EXW方式以客户指定承运人上门提货并完成出口报关为产品销售收入确认时点[165] - FCA方式以产品交付给客户指定承运人并完成出口报关为确认收入时点[165] - DAP方式以交付到客户指定收货地点为确认收入时点[165] - FOB方式以货物装上船为确认收入时点，不承担运费和保险费[165] - CIF方式以货物装上船为确认收入时点，并承担运费和保险费[166] - VMI方式以客户实际领用并取得结算单时确认收入[166] - 模具收入以客户验收或下达产品批量订单的时点确认收入[166] 子公司情况 - 公司本期纳入合并财务报表范围的子公司共12户，较上期增加2户[55]

募集资金情况 - 公司首次公开发行2500.00万股，每股发行价24.80元，募集资金总额62000.00万元，净额54244.39万元[1] - 截至2023年12月31日，累计使用募集资金24996.87万元[3] - 截至2023年12月31日，募集资金账户余额为11157.16万元[4] 项目投资进度 - 5G通信设备零部件生产线建设项目投资进度37.11%[17] - 基站设备用相关材料5G及器件研发项目投资进度34.80%[17] - 补充流动资金投资进度100.00%[17] 资金使用情况 - 永久性补充流动资金投入6000万元，占比100%[18] - 精密模塑加工中心项目实际投入1145.33万元，占比29.12%[18] - 超募资金实际投入7145.33万元[18] - 2023年累计决议使用超募资金9933万元[18] - 使用募集资金6771.13万元置换自筹资金及发行费用[18] 资金管理 - 2023年使用不超过1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，2024年2月6日归还[19] - 2023年同意使用不超过4亿元闲置募集资金及不超过2亿元自有资金进行现金管理[19] - 2023年12月同意使用不超过4亿元部分闲置募集资金进行现金管理[19] - 截至2023年12月31日，闲置募集资金现金管理金额为5000万元，通知存款3420.06万元[19]

财务表现 - 2024年第一季度，公司营业收入为63,731,803.57元，同比下降31.43%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为4,405,352.91元，同比下降57.04%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为21,432,170.33元，同比下降31.01%[5] - 公司总资产为1,034,946,467.27元，同比下降1.55%[5] - 公司归属于上市公司股东的所有者权益为956,438,932.54元，同比增长0.48%[5] - 公司主要因5G通讯市场建设未达预期导致营业收入下降[7] - 公司销售商品收到的现金减少是导致经营活动产生的现金流量净额下降的主要原因[8] - 2024年第一季度，上海阿莱德实业股份有限公司的营业总收入为6,373,180.36元，较上期下降了31.5%[14] - 净利润为4,043,729.23元，较上期下降了60.4%[15] 股东情况 - 公司前10名股东中，张耀华持股15%，上海英帕学企业管理中心持股15%[8] - 公司股东于俊峰持有公司160,100股，其中100股通过普通证券账户持有，160,000股通过信用证券账户持有[9] 股票情况 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 2,500.00 万股，并于2023年2月9日在深圳证券交易所创业板上市[11] - 解除限售股东数量共计8户，解除限售股份的数量为19,800,000股，占公司总股本的比例为19.80%[11] - 实际可上市流通数量为10,350,000股，占公司总股本的比例为10.35%，已于2024年2月9日解除并上市流通[11] 资产负债情况 - 非经常性损益项目中，非流动性资产处置损益为-293,696.34元，政府补助为614,733.40元[5] - 流动资产合计为668,153,835.19元，较期初下降了17,164,189.23元[12] - 长期待摊费用为31,598,454.15元，较期初增加了373,565.84元[12] - 非流动资产合计为366,792,632.08元，较期初增加了845,432.56元[13] - 流动负债合计为70,854,218.58元，较期初下降了19,546,203.73元[13] - 股本为100,000,000.00元，资本公积为521,112,833.44元，未分配利润为299,961,110.19元[13] 现金流情况 - 投资活动产生的现金流量净额为-18,114,405.64元，较上期下降了69.1%[17] - 筹资活动产生的现金流量净额为-1,263,996.78元，较上期下降了100%[18]

公司基本信息 - 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整[2] - 公司的股票简称为阿莱德，股票代码为301419[7] 公司财务表现 - 公司2023年营业收入为387,241,023.09元，较2022年下降2.82%[9] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为56,713,832.01元，较2022年下降23.64%[9] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为154,627,202.73元，较2022年增长139.23%[9] - 公司2023年末资产总额为1,051,265,223.94元，较2022年末增长49.87%[9] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为951,859,407.09元，较2022年末增长136.47%[9] - 公司2023年基本每股收益为0.5918元，较2022年下降40.24%[9] - 公司2023年稀释每股收益为0.5918元，较2022年下降40.24%[9] - 公司2023年加权平均净资产收益率为6.64%，较2022年下降13.70%[9] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额分别为第一季度92,939,378.59元，第二季度114,825,492.97元，第三季度103,165,127.42元，第四季度76,311,024.11元[10] - 公司2023年非流动性资产处置损益为53,309.01元，计入当期损益的政府补助为6,245,243.53元，其他营业外收入和支出为-1,265,159.68元[12] 5G行业发展 - 2023年全球5G基站部署总量超过517万个，中国5G基站累计建成开通337.7万个[15] - 2023年全国移动通信基站总数达1,162万个，其中5G基站为337.7万个，占比29.1%[16] - 中国5G行业虚拟专网项目总数超3.16万个，三大运营商持续升级5G专网服务[17] - 2023年全球5G签约数预计达到16亿，中国新增签约数达到1300万[18] - 2023年12月，AT&T宣布向爱立信授予了一份价值140亿美元的Open RAN合同[19] - 到2026年，AT&T的70%移动网络流量将转移到Open RAN架构，爱立信将成为其主要5G供应商[20] 公司产品及服务 - 公司是一家高分子材料通信设备零部件供应商，主要为通信主设备厂商及其产业链上的其他通信设备厂商提供射频与透波防护器件、EMI及IP防护器件和电子导热散热器件等零部件产品[21] - 公司的产品根据应用功能可分为射频与透波防护器件、EMI及IP防护器件和电子导热散热器件三大类[22] - 公司的射频与透波防护器件根据产品用途可分为外观件、功能件、紧固件、密封件、传动部件等系列，具有耐热性、耐候性、抗低温冲击性、易成型性等特点，满足了天线罩作为户外功能件的使用要求[23] - 公司自主研发的防水透气阀产品具有高透气量，最高达≥4,000ml/min@70mbar，防护等级达到IP68[24] - 集成自动化生产，实现无人化作业，产品良率达到99%以上[24] - 公司作为电磁屏蔽材料供应商，提供包括挤出系列产品和模压系列产品，适用于不同行业的设备密封和电磁屏蔽需求[24] - 公司的TPAD系列导热垫片填隙材料具有高导热性能，高性能系列包括高压缩和高导热系列，碳纤维为主的高导热产品厚度可达0.3mm[25] - 公司的TGEL系列导热凝胶填隙材料具有高导热性和高可靠性，适用于新能源汽车和通信设备等高端电子产品散热[25] - 公司的TPCM系列导热相变材料在室温下呈固体状态，最高导热系数可达8W/m·K，适用于功率半导体器件和高速缓存存储器芯片等领域[25] - 热管是一种高效的散热产品，具有高导热性、灵活性好、无噪音、超薄轻巧和高可靠性等特点，适用于通信行业、消费电子、服务器和医疗设备等领域[26] - 均温板是一种用于温度控制和稳定化的散热产品，有助于提高系统的可靠性和稳定性[26] 公司发展战略 - 公司2024年将从技术验证阶段逐步进入试用商用部署阶段，同时新能源汽车及混合能源汽车将快速发展[77] - 公司将继续巩固市场份额，提升服务质量，拓宽产品供应范围，优化大客户服务模式[79] - 公司将加大研发投入，持续进行新材料配方研究、生产工艺开发优化等活动，以推进产品升级[80] - 公司将充分利用现有技术储备和研发能力，重点在新能源汽车热管理系统、智能座舱等领域开拓新兴市场[82] - 公司将推动智能制造，实现精益生产，通过数字化手段优化流程、提升生产效率[83] - 公司计划加速海外布局，提高生产效率，将在匈牙利设立工厂以确保在欧洲市场的快速响应[84] 公司治理及社会责任 - 公司严格按照法律法规和规范性文件履行信息披露义务，确保信息真实、准确、及时[101] - 公司治理实际

会议召开情况 - 2023年召开9次董事会会议、2次股东大会[4] - 2023年召开3次审计委员会会议、2次战略委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议[6] 独立董事履职 - 独立董事张泽平2023年董事会出席率100%，出席2次股东大会[5] - 2024年独立董事将继续履行职责推动公司发展[21] 董事会决策 - 2023年多场董事会对多项事项发表意见[9] 报告披露 - 公司按时编制并披露《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》等定期报告[15] 人事聘任 - 2023年3月2日聘任薛伟为总经理代财务总监等[19] 其他事项 - 续聘大华会计师事务所为2023年度财务审计机构[18] - 薪酬与考核委员会考评履职并提交薪酬议案[19] - 独立董事张泽平同意公司2022年度利润分配预案[17]

会议召开 - 2023年召开9次董事会、2次股东大会[4][5] - 2023年召开3次审计、2次战略、1次薪酬与考核委员会会议[6] 决策事项 - 2023年多次董事会对募资、高管、投资等事项发表意见[9] - 独立董事审核通过2022年度利润分配预案[17] - 续聘大华会计师事务所为2023年度财务审计机构[18] 人员聘任 - 2023年3月2日聘任薛伟为总经理代财务总监等人员[20] 未来展望 - 2024年独立董事继续履行职责推动公司发展[21]

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