提名委员会组成 - 公司设立董事会提名委员会，三名委员，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序，遴选、审核人选及资格[2] 提名委员会会议 - 提前五天通知，紧急情况不受限[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] - 委员可书面委托其他委员行使表决权[16] 其他 - 必要时可邀请人员列席，聘请中介机构[17] - 实施细则自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[19]

对外投资审批标准 - 提交董事会：交易资产等多指标占比10%以上且部分有金额要求[7] - 提交股东会：交易资产等多指标占比50%以上且部分有金额要求[9] 信息披露要求 - 达股东会标准且为股权，披露近一年又一期审计报告[10] - 为非现金资产，提供评估报告[10] 特殊情况处理 - 购买或出售少数股权无法审计可免披露[10] 计算方式 - 按协议、权益变动比例等计算适用审批标准[10][12] 子公司投资流程 - 先经公司审议，再依子公司内部程序批准[12] 会计核算要求 - 财务部核算符合规定并完整记录，定期获取信息[20]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度完结后6个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，规定情形发生时应在2个月内召开[7] 召集与反馈 - 董事会等收到独立董事等提议或请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[10][12][14] 提案与通知 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[19] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前发通知[19] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[20] - 股东会网络投票时间有明确规定[25] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[33] 特殊事项 - 一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[36] 股东相关 - 中小投资者指除特定人员外的其他股东[38] - 违规买入股份部分36个月内不得行使表决权[38] 选举制度 - 股东会选举董事实行累积投票制[36] 会议要求 - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前说明原因[23] - 要求高管列席会议并接受质询[27] 报告与审议 - 年度股东会上董事会和独立董事应作报告[30] - 审议关联交易时关联股东不参与投票[34] 投票方式 - 股东会采取记名方式投票表决[40] 计票与结果 - 由律师和股东代表计票、监票并当场公布结果[41] 决议公告 - 决议应及时公告，提案未通过等需特别提示[45][46] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书负责，保存不少于10年[43][44] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施[41] 决议效力 - 决议内容违法无效，程序违法股东可60日内请求撤销[45] 公告披露 - 公告或通知应在指定报刊刊登，篇幅长可摘要披露[48][49] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[49]

担保规定 - 公司及控股子公司对外担保总额指两者对外担保额之和[2] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[4] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[4] 审议要求 - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[4] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[4] - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[5] 披露要求 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务公司需及时披露[12]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 设召集人一名，由独立董事主任委员担任[4] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[5] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前3日发通知[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议经全体委员过半数通过有效[13] - 会议记录保存十年[14] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8] - 股权激励计划须经股东会审议通过[8] 委员会职责 - 负责制定考核标准和薪酬政策方案[2]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，至少包括3名独立董事[6] - 董事会中兼任高管及职工代表担任的董事人数总计不超董事总数二分之一[10] 董事任职要求 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议需书面说明并披露[12] - 任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超其间董事会总次数二分之一，董事需书面说明并披露[12] - 董事候选人有特定不良情况公司应披露并提示风险[10] 董事会运作 - 董事会对股东会负责，下设董事会秘书处理日常事务[5][7] - 公司应在独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[20] - 董事会每年应至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[33] - 特定情况董事会应召开临时会议，董事长应在规定时间内召集并主持[35][36] - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前十日和五日发出，紧急情况可口头通知[37] - 会议变更通知有相应要求[40] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[41] - 董事委托他人出席有原则限制[44] - 会议表决实行一人一票，审议通过提案有票数要求[49][51] - 董事与提案企业有关联关系需回避表决[53] - 董事会闭会期间可授权个别董事行使部分职权[54] - 两名以上独立董事认为会议材料问题可书面提出延期，董事会应采纳[55] 会议记录与档案 - 董事会会议可全程录音，秘书安排记录，可制作纪要和决议记录[56] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，董事会决议需与会董事签字确认[57][58] - 公司按要求提供会议记录，决议公告披露前相关人员需保密[59] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[59] - 董事会会议档案由秘书负责保存，保存期限为十年[59][60] 规则生效 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效[63]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东相关自然人不得担任独立董事[7] - 特定股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[7] - 近36个月内有证券期货违法犯罪处罚等情况不得为候选人[9][10] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[10] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[10] - 会计专业人士有经济管理高级职称需5年以上全职经验[10] 提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[12] - 投资者保护机构可请求股东委托提名[12] - 独立董事连续任职不得超过六年[14] 履职与管理 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应提议解除职务[14] - 独立董事辞职等致比例不符应60日内补选[14] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 一次董事会会议不得接受超二名独立董事委托[20] - 每年现场工作时间不少于十五日[23] - 工作记录及公司资料至少保存十年[24] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[25] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[28] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[28] - 按时向独立董事发出会议通知并提供资料[28] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[29] - 会议以现场召开为原则[30][31] - 独立董事行使职权相关人员应配合[31] - 履职信息应及时披露[31] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[32] - 给予独立董事相适应津贴，标准经股东会审议[32] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[35][36]

委员会构成 - 战略与 ESG 委员会成员由四名董事组成，含董事长及至少一名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 职权与会议 - 人数低于规定人数三分之二时，暂停行使职权[6] - 每年至少召开一次定期会议，提前三日通知[13] - 董事会等可要求召开临时会议[13] 会议要求 - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须经全体委员过半数通过[14] 记录与生效 - 会议记录保存期不少于十年[16] - 细则自董事会决议通过之日起生效实施[19]

关联交易定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人或法人等为关联人[8][9] 关联交易审批 - 与关联自然人成交超30万元交易需经独立董事同意并董事会审议披露[11] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易需相应审议披露[11] - 交易金额占净资产绝对值5%以上且超3000万元交易需股东会审议并提供报告[11] - 低于规定金额关联交易由公司总经理审批[14] - 向关联参股公司提供财务资助需特定审议并提交股东会[14] - 为关联人提供担保需董事会审议披露并提交股东会，为控股股东等需反担保[16][17] 关联交易计算 - 与同一关联人或不同关联人相关交易按12个月累计计算适用标准[14] - 公司与关联人共同投资等按上市公司发生额计算适用规定[17] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用等原则，价格应公允[4][7] 关联交易期限 - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行义务[18] 关联交易豁免 - 一方现金认购另一方不特定对象发行证券等交易可免按关联交易履行义务[20] - 公司与关联人部分交易可免提交股东会审议，如公开招标等[21] 关联交易审议流程 - 拟披露关联交易需独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事相应通过[26] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，董事会及律师需提醒[29] 关联交易保护 - 关联方占用公司资源造成损失，董事会应采取保护措施[30] 日常关联交易 - 首次日常关联交易订立协议按金额提交审议[31] - 已执行协议条款重大变化或期满续签按金额提交审议[31] - 日常关联交易可预计年度总金额，超出需重新审议披露[31] 关联交易披露 - 关联交易公告应包含概述、关联方情况等内容[34] - 需披露年初至披露日与关联人累计已发生交易总金额[35] 关联人信息管理 - 公司董事等应报送关联人名单及关系说明[38] - 公司应通过深交所网站更新关联人名单及关系信息[38] 子公司关联交易 - 控制或持股50%以上子公司关联交易视同公司行为[40] - 参股公司关联交易按比例数额适用规定[40] 制度说明 - 制度“以上”“以下”含本数，“少于”“低于”不含本数[40] - 制度由股东会审议通过之日起生效[41] - 制度解释权属公司董事会[42] - 制度未尽事宜按法律法规和章程规定执行[42]

审计委员会组成 - 由三名非上市公司高管董事组成，过半数为独立董事[4] - 设主任委员一名，由独董中会计专业人士担任[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] 审计委员会职责 - 财务报告披露需全体成员过半数同意后提交董事会[7] - 督导内审至少半年检查重大事件和大额资金往来[9] - 根据内审报告对内控有效性出具评估意见报董事会[10] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次例会，可开临时会议[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[16] - 表决方式多样，临时可用通讯和传真[16] 其他 - 公司为审计委提供条件，费用公司承担[10][11] - 会议记录保存十年，议案结果书面报董事会[17] - 细则自董事会通过生效，解释权归董事会[19][20]