国金证券股份有限公司 关于青岛盘古智能制造股份有限公司 2024 年度日常关联交易确认及 2025 年度日常关联交易预计的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"保荐机构"）作为青岛 盘古智能制造股份有限公司（以下简称"盘古智能"或"公司"）首次公开发行 股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对盘古智能 2024 年度日常关联交易 确认及 2025 年度日常关联交易预计情况进行了核查，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 因业务发展及日常经营需要，青岛盘古智能制造股份有限公司（以下简称"公 司"）及控股子公司预计 2025 年度与关联人长沙众城石油化工股份有限公司（以 下简称"众城石化"或"关联人"）发生的日常关联交易金额不超过 3,300.00 万元， 涉及销售产品、商品及采购产品、商品等。 公司于 2025 年 4 月 21 日召开第二届董 ...

激励计划授予 - 公司首次向72名激励对象授予限制性股票[5] - 2024年12月6日向8名激励对象授予50.00万股限制性股票，价格16.70元/股[14] 授予价格调整 - 2024年8月将激励计划授予价格由16.90元/股调整为16.70元/股[14] - 2025年4月将2023年限制性股票激励计划授予价格由16.70元/股调为16.565元/股[24] 利润分配 - 2024年前三季度以148,584,205股为基数，每10股派现1.35元，合计派现20,058,867.67元[21] - 2024年12月23日为股权登记日，12月24日为除权除息日[23] 激励对象情况 - 激励对象王刚被补选为非独立董事，无不得成为激励对象情形[28] - 首次授予的72名激励对象中5名离职，67名满足第一个归属期任职期限要求[31] 业绩考核 - 公司满足公司层面业绩考核要求[32] - 2024年盘古智能营业收入481,522,247.87元，较2022年增长40.21%，满足激励计划第一个归属期公司层面业绩考核要求[33] 归属情况 - 本次激励计划首次授予部分可归属限制性股票合计499.70万股，本次可归属191.24万股，占比38.27%[36] - 2025年4月同意为66名激励对象办理191.24万股限制性股票归属相关事宜[39][40] 股票作废 - 2025年4月因5名激励对象离职及个人绩效考核原因，作废已授予尚未归属的限制性股票56.96万股[43]

保荐工作情况 - 保荐代表人每月查询公司募集资金专户[3] - 现场检查公司1次[3] - 发表独立意见11次[3] - 对上市公司培训1次，日期为2025年1月3日[4] - 未列席公司股东大会、董事会、监事会[3] - 及时审阅公司信息披露文件[3] - 督导公司建立健全并有效执行规章制度[3] 公司相关情况 - 2024年9月国金证券因罗普特IPO持续督导问题被警示[8] - 公司募集资金项目进展与披露一致[3] - 公司及股东承诺均已履行[6]

审计情况 - 中兴华对盘古智能2024年度财报审计，2025年4月21日签发标准无保留意见报告[4] - 中兴华核对汇总表与财报内容，未发现重大不一致[5] 事务所信息 - 中兴华成立于2013年11月4日，注册资本8916万元[13] - 执业证书编号11000167，批准执业日期2013年10月25日[15] 人员信息 - 徐世欣出生于1964年12月11日[18]

募资情况 - 公司首次公开发行3715万股A股，募资总额14.10214亿元，净额12.8770064329亿元[1] - 截至2024年12月31日，募投项目累计投入7.262113亿元，余额5.856366亿元[5] 现金管理 - 拟用不超6亿闲置募资和不超8亿闲置自有资金现金管理[7] - 闲置募资投保本理财，自有资金投中低风险理财，期限均不超12个月[8][9] - 董事会、监事会通过议案，保荐机构无异议[18][19][20]

募集资金情况 - 公司2023年获准发行3715万股A股，发行价37.96元/股，募集资金总额14.10214亿元，净额12.8770064329亿元[12] - 2023年7月10日募集资金划至公司指定账户[13] 资金使用情况 - 2024年度超募资金永久补充流动资金共47000万元[16] - 2024年度使用银行承兑汇票支付已从募集资金专户置换17437.95万元[16] - 2024年度以募集资金支付项目投入42404.78万元[16] 收益情况 - 2024年度理财收益共5161.69万元[16] - 2024年度银行利息收入共285.43万元[16] 资金余额情况 - 截至2024年12月31日，募集资金账户余额为3164.66万元[14] - 截至2024年12月31日，募集资金项目累计投入72621.13万元[16] - 截至2024年12月31日，募集资金余额合计为58563.66万元[20][21][22] 其他情况 - 截至2023年7月10日，自筹资金投入募投项目及预先支付发行费用置换事宜2023年度完成[25][27] - 公司同意使用不超过一定金额闲置资金进行现金管理[33][40] - “补充流动资金”项目募集资金余额17676.55万元转入公司一般账户[30][39] - 公司不存在募投项目实施地点、方式变更等情况[24][28][29]

募集资金情况 - 公司2023年获准发行3715万股，发行价37.96元/股，募集资金总额14.10亿元，净额12.88亿元[1] - 募集资金于2023年7月10日到账，公司与保荐人、银行签三方监管协议[2] - 截至2024年12月31日，募集资金账户余额3164.66万元[3] 资金投入与收益 - 2024年度以募集资金支付项目投入16057.06万元，累计投入72621.13万元[4][5] - 2024年度理财收益2516.87万元，累计2644.82万元；银行利息收入42.64万元，累计242.79万元[5] 超募资金使用 - 2024年度超募资金永久补充流动资金16000万元，累计46000万元[4][5] - 公司使用15000万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额27.90％[17][29] - 公司使用16000万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额29.76％[18][29] 银行承兑汇票置换 - 2024年度使用银行承兑汇票置换6420.17万元，累计17437.95万元[4][5] - 截至2024年12月31日，公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金累计11344.90万元，已置换11017.78万元，未置换327.12万元[20][30] 现金管理 - 公司可使用不超过120000万元闲置募集资金进行12个月现金管理，后可使用不超过100000万元闲置募集资金和不超过70000万元闲置自有资金进行12个月现金管理[21][30] - 截至2024年12月31日，闲置募集资金现金管理未到期余额55399万元，余额合计58563.66万元[9][22][30] 项目进展 - 盘古润滑·液压系统青岛智造中心二期扩产项目截至期末累计投入13492.55万元，进度33.73%[28] - 盘古智能（上海）技术研发中心项目截至期末累计投入5513.42万元，进度55.13%[28] 其他 - 公司制定《募集资金管理办法》，严格按监管协议存放和使用资金[7] - 公司不存在募投项目实施地点、实施方式变更情况[11] - 截至2023年7月10日，公司以自筹资金已投入募投项目4255.63万元，拟置换金额相同；已支付发行费用256.07万元，拟置换金额相同[12][29] - 公司将“补充流动资金”项目的募集资金余额17676.55万元转入公司一般账户补充流动资金[17][29]

审计相关 - 中兴华会计师事务所审计盘古智能2024年12月31日财务报告内控有效性[3] - 盘古智能于该日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7] - 审计报告日期为2025年04月21日[10] 事务所信息 - 中兴华成立于2013年11月04日，注册资本8916万元[11] - 批准执业日期为2013年10月25日，证书编号11000167[13]

公司治理 - 2024年召开6次董事会、3次股东大会，独立董事全出席并同意议案[4] - 2024年审计、薪酬与考核等委员会召开多次会议审议事项[5][6] - 2024年召开2次独立董事专门会议核查利润分配[7] 信息披露与内控 - 按时编制披露定期报告且内容真实准确完整[13] - 建立完善内控体系且有效执行[13] 审计与人员聘任 - 续聘中兴华会计师事务所为2024年度审计机构[14][15] - 提名王刚为非独立董事、聘任路伟为总经理[17] 激励计划 - 2023年限制性股票激励计划授予价调为16.70元/股[19] - 向8名激励对象预留授予50万股限制性股票[19]

会议与培训 - 2024年召开6次董事会、3次股东大会，独立董事均亲自出席[4] - 2024年独立董事组织2次提名委员会、出席4次审计委员会会议[6] - 2024年8月1日至9月30日，独立董事参加培训班获合格证书[11] 公司治理 - 按时编制披露定期报告，《2024年度内部控制自我评价报告》反映内控情况[12] - 2024年续聘中兴华会计师事务所为审计机构[13] - 制定《会计师事务所选聘管理实施办法》[14] 人事变动 - 提名王刚为非独立董事、聘任路伟为总经理[15] 激励计划 - 2023年限制性股票激励计划授予价格调为16.70元/股[18] - 向8名激励对象预留授予50万股限制性股票[18] 未来展望 - 2025年独立董事继续履职并聚焦合规与风控建言[19][20]