董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含一名职工代表董事和三名独立董事[5] - 董事任期三年，可连选连任[5] - 各专门委员会均为三名成员[6] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[11] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超一千万元需董事会审议[11] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需董事会审议[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需董事会审议[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需董事会审议[11] 担保与关联交易 - 公司提供对外担保需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[14] - 与关联自然人成交金额超三十万元、与关联法人成交金额超三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[21] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[21] - 临时会议通知需提前五日，通知方式多样[21] - 定期会议变更需提前三日发书面通知，不足三日需顺延或获认可[24] - 会议应有过半数董事出席，总经理和秘书未兼任董事应列席[25] - 董事不得接受超两名董事委托，关联董事需回避表决[25] - 董事会决议表决一人一票，需过半数董事同意，担保等需三分之二以上出席董事同意[29] - 关联事项决议需过半数无关联董事通过，不足三人提交股东会[30] - 会议记录需真实准确完整，与会董事等需签字确认[32] - 会议档案保存期限不少于十年[33] 其他规定 - 本规则中“交易”等定义按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定执行[36] - 本规则中“以上”“以内”“内”含本数，“过”“以外”“低于”“多于”不含本数[36] - 本规则未尽事宜或与相关规定冲突时，以有关法律等规定为准[36] - 本规则由公司董事会负责解释[37] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施[38] 时间提及 - 文档提及青岛盘古智能制造股份有限公司2025年10月[39]

战略委员会细则 - 2025年10月制定董事会战略委员会实施细则[1] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 由三名董事组成，董事长任召集人[6] - 独立董事连续任职不超六年[6] - 会议三分之二以上成员出席方可举行[13] - 提前三日通知，特殊情况除外[14] - 决议需成员过半数通过[15] - 会议资料保存不少于十年[15] - 细则由董事会解释并自审议通过生效[20][21]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 临时股东会在特定情形发生之日起两个月内召开[5] 股东会召开条件 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[5] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等五种情形之一，应提交审议[10] - 购买、出售资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，应提交审议，经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[15] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等八种对外担保行为，须经审议通过[16] - 为股东、实际控制人及其关联人提供担保议案，相关股东不参与表决，由出席其他股东所持表决权半数以上通过[17] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等三种提供财务资助情形，须经审议通过[18] - 公司与关联人交易（担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交审议并评估或审计[19] 股东会通知相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[25][26] - 董事会收到独立董事或审计委员会召开临时股东会提议，10日内反馈，同意后5日内发通知[24] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[30] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会15日前通知[30] 股东会其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[33] - 股东会延期或取消，召集人在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[33] - 股东会现场会议地点变更，召集人在召开日前至少2个交易日公告并说明原因[35] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[37] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[45] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[48] - 分拆所属子公司上市等提案，除经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议的除公司董事等以外的其他股东所持表决权三分之二以上通过[49] - 公司董事会等可公开请求委托代为出席股东会并行使相关股东权利[50] - 股东会选举两名以上非独立董事或独立董事应采用累积投票制[51] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[52] - 未填等表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份数表决结果计为“弃权”[52] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表参加计票和监票，表决时由律师、股东代表共同负责计票、监票并当场公布结果[52] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人应在现场宣布提案表决情况和结果[52] - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数等[54] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[55] - 因不可抗力等致股东会中止或不能决议，应尽快恢复或终止并公告，同时向青岛证监局及深交所报告[57] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施具体方案[57] - 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序等违法违规的决议[59] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施[64]

青岛盘古智能制造股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 2025 年 10 月 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为完善青岛盘古智能制造股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构，充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作 的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法 律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《青岛盘古智能制造股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，公司特设立董事会审计委员会，并 制定本细则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，促进公司建立有效的内 部控制并提供真实、准确、完整的财务报告，并对公司财务以及公司董事、高级 管理人员履行职责的合法合规性等进行监督，维护公司及股东的合法权益。 审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作，依照《公司章程》和本细则 赋予的各项职权及董事会授权履行职责， ...

董事会秘书任职 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员[3] - 六种情形人士不得担任，如近36个月受证监会处罚[6] - 由董事长提名，董事会决定聘任或解聘[8] 相关人员聘任与解聘 - 聘任秘书时应同时聘任证券事务代表[8] - 秘书出现特定情形，公司1个月内解聘[9] - 原秘书离职后3个月内聘任新秘书[12] 职责与部门管理 - 秘书负责信息披露、投资者关系管理等[15] - 公司设证券部，由秘书管理[18] 特殊情况处理 - 秘书空缺超3个月，董事长代行职责[12] - 董事长6个月内完成秘书聘任工作[12] 细则生效 - 本细则经董事会审议通过后生效实施[23]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 股东或实际控制人持有股份或控制公司情况变化属内幕信息[6] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[7] 管理机构与责任人 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[3] 报送要求 - 内幕信息知情人应在信息披露后五个交易日内向深交所报送档案[12] - 重大资产重组等事项应按规定报送内幕信息知情人档案[13] - 筹划重大资产重组应于首次披露时报送档案[16] 披露与记录 - 重大事项应分阶段披露并制作进程备忘录[14] - 内幕信息披露后五个交易日内向深交所报送进程备忘录[16] 保存期限 - 内幕信息知情人档案和进程备忘录至少保存十年[20] 自查与追责 - 应在相关报告和公告后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖情况[22] - 发现违规应核实追责，两日内披露情况及结果[23] 其他规定 - 持有5%以上股份股东等应配合登记工作[17] - 董事会应对内幕信息知情人信息核查[19] - 违反制度公司视情节处分[25] - 擅自泄露内幕信息公司保留追责权利[25] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[29]

独立董事任职限制 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[7] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[8] - 连续任职不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[13] 独立董事比例与提名 - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[11] - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[12] 独立董事职务解除与补选 - 提前解除需及时披露理由，有异议也应披露[15] - 因特定情形辞职或被解除，公司60日内完成补选[15] 独立董事履职要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中应过半数，审计委员会由会计专业独立董事任召集人[17] - 连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[22] - 每年现场工作时间不少于15日[27] 资料提供与保存 - 不迟于董事会会议通知期限提供相关会议资料，并保存至少10年[34] - 专门委员会会议原则上会前3日提供相关资料和信息[34] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[29] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[22] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] 独立董事会议相关 - 专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两名及以上可自行召集[25] - 两名及以上认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[34] 信息披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[30] - 履职涉及应披露信息公司及时披露，否则可申请披露或报告[36][37] 其他事项 - 公司承担聘请专业机构及行使职权所需费用[35] - 健全与中小股东沟通机制[36] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[37] - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响股东[39] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员股东[39] - 细则由董事会负责解释[40] - 自股东会审议通过之日起生效实施[41] - 可与董事会秘书沟通拟审议事项，公司反馈落实情况[33] - 行使职权公司相关人员应配合，遇阻碍可报告[34]

青岛盘古智能制造股份有限公司 董事和高级管理人员 董事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强青岛盘古智能制造股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关 办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司董事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、部门规章、规 范性文件以及《青岛盘古智能制造股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利 用他人账户持有的所有本公司股份。董事和高级管理人员从事融资融券交易的， 其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当 知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规 ...

投资审批 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需董事会审议披露[6][7] - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需董事会审议后提交股东会[8] - 证券投资等审批权限不得授予董事个人或经营管理层[11] - 同一类别且标的相关对外投资按连续十二个月累计计算适用审批规定[11] 投资标准 - 委托理财以额度计算占净资产比例适用审批规定，期限不超十二个月[11] - 对外投资设立组织以协议约定全部出资额为标准适用审批规定[11] - 购买或出售股权按所持权益变动比例计算相关财务指标适用审批规定[12] - 交易标的为股权达标准需对其最近一年又一期财务会计报告审计[12] 投资报告 - 拟长期投资需形成投资可行性研究报告，短期投资需提出投资建议报告[15] - 重大投资项目可外聘专家或中介机构进行可行性分析论证[17] 投资管理 - 公司总经理牵头负责对外投资项目后续日常管理[18] - 公司可向控股子公司委派财务总监监督财务状况[19] 投资处置 - 出现经营期满等情况公司可收回对外投资[20] - 投资项目有悖发展方向等情况公司可转让对外投资[21] - 处置对外投资前投资管理部门会同财务部分析论证并提交书面报告[22] - 处置对外投资行为须符合国家法律法规规定[23] - 对外投资收回或转让时相关人员要做好资产评估防止资产流失[23] 财务审计 - 财务部对对外投资会计核算应符合规定并进行完整记录[25] - 财务部定期获取被投资单位财务信息并进行业务指导[25] - 审计部对被投资单位进行定期或专项审计并提整改建议[25]

投资者关系管理工作 - 目的是促进与投资者良性关系、建立稳定投资者基础等[4] - 基本原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 管理负责人与部门 - 董事会秘书担任负责人，组织和协调工作[7][34] - 证券部由董事会秘书领导开展日常工作[35] 活动规则与要求 - 避免在年报、半年报披露前30日内接受投资者现场调研等[11] - 承担投资者投诉处理首要责任，完善处理机制[11] - 活动结束后及时编制记录表，次一交易日开市前刊载[13] 股东服务 - 做好股东会安排组织工作，为股东参会提供便利[15] - 设立投资者咨询电话、传真和电子邮箱并保证畅通[17] 信息披露 - 加强官网投资者关系专栏建设，及时发布和更新信息[19] - 在互动易平台发布信息和回复提问要保证公平、真实、准确[20] - 建立互动易平台信息发布及回复内部审核制度，经董事会审议通过并披露[22] 说明会 - 重大事项受关注或质疑等情形应召开投资者说明会[25] - 参与人员包括董事长（或总经理）、财务负责人等[25] - 可在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会[26] 调研管理 - 接受调研应妥善接待并履行信息披露义务，不得违法违规[30] - 与调研机构及个人直接沟通，要求其出具资料并签署承诺书[30] - 建立接受调研的事后核实程序，明确应对措施和处理流程[32] 培训与档案 - 定期对控股股东等相关人员进行系统培训[36] - 活动建立完备档案，保存期限不少于三年[36] 制度相关 - 未尽事宜或冲突时以相关规定为准[38] - 由董事会负责解释，自审议通过之日起生效并实施[39][40]