市场扩张和并购 - 公司拟购买恒扬数据99.8555%股权[2] 业绩总结 - 2025年1 - 3月基本及稀释每股收益交易完成后为0.19元/股，交易完成前为0.21元/股[2] - 2024年度基本及稀释每股收益交易完成后为0.53元/股，交易完成前为1.01元/股[2] 其他新策略 - 公司制定加强经营管理等措施防范回报摊薄风险[3] 承诺事项 - 董事和高管承诺不损害公司利益等[8] - 公司承诺加快恒扬数据整合等[8] - 公司承诺完善利润分配制度等[9] - 控股股东和实控人承诺不干预公司经营等[9] 相关声明 - 公司不存在因本次交易导致每股收益被摊薄情况[10] - 填补回报措施及承诺符合保护中小投资者权益精神[10]

市场扩张和并购 - 公司拟购买恒扬数据99.8555%股权[2] 数据对比 - 恒扬数据99.8555%股权资产总额57,279.63万元，成交114,833.48万元[3] - 上市公司资产总额309,518.25万元，营收97,416.58万元[3] - 成交金额占上市公司资产总额37.10%，净额43.57%，营收48.56%[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买恒扬数据99.8555%股权，交易价格114,833.84万元[1][20] - 现金对价34,450.27万元，股份对价80,383.58万元，发行股份18,654,810股，占发行后总股本12.66%[23][24][113] - 调整后标的资产减少0.0028%股份（2000股），交易对方减少苏月娥、青岛化石[56] 业绩总结 - 2025年1 - 3月交易前资产总额310,082.62万元，交易后448,402.33万元[31] - 2025年1 - 3月交易前归母所有者权益251,018.26万元，交易后331,750.43万元[31] - 2025年1 - 3月交易前营业收入26,613.21万元，交易后44,938.28万元[31] - 2025年1 - 3月交易前归母净利润2,358.55万元，交易后3,131.63万元[31] - 2024年度交易前资产总额309,518.25万元，交易后453,997.16万元[31] - 2024年度交易前归母所有者权益248,434.29万元，交易后328,334.26万元[31] - 2024年度交易前营业收入97,416.58万元，交易后144,724.08万元[31] - 2025年1 - 3月交易前基本和稀释每股收益0.19元/股，交易后0.21元/股；2024年度交易前0.53元/股，交易后1.01元/股[32][48] 未来展望 - 业绩承诺补偿期为2025 - 2027年，累积承诺净利润不低于3亿元，各年度分别不低于0.9亿、1.00亿、1.10亿元[20][39][65][137] - 四大云厂商2024年合计资本开支同比增长56.1%，预期2025年仍大幅增长[87][140] - 2020 - 2024年全球数据中心市场规模由619亿美元增至904亿美元，预测2025年达968亿美元[87] - 2020 - 2024年中国数据中心市场规模由1168亿元增至2773亿元，预测2025年达3180亿元[87] - 公司拟加强经营管理、健全内控体系、执行利润分配政策防范摊薄当期回报[50][51][52] - 公司将加快恒扬数据整合，提升竞争力和抗风险能力[153] 用户数据 - 报告期内，标的公司前五大客户合计销售额占比分别为81.20%、89.70%和88.10%[74] - 2023 - 2024年对A客户销售收入占比分别为50.20%、33.97%[74] - 报告期各期标的公司向阿里巴巴集团销售金额占比分别为26.84%、52.63%和79.81%[74] - 报告期内，标的公司前五大供应商采购占比分别为49.34%、71.60%和91.62%[77] 其他新策略 - 若标的公司累积实现净利润超累积承诺净利润，公司将超出部分的40%奖励给核心管理团队，奖励金额不超交易对价总额的20%[150] - 李浩须在标的公司持续任职不少于5年，其他核心人员须签至少5年劳动合同并附加2年竞业禁止条款[148] 合规与风险 - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册及其他可能的审批/备案程序[33][134][136] - 标的公司海外销售占比较高，面临境外经营环境相关风险[79] - 本次交易期间上市公司股价可能大幅波动，公司不排除因不可控因素带来不利影响的可能性[81][82]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司99.8555%股权[1] 其他新策略 - 公司采取必要保护措施并制定保密制度[2] - 公司控制内幕信息知情人范围并记录相关信息[2] - 公司与中介机构签署《保密协议》[2] - 公司多次督导提示知情人遵守保密制度[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司99.8555%的股权[1] - 交易完成后，海纳天勤等合计持有上市公司股份比例预计超5%[1]

市场扩张和并购 - 公司拟购买恒扬数据99.8555%股权[1] 交易进展 - 2025年8月11日第三届董事会第十次会议审议通过交易议案[2] - 交易尚需公司股东大会批准、深交所审核、证监会同意注册[2] - 交易最终审批及程序完成时间不确定[2]

独立财务顾问情况 - 五矿证券担任致尚科技相关交易独立财务顾问[1] 尽职履职情况 - 五矿证券履行尽职调查等多项义务并确保合规[2] 人员信息 - 财务顾问主办人为刘敏、温波、宋平[5]

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司99.8555%的股权[1] - 标的资产交易价格合计114,833.84万元[1] 数据相关 - 调整前发行价格为43.48元/股[2] - 调整后发行价格为43.09元/股[2] - 2024年度股东大会以127,413,695股为基数，每10股派现4元（含税）[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买恒扬数据99.8555%股权[1] - 交易完成后恒扬数据将成上市公司控股子公司，利于战略布局和业绩增长[4] - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》多条规定[1][2][4] - 交易不会导致新增同业竞争，不影响独立性[7][8] - 标的资产权属清晰且可完成权属转移[8] 协同效应 - 双方产品应用场景高度重合，并购后可实现“光+算”一体化[10] - 双方可共享研发资源，加速新技术开发应用，降本提效[11] - 双方可整合供应链，降低采购成本，提升交付能力和质量[13] 客户资源 - 上市公司与知名光通信厂商建立合作关系，终端客户为知名企业[14] - 标的公司产品应用多领域，客户为行业头部等企业[14] - 双方客户群体既有重叠又互补[14] - 公司将推动双方一体化发展，共享客户资源提效并挖掘需求[14] - 双方将联合向行业下游拓展更多客户[14] 决策态度 - 公司董事会认为本次交易符合相关规定[14]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买恒扬数据99.8555%股权[1] 其他 - 上会会计师事务所出具《审计报告》《审阅报告》[1] - 北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》[1] - 董事会将相关报告用于本次交易信息披露及申报材料[1]