交易概况 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买恒扬数据99.8555%股权，交易价格114,833.84万元[22] - 交易对方包括海纳天勤等多家企业及44名股东[1][22] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，但不构成重组上市[22] 业绩承诺 - 业绩承诺方为恒扬数据5名股东，2025 - 2027年累积承诺净利润不低于3亿元，各年度分别不低于0.9亿、1.00亿、1.10亿元[17][22] 财务数据 - 截至2025年3月31日，恒扬数据股东全部权益评估价值115,130.00万元，增值率276.55%[23] - 2025年1 - 3月交易前资产总额310,082.62万元，交易后为448,402.33万元[33] - 2025年1 - 3月交易前归属于母公司所有者权益251,018.26万元，交易后为331,750.43万元[33] 发行股份 - 发行股份购买资产发行价格调整后为43.09元/股，发行股份数量18,654,810股，占发行后总股本比例12.66%[26] 行业情况 - 2020 - 2024年全球数据中心市场规模由619亿美元增至904亿美元，预测2025年达968亿美元[89] - 2020 - 2024年中国数据中心市场规模由1168亿元增至2773亿元，预测2025年达3180亿元[89] 未来规划 - 交易完成后扩充产品布局，发挥产业链协同优势[95] - 公司与恒扬数据结合构建“高速互联 + 智能计算”一体化架构[97] 风险提示 - 标的公司海外销售占比高，面临境外经营环境相关风险[81] - 本次交易尚需多项程序，流程长且存在不确定性，股价可能大幅波动[83] 人员与管理 - 李浩须在标的公司持续任职不少于5年[150] - 核心管理人员及技术人员须签至少5年劳动合同并附加2年竞业禁止条款[150] 公司基本情况 - 公司专注精密电子零部件领域，产品包括游戏机零部件、光纤连接器等[176] - 截至2025年3月31日，控股股东陈潮先合计持有26.12%股权[171]

市场扩张和并购 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买标的公司99.8555%的股权[1] 其他 - 截至说明出具日，本次交易前12个月内公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为[1]

利润分配规划 - 未来三年为2025 - 2027年[1] - 三年累计现金分配利润不少于年均可分配利润30%[6] 分红比例 - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低80%[7] - 成熟期有重大支出，现金分红比例最低40%[7] - 成长期有重大支出，现金分红比例最低20%[7] 分红条件与方式 - 有现金分红条件优先用现金，需满足三条件[4][5] 决策与执行 - 分红预案需半数以上表决权通过[10] - 批准后两月内完成股利派发[11][12] 生效时间 - 规划自股东大会审议通过生效[15]

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司99.8555%的股权[1] 评估相关 - 聘请国融兴华担任本次交易的资产评估机构[1] - 国融兴华及经办人员与公司及交易对方无关联关系，评估机构具独立性[1] - 评估报告假设前提合理，评估范围一致，方法合规且与目的相关[1][2] - 评估结果公允，交易定价公平合理[2][3]

股东大会信息 - 公司2025年第四次临时股东大会于8月27日召开[1] - 现场会议时间为8月27日14:30，网络投票9:15 - 15:00[3] - 股权登记日为8月20日[6] 议案相关 - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》有15个子议案[8][19] - 议案1至23属特别决议事项，需三分之二以上表决通过[10] 登记信息 - 登记时间为8月25日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[13] - 登记地点为深圳市光明区马田街道马山头社区致尚科技园A栋一层公司会议室[13] 投票信息 - 网络投票代码为351486，简称致尚投票[22] - 深交所交易系统投票时间为8月27日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[23] - 深交所互联网投票系统投票时间为8月27日9:15 - 15:00[25] 其他 - 公司公告第三届董事会第十次会议决议和第三届监事会第九次会议决议[16]

市场扩张和并购 - 公司拟购买恒扬数据99.8555%股权，交易价格为11.4833842734亿元[3][7][10][18] - 恒扬数据股东全部权益评估价值为115,130.00万元，增值率249.83%（比审计后母公司账面所有者权益）和276.55%（比审计后合并报表归属于母公司所有者权益）[8] - 公司以发行股份及支付现金方式支付交易对价，现金部分3.4450266444亿元于股份发行获批复后10个工作日内支付[11] 交易股份相关 - 本次交易股份发行价格初定43.48元/股，调整后为43.09元/股，尚需相关审核注册[15][16][17] - 本次发行股份购买资产发行股份数量为1865.481万股，占发行后总股本比例为12.66%[18] 交易对方情况 - 多家交易对方按持股比例获不同交易对价，部分现金支付部分股份支付[18] 业绩承诺 - 业绩承诺补偿期间为2025 - 2027年，累积承诺净利润不低于3亿元，各年分别不低于0.9亿、1亿、1.1亿元[30] - 业绩承诺方触发补偿义务，按公式计算补偿金额和股份数量[34][35][36] - 业绩奖励为补偿期间累积实现净利润超承诺部分的40%，且不超交易对价总额20%[41] 其他 - 本次交易相关决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月，若获批复延至交易完成日[42] - 本次交易表决情况均为同意3票，反对0票，弃权0票，相关议案尚需提交股东大会审议[41][42][43][46][48][50][52][54][56][59][61][63][66][68] - 公司同意制定《深圳市致尚科技股份有限公司未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划》[87]

市场扩张和并购 - 公司拟购买恒扬数据99.8555%股权[3][6] - 恒扬数据股东全部权益评估价值为115,130.00万元，增值率249.83%（母公司）、276.55%（合并报表）[7] - 标的资产交易价格为114,833.84万元，对应100%股权作价为115,000.00万元[8] - 标的资产交易对价共计1,148,338,427.34元，现金对价344,502,664.44元[9] - 交易对方合计持有标的公司股份数量为7187.6万股，交易对价总计11.4833842734亿元，现金支付3.4450266444亿元[18] - 本次交易预计构成关联交易，交易后部分交易对方持股预计超5%[45][46] 数据相关 - 定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价对应80%分别为47.7101元/股、46.4757元/股、43.4797元/股[13] - 本次交易股份发行价格为43.48元/股，调整后为43.09元/股[13][15] - 本次发行股份购买资产的发行股份数量为1865.481万股，占发行后总股本的比例为12.66%[16] - 交易信息发布前20个交易日公司股票收盘价涨跌幅为 -35.97%[61] - 2025年1 - 3月，交易完成前基本和稀释每股收益均为0.19元/股，交易完成后均为0.21元/股[65] - 2024年度，交易完成前基本和稀释每股收益均为0.53元/股，交易完成后均为1.01元/股[65] 未来展望 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，累积承诺净利润不低于3亿元[27] - 2025 - 2027年各年度承诺净利润分别不低于0.9亿、1.0亿、1.1亿元[27] - 超额业绩奖励为累积实现净利润超累积承诺净利润部分的40%，不超交易对价总额20%[37] - 公司拟制定《深圳市致尚科技股份有限公司未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划》[82] 交易规则 - 现金部分应于股份发行获中国证监会同意注册批复后10个工作日内支付完毕[9] - 交易对方取得股份锁定期为发行完成之日起12个月内不得转让，若认购资产持续拥有权益时间不足12个月，则对应股份36个月内不转让[21] - 业绩承诺方取得股份自发行完成日起12个月锁定，之后解锁比例分别为40%、30%、30%[22] - 过渡期内标的公司收益归上市公司，亏损由交易对方现金补足[24] - 若触发补偿，上市公司按流程处理股份或现金补偿[29][30] - 补偿金额=（累积承诺净利润 - 累积实现净利润）÷累积承诺净利润×交易价格×股权比例[32] - 应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格[33] - 业绩承诺方补偿合计不超获得的股份及现金交易对价总值（税后）[35] - 业绩承诺方优先以股份补偿，不足部分现金补偿，未解锁股份不得转让或质押[36] 表决情况 - 本次交易相关议案表决结果均为同意5票，反对0票，弃权0票[5][7][9] - 表决业绩承诺相关事项，同意5票，反对0票，弃权0票[24][26][27] - 多项议案表决情况为同意5票，反对0票，弃权0票[78][81][83][87][88] 其他 - 公司聘请五矿证券等为独立财务顾问、法律顾问、审计及备考审阅机构、评估机构[77] - 本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为[70] - 公司已制定严格有效的保密制度，采取必要且充分的保密措施[72] - 董事会提请股东大会授权办理本次交易相关事宜，授权有效期自股东大会审议通过起12个月，若获批复则延至交易完成日[84][86] - 授权董事会可根据情况制定、调整及组织实施本次交易具体方案[85] - 授权董事会在有效期内根据监管或市场变化终止或调整交易方案[85] - 授权董事会办理本次交易申报事项及修改相关申报材料[85] - 交易完成后需修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记等事宜[85]

板块表现 - 光通信模块板块整体上涨2.48% [1] - 亨通光电领涨板块，涨幅达6.6% [1] - 新易盛上涨5.27%，烽火通信上涨3.9% [1] - 中际旭创、致尚科技、震有科技涨幅均超过2% [1] 个股表现 - 亨通光电涨幅最高达6.6% [1] - 新易盛涨幅5.27%位列板块前列 [1] - 烽火通信涨幅3.9% [1] - 中际旭创、致尚科技、震有科技集体跟涨超2% [1]

公司业务与产品 - 公司光纤连接器等光通信产品应用于数据中心、4G/5G通信、光纤到户等场景 [2] - 恒扬数据的高性能AI算力集群DPU产品、AI智算一体机及数据处理产品可应用于数据中心、AI计算集群、边缘计算等场景 [2] - 双方产品在应用场景中高度重合 [2] 并购整合战略意义 - 若并购整合顺利完成 公司将实现从数据传输向数据智能传输与处理的业务跃迁 [2] - 公司将从器件供应商升级为光+算解决方案商 覆盖更广客户需求 [2] - 通过算力+网络的生态协同 双方技术耦合或将催生软硬一体化的数据中心解决方案 [2] - 并购将帮助公司构建在数据通信及计算领域更强的竞争力 [2]

公司业务与技术 - 公司拥有二十余年行业深耕与技术沉淀 [1] - 恒扬数据产品获得智能计算、网络通信、信息安全、基因测序图像分析等多个应用领域客户认可 [1] - 与相关行业头部企业、上市公司和中大型企业建立了良好合作关系 [1]