证券代码：301486 证券简称：致尚科技 上市地点：深圳证券交易所 五矿证券有限公司 关于深圳市致尚科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） | 交易类型 | 交易标的 | 交易对方名称 | | --- | --- | --- | | 发行股份及 | 深圳市恒扬数据 | 恒扬数据股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资 | | 支付现金购 | 股份有限公司 | 有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企 | | 买资产 | 99.8555%股权 | 业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）及其 | | | | 他 名股东 44 | 独立财务顾问 二〇二五年十月 深圳市致尚科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 五矿证券有限公司受深圳市致尚科技股份有限公司委托，担任本次发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾 问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 ...

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 湖南启元律师事务所 关于 深圳市致尚科技股份有限公司 之 补充法律意见书（一） 二〇二五年十月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 4-1 致：深圳市致尚科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受深圳市致尚科技股份有限公司（以 下简称"致尚科技"）的委托，担任致尚科技本次发行股份及支付现金购买资产暨关 联交易（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公 司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定， 为致尚科技本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称"《法律意见书》"）。 ...

深圳市致尚科技股份有限公司 证券代码：301486 证券简称：致尚科技 上市地点：深圳证券交易所 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 报告书（草案） （修订稿）摘要 | 交易类型 | 交易标的 | 交易对方名称 | | --- | --- | --- | | 发行股份及 | 深圳市恒扬数据 | 恒扬数据股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资 有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企 | | 支付现金购 | 股份有限公司 | | | | | 业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）及其 | | 买资产 | 99.8555%股权 | | | | 他 44 名股东 | | 独立财务顾问 二〇二五年十月 声 明 本部分所述词语或简称与本重组报告书"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书及其摘要内容 的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本重组 报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 如本次交易披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， ...

板块近期市场表现 - 受出口管制政策影响，超硬材料指数自10月9日以来上涨16.64%，其中惠丰钻石、四方达、力量钻石等个股涨幅均超过50% [1] - 培育钻石板块17只个股中已有5只股价在年内翻倍，ST亚振股价年内上涨近600%，较年内最低点涨幅达8倍 [1] - 黄河旋风在近期涨停潮中收获三连板，四方达、盛能源、ST亚振也相继涨停 [1] 行业基本面与公司财务状况 - 多家培育钻石企业业绩承压，黄河旋风2024年上半年归母净利润亏损2.99亿元，自2022年以来净利润连续三年同比下滑，近两年累计亏损达17.81亿元 [3] - 力量钻石2024年上半年营收为2.42亿元，同比下滑36.43%，净利润同比下滑82.52%至2600万元 [5] - ST亚振自2021年以来累计亏损已超4亿元，公司股票于2025年5月6日起被实施退市风险警示 [3] 培育钻石产品特性与市场演变 - 培育钻石在物理、化学及光学特性上与天然钻石几乎一致，但价格仅为天然钻石的约十分之一，形成周期仅需数周至数月 [8] - 2024年4月，培育钻石在美国珠宝零售市场份额达到56.8%，首次超越天然钻石 [6] - 培育钻石价格经历暴跌，从2022年约为天然钻石一半的价格，跌至目前约为天然钻石的1/60，销售端价格自2022年初高点累计下跌超90% [10] 出口管制政策的影响 - 商务部、海关总署于10月9日公告，对人造金刚石微粉、人造金刚石单晶等超硬材料产品实施出口管制 [1] - 政策可能抑制增长势头，2024年中国培育钻石毛坯进出口总额为12296万美元，同比增长82.11%；成品进出口总额为19460万美元，同比增长78.09% [13] - 出口管制被视为一把双刃剑，可能带来短期出口量下降的风险，但也被视为提振企业业绩的潜在因素 [12][13] 半导体散热带来的新增长叙事 - 芯片散热成为行业关键瓶颈，未来芯片热流密度可能达到1000W/cm²，金刚石因其超高热导率（2000W/(m·K)，是铜的5倍）被视为理想散热材料 [15][16] - 开源证券预计，钻石散热市场规模将从2025年的0.5亿美元增长至2030年的152.4亿美元，复合年增长率达214% [20] - 多家公司积极布局，力量钻石与台湾企业合作研发半导体散热材料；黄河旋风成功开发出热导率超过2000 W/mK的CVD多晶金刚石热沉片；国机精工投资2.6亿元建设金刚石材料生产线 [20][21] 产业链现状与技术挑战 - 中国掌控全球95%的人造金刚石产能，已构建完整产业链闭环，但国内优势集中于毛坯制造，高附加值的切磨加工环节薄弱，印度占据80%的培育钻石加工市场 [20][25] - 金刚石半导体应用面临制备挑战，主流的化学气相沉积法生长速率低，高温高压法则易引入杂质与缺陷，难以直接用于半导体 [22] - 出口管制政策在限制出口的同时，也对国内产业提出更高要求，有望加速产业整合与技术进步，推动企业向高附加值领域转型 [24]

公司担保情况 - 截至公告披露日，公司或子公司仅为合并报表范围内子公司提供担保 [1] - 公司及子公司未对合并报表范围外的单位提供任何担保 [1]

授信与担保 - 公司及子公司拟申请不超5亿元综合授信额度，有效期1年[1] - 公司为香港春生融资提供不超2亿元担保[1] 财务数据 - 香港春生2024年总资产27642.19万元，2025年上半年38737.24万元[3] - 香港春生2024年净利润1035.38万元，2025年上半年1987.36万元[3] 担保情况 - 本次担保后公司及其控股子公司担保总额1.6亿元，占2024年归母权益6.44%[5] - 目前已实际使用6295万澳门元担保额度[5]

板块整体表现 - 光通信模块板块在10月16日领涨，整体上涨2.5% [2] 重点公司股价表现 - 中际旭创股价上涨6.96% [2] - 新易盛股价上涨4.07% [2] - 长芯博创股价上涨3.89% [2] - 东田微、致尚科技、兴森科技股价涨幅均超过3% [2]

公司新设与股权结构 - 华致联合（德阳）科技有限公司于近期成立，注册资本为2000万元人民币 [1][3] - 新公司由致尚科技（301009.SZ）与其他股东共同持股 [1] - 公司法定代表人为邓轩满，企业状态为存续 [3] 业务范围与战略定位 - 公司经营范围广泛，核心覆盖集成电路芯片及产品制造、设计与销售，以及光电子器件、通信设备等 [3] - 业务布局旨在打造完整的集成电路产业链体系 [3] - 设立新公司是致尚科技拓展半导体及集成电路业务布局、强化产业链协同的战略举措 [4] 行业背景与发展动因 - 国内芯片制造及设计能力正处于快速发展阶段，企业正积极加大在集成电路领域的布局 [4] - 集成电路产业已成为国家重点支持方向，受到政策、资本与技术的多方推动 [4] - 企业通过合资方式切入市场，有助于推动区域半导体产业集群建设，抢占行业发展机遇 [4] 预期影响与前景 - 该项目的推进预计将为致尚科技带来新的业务增长点 [4] - 此项投资被视为公司长期战略升级的重要一环 [4]

股价与融资交易表现 - 9月23日股价下跌3.06% 成交额达5.66亿元 [1] - 当日融资买入6135.53万元 融资偿还7459.88万元 融资净流出1324.35万元 [1] - 融资余额4.99亿元 占流通市值6.84% 处于近一年90%分位高位水平 [1] 融券交易状况 - 9月23日融券偿还100股 融券卖出0股 融券余量与余额均为0 [1] - 融券余额低于近一年50%分位水平 处于较低位置 [1] 公司基本信息 - 成立于2009年12月8日 2023年7月7日上市 [2] - 总部位于深圳市光明区 主营精密电子零部件研发制造 [2] - 业务覆盖游戏机、VR/AR设备、专业音响等消费电子及通讯电子、汽车电子领域 [2] 收入结构分析 - 光通信产品占比54.85% 游戏机零部件占比23.58% [2] - 自动化设备贡献11.56% 电子连接器占7.80% [2] - 其他产品及补充业务合计占比2.21% [2] 股东结构变化 - 截至6月30日股东户数1.71万户 较上期增加0.49% [2] - 人均流通股4246股 较上期减少2.20% [2] - 香港中央结算有限公司和德邦鑫星价值A退出十大流通股东 [3] 财务业绩表现 - 2025年上半年营业收入5.16亿元 同比增长17.67% [2] - 归母净利润1.82亿元 同比大幅增长353.86% [2] - A股上市后累计派发现金分红1.02亿元 [3]

公司业务发展 - 公司早期业务围绕富士康 深耕精密制造领域多年 [1] - 公司收购春生电子后开始紧密服务N客户、索尼及Meta等核心客户 [1] - 公司在游戏主机制造领域完成了关键卡位 [1] 客户结构 - 公司核心客户包括N客户、索尼及Meta [1] - 公司业务涉及游戏主机销售 [1]