股本信息 - 公司2023年9月21日上市，发行后总股本40,001万股[4] - 2024年10月总股本增加至402,100,778股[5] - 截至公告披露日，无流通限制股票占比24.0454%，有流通限制占比75.9546%[5] 限售股份 - 2名股东申请解除限售6,206,463股，占比1.5435%[2][18] - 解除限售股份2025年3月21日上市流通[3][17] - 变动后有限售条件股份占74.4111%，无限售占25.5889%[23] 股东承诺 - 启南投资等多名股东有股份锁定承诺[7][8][11][12] - 部分股东因股价低于发行价延长锁定期6个月[14] 合规情况 - 董事会监督股东遵守承诺并披露履行情况[22] - 保荐人认为本次限售股上市流通符合规定[25]

上市与股本变动 - 2023年9月21日首次公开发行4001万股A股，发行后总股本40001万股[1] - 2024年10月限制性股票授予完成登记，总股本增至402100778股[3] 股份限售与解除 - 本次2名股东申请解除限售，数量6206463股，占比1.5435%[3][15] - 解除限售股份2025年3月21日上市流通[3][14] 股东承诺 - 启南投资等多名股东有不同期限股份锁定承诺[5][7][9] 股份变动比例 - 变动前限售股占比75.9546%，变动后74.4111%[20] - 变动前无限售股占比24.0454%，变动后25.5889%[20] 保荐意见 - 保荐人认为本次限售股上市流通申请合规，无异议[22]

公司资本 - 母公司注册资本为40210.0778万元[4] 财务数据 - 2023年末母公司资产95.96亿、负债49.46亿、净资产46.50亿[6] - 2024年9月末母公司资产92.04亿、负债44.24亿、净资产47.79亿[6] - 2023年母公司营收52.61亿、利润总额1.54亿、净利润1.60亿[6] - 2024年1 - 9月母公司营收42.98亿、利润总额1.32亿、净利润1.31亿[6] 担保情况 - 江西飞南为母公司3.5亿招行佛山分行授信额度提供连带责任保证[2] - 公司及其控股子公司担保额度总金额为50亿元[13] - 对外担保总余额17.02亿，占2023年归母净资产比例38.85%[13] - 对合并报表外单位担保总余额为0亿，占2023年归母净资产比例0%[14] - 公司及控股子公司无逾期、涉诉及败诉对外担保情形[14]

股东减持计划 - 原合计持股5%以上股东计划减持不超750万股，占总股本比例不超1.87%[1] 实际减持情况 - 截至2025年2月5日，合计减持6588172股，占总股本1.64%[3] - 国泰金源集中竞价减持2316389股，占比0.576%，均价20.70元/股[2] - 国泰金源大宗交易多次减持，涉及不同股数、占比及均价[3] - 宏盛开源集中竞价减持180816股，占比0.045%，均价20.71元/股[3] 权益变动 - 国泰金源权益变动后持股5281124股，占比1.313%[4] - 宏盛开源权益变动后持股11507664股，占比2.862%[4] - 两股东权益变动后合计持股16788788股，占比4.175%[4] 减持说明 - 本次减持符合法规，实际与计划一致[5][6] - 本次减持不导致控制权变更，不影响经营[6]

会议信息 - 公司2024年12月4日审议通过召开股东大会议案，5日发出通知[3] - 2024年12月23日15:30股东大会召开，采用现场与网络投票结合方式[4] 参会股东情况 - 现场5名股东及代理人，持股301,558,420股，占比74.9957%[5] - 网络80名股东，持股504,868股，占比0.1256%[5] 议案表决情况 - 多项议案同意股数占出席股东所持有效表决权股份超99.96%[10][12][15][17][19] 律师意见 - 律师认为股东大会召集、召开等程序及结果合法有效[21][22]

会议信息 - 现场会议时间为2024年12月23日15:30，网络投票时间为2024年12月23日9:15 - 15:00[4] 投票情况 - 通过现场和网络投票股东85人，代表股份302,063,288股，占比75.1213%[8] - 《关于2025年度开展期货套期保值业务的可行性分析报告的议案》同意票占99.9646%[10] - 《关于2025年度期货套期保值计划的议案》同意票占99.9636%[12] - 《关于终止吸收合并全资子公司四会晟南的议案》同意票占99.9609%[13] - 《关于增加公司注册资本的议案》同意票占99.9704%[14] - 《关于修订公司章程的议案》同意票占99.9613%[16] 会议合法性 - 律师认为本次股东大会召集、召开等程序和结果均合法有效[17]

期货套期保值计划 - 2025年拟开展金属期货套期保值业务，规避价格波动风险[1] - 投入保证金余额预计不超40,000万元，交易金额不超已审议额度[2] - 交易期限12个月，额度可循环滚动使用[4] 交易相关 - 通过期货经纪公司在期货交易所买卖标准合约，不场外交易[3] - 资金来源为自有及自筹资金，不涉及募集资金[5] 风险与核算 - 期货套期保值存在多种风险，已制定风控措施[6][8] - 期货合约按公允价值计量且变动计入损益核算[10] 审议与保荐 - 2024年12月4日董事会审议通过相关议案，额度不超40,000万元[11] - 保荐人对2025年度期货套期保值计划无异议[14]

关联交易 - 2024年预计与广东中耀采购商品关联交易不超10000万元，1 - 10月实际发生4202.04万元[1] - 2024年1 - 10月向广东中耀采购占同类业务0.5%，与预计差异 - 57.98%[6] - 2025年预计与广东中耀采购商品关联交易不超5000万元[1][15] 广东中耀财务 - 2023年末总资产393756406.24元，负债198594033.57元，净资产195162372.67元[10] - 2024年10月末总资产390892118.39元，负债172985334.85元，净资产217906783.54元[10] - 2023年营收406876930.81元，净利润5737786.71元[10] - 2024年1 - 10月营收683441621.26元，净利润14744410.87元[10] 其他 - 公司持有广东中耀10%股权并委派一名董事[10] - 2024年12月4日董事会通过2025年度关联交易预计议案[15] - 独立董事同意审核，保荐人对2025年关联交易无异议[16][17]

上市与股本 - 公司于2023年5月23日核准首次发行4001万股，9月21日在深交所创业板上市[5] - 公司注册资本为402,100,778元[5] - 孙雁军和何雪娟各认购40,000,000股，出资比例均为40%[11][12] 股份限制 - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[17] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%[20] - 董监高所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权请求监事会或董事会就董高监违规给公司造成损失的情况向法院诉讼[25] 股份质押与报告 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[26] 股东大会审议事项 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[30] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，应经董事会审议后提交股东大会审议[30] 董事会与会议 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人[62] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前十日书面通知全体董事和监事[65] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[66] 监事会与会议 - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[75] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[76] 利润分配 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[78] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[79] - 无重大投资计划或支出时，公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，或最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[81] 会计师事务所聘用 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[87] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[98] - 公司因特定原因解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[98] 章程相关 - 修改公司章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[98] - 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效[107]

业务计划 - 公司2025年拟继续开展金属期货套期保值业务[1] - 2025年度投入保证金余额预计不超40,000万元[2] 交易相关 - 交易方式为买卖金属期货标准合约，不场外交易[3] - 交易期限12个月，额度可循环使用[4] - 资金来源为自有及自筹资金[6] 风险与应对 - 套期保值存在多种风险[7] - 按制度执行，完善组织，明确职责[8][9] - 合理调度资金，执行止损机制[9] 业务目的 - 开展业务不以投机和套利为目的，额度可行[12]