中信证券股份有限公司 关于 深圳市三态电子商务股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市保荐书 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二三年九月 | 目 录 | | 1 | | --- | --- | --- | | 声 | 明 | 2 | | 第一节 | | 本次证券发行基本情况 3 | | | | 一、发行人基本情况 3 | | | | 二、本次发行情况 14 | | | | 三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 14 | | | | 四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履 | | | | 行保荐职责情形的说明 16 | | | | 五、保荐人内核程序和内核意见 16 | | 第二节 | | 保荐人承诺事项 18 | | 第三节 | | 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 19 | | | | 一、本次发行履行了必要的决策程序 19 | | | | 二、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件 19 | | | | 三、发行人符合创业板定位及国家产业政策的相关情况 20 | | | | 四、保荐人结论 ...

一、 出具法律意见书的依据 中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于 深圳市三态电子商务股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 法律意见书 二〇二三年九月 1 致：深圳市三态电子商务股份有限公司 第一节 法律意见书引言 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称"本所"）依据与深圳市三态电子商 务股份有限公司（以下简称"发行人"）签署的《法律服务委托协议》，指派郎元 鹏律师、李国庆律师担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法 律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《首次公开发行股票注册管理办法》 （以下简称"《首发管理办法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 修订）》（以下简称"《创业板上市规则》"）等法律、法规和中国证券监督管理委 员会（以下简称"中国证监会"）和深圳证券交易所（以下简称"深交所"）的有 关规定，按照《公开发行证券 ...

发行信息 - 发行股数11,846.00万股，占发行后总股本比例15.0168%，发行后总股本78,885.1223万股[5][56] - 每股发行价格7.33元，发行市盈率45.19倍，发行市净率4.55倍[56] - 募集资金总额86,831.18万元，净额76,191.08万元[57] 业绩数据 - 2020 - 2022年营业收入分别为199364.65万元、226630.48万元和158817.77万元[40][93] - 2020 - 2022年归属于母公司股东净利润分别为21433.36万元、15645.63万元和14076.69万元[40][93] - 2022年营业收入同比下降29.92%，归属于母公司股东净利润同比下降10.03%[40][93] - 2023年1 - 6月营业收入84,677.20万元，较上年同期增长4.01%[46] - 2023年1 - 6月归属母公司股东净利润8,148.31万元，较上年同期增长18.85%[46] - 2023年1 - 9月预计营业收入125,533.30 - 136,882.22万元，同比增长2.95% - 12.26%[51] - 2023年1 - 9月预计归属母公司所有者净利润10,661.95 - 11,868.98万元，同比增长0.78% - 12.19%[51] 用户数据 - 公司平均单笔订单金额约65 - 95元人民币[22] - 公司在售SKU约83万个，商品销往全球超200个国家和地区[59][98] - 2020 - 2022年公司在英国及欧盟地区商品销售收入占比分别为45.06%、37.55%和27.84%[23][81] 未来展望 - 2023年1 - 9月预计扣非后归属母公司所有者净利润11,060.04 - 12,074.28万元，同比增长17.09% - 27.83%[51] 新产品和新技术研发 - 2020 - 2022年公司累计研发投入11350.05万元[64][66] 市场扩张和并购 - 2016年公司通过重大资产置换、发行股份及支付现金购买三态数科等4家公司100%股权[147] - 公司向子午康成发行股份55,550.09万股，对应金额55,550.09万元[151] - 公司非公开发行101,325,600股股份，募集配套资金10,132.56万元[152] 其他新策略 - 公司以科技创新提升交易效率，信息系统等构建发展动力引擎[60] 风险提示 - 跨境电商物流业务面临盈利能力和收入下滑风险[85][86] - 公司存在存货管理、平台费用上涨、税收监管等风险[88][89][92] - 市场竞争和商品同质化或使公司商品销售价格和毛利率下降[97] - 宏观经济波动可能制约国外消费市场需求[99] - 跨境物流成本增加会推高公司物流费用[100] - 中国制造业优势降低或使公司竞争优势减弱[101] - 外部超预期冲击会影响公司履约成本和供应链稳定[102] - 乌克兰危机等地缘冲突短期内会对公司业务和经营业绩造成负面影响[104] - 汇率波动会影响公司商品出口价格竞争力和采购成本[105]

深圳市三态电子商务股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 发行结果公告 本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称"网下发 行"）及网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公 众投资者定价发行（以下简称"网上发行"）相结合的方式进行。 战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为 9,595.30 万股，约占本次发行数量的 81.00%；网上初始发行数量为 2,250.70 万 1 保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称"三态股份"或"发行人"） 首次公开发行 11,846.00 万股人民币普通股（A 股）（以下简称"本次发行"） 并在创业板上市的申请已经深圳证券交易所（以下简称"深交所"）创业板上 市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 同意注册（证监许可〔2023〕1201 号）。本次发行的保荐人（主承销商）为中 信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人（主承销商）"）。 发行人的股票简称为"三态股份"，股票代码为"301558"。 发行人和保荐人（主承销商）协商 ...

网上摇号中签结果公告 保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 特别提示 敬请投资者重点关注本次发行的缴款环节，并于 2023 年 9 月 21 日（T+2 日）及时履行缴款义务，具体内容如下： 1、网上投资者申购新股中签后，应根据本公告履行资金交收义务，确保其 资金账户在 2023 年 9 月 21 日（T+2 日）日终有足额的新股认购资金，不足部分 视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项 划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 网上投资者放弃认购的股份由本次发行的保荐人（主承销商）中信证券股份 有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人（主承销商）"）包销。 2、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次 公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起即可流通。 3、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数 量的 70%时，深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称"三态股份"或"发 行人"）和保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后 续安排进行信息披露。 4、网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款 ...

保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 特别提示 深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称"三态股份"或"发行人"） 首次公开发行 11,846.00 万股人民币普通股（A 股）（以下简称"本次发行"） 并在创业板上市的申请已经深圳证券交易所（以下简称"深交所"）创业板上市 委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 同意注册（证监许可〔2023〕1201 号）。 发行人与保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券" 或"保荐人（主承销商）"）协商确定本次发行股份数量为 11,846.00 万股，本 次发行价格为 7.33 元/股。本次发行的发行价格未超过剔除最高报价后网下投资 者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证 券投资基金（以下简称"公募基金"）、全国社会保障基金（以下简称"社保基 金"）、基本养老保险基金（以下简称"养老金"）、企业年金基金和职业年金 基金（以下简称"年金基金"）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险 资金（以下简称"保险资金"）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数 的孰低值，故保荐人相关子公司无需参 ...

深圳市三态电子商务股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市发行公告 保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 特别提示 深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称"三态股份"、"发行人"或 "公司"）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令【第 208 号】）（以下 简称"《管理办法》"）《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令【第 205 号】）（以下简称"《注册办法》"）《深圳证券交易所首次公开发行证券发行 与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100 号）（以下简称"《业务实施细则》"） 《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（深证上〔2018〕279 号）（以 下简称"《网上发行实施细则》"）及《深圳市场首次公开发行股票网下发行实 施细则（2023 年修订）》（深证上〔2023〕110 号）（以下简称"《网下发行实 施细则》"）《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）（以 下简称"《承销业务规则》"）《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中 证协发〔2023〕19 号）（以下简称"《网下投资者管理规则》"）等相关法律法 规、监管规定及自律规则等文件，以及深圳证券交 ...

深圳市三态电子商务股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 投资风险特别公告 保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称"三态股份"、"发行人"或 "公司"）首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市（以下简称"本 次发行"）的申请已经深圳证券交易所（以下简称"深交所"）创业板上市委员 会委员审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 予以注册（证监许可〔2023〕1201 号）。 经发行人和本次发行的保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简 称"中信证券"或"保荐人（主承销商）"）协商确定，本次发行股票数量 11,846.00 万股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比例约为 15.02%，全部 为公开发行新股，发行人股东不进行公开发售股份。本次发行的股票拟在深交所 创业板上市。 本次发行适用于中国证监会发布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令 〔第 208 号〕）（以下简称"《管理办法》"）、《首次公开发行股票注册管理 办法》（证监会令〔第 205 号〕），深交所发布的《深圳证券交易所首次公开发 行证券发行与承销业务实施细则》 ...

深圳市三态电子商务股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市网上路演公告 保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 始战略配售数量后发行数量的 20.00%。最终网下、网上发行合计数量为本次发 行总数量扣除最终战略配售数量，网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。 最终网下、网上发行数量及战略配售情况将在 2023 年 9 月 21 日（T+2 日）刊登 的《深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发 行初步配售结果公告》中予以明确。 深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称"发行人"）首次公开发行人 民币普通股（A 股）（以下简称"本次发行"）的申请已经深圳证券交易所创业 板上市委员会审议通过，并已获中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）同意注册（证监许可〔2023〕1201 号）。 本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称"战略配售"） （如有）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称"网下发行"）、网上 向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价 发行（以下简称"网上发行"）相结合的方式进行。 发行人和保荐人（主承销商） ...

ิRSM | 容 诚 审计报告 3-2-1-2 深圳市三态电子商务股份有限公司 容诚审字[2023]518Z0101 号 容诚会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国 · 北京 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查验 报告编码:京2340NTSAVW 3-2-1-1 目 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | 1-6 | | 2 | 合并资产负债表 | 7-8 | | 3 | 合并利润表 | 9 | | 4 | 合并现金流量表 | 10 | | 5 | 合并所有者权益变动表 | 11-13 | | 6 | 母公司资产负债表 | 14-15 | | 7 | 母公司利润表 | I ୧ | | 8 | 母公司现金流量表 | 17 | | 9 | 母公司所有者权益变动表 | 18-20 | | 10 | 财务报表附注 | 21 -173 | 审计报告 容诚审字[2023] 518Z0101 号 深圳市三态电子商务股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了深圳市三态电子商务股份有 ...