审计委员会构成 - 成员 3 名，含 2 名独立董事[4] - 由董事长等提名[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 审计委员会职责 - 审核财务信息及披露，事项过半数同意提交董事会[7] - 督导内审部门半年检查重大事件和资金往来[10] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次，可开临时会议[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[15] 审计工作流程 - 内审部门做决策前期准备，提供书面资料[13] - 会议评议内审报告，呈报董事会讨论[16] 细则实施 - 自董事会审议通过实施，修订亦同[19]

担保适用范围 - 对外担保适用于公司及控股子公司[2] 担保审批条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需经董事会审议后提交股东会审批[7] - 公司及其控股子公司担保总额超本公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审批[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审批[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需审批[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需审批[7] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需审批[7] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需审批[7] 关联交易审批 - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易需审批[7] 董事会审议规则 - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[8] 担保后责任 - 公司所担保债务到期后，督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务[15] 违规责任承担 - 公司全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[19] - 责任人未按规定程序签订担保合同造成损害应追究责任[19] - 因控股股东等不偿债致公司担责，董事会应采取措施并追究人员责任[19] - 责任人无视风险擅自担保造成损失应依法赔偿[19] - 责任人怠于履职给公司造成损失可视情节处罚[19] 办法相关 - 本办法与日后法规抵触时以日后法规为准[21] - 本办法由董事会负责解释[21] - 本办法经股东会审议通过之日起生效，修订亦同[21]

独立董事任职条件 - 公司设三名独立董事，占比不低于董事会成员三分之一，至少一名会计专业人士[3] - 特定股东及关联人员不得担任独立董事[7] 提名与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] 履职与监督 - 连续两次未亲出席董事会，30日内提议解除职务[12] - 比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[12] - 行使职权需全体独立董事过半数同意[16] - 关联交易等经同意后提交董事会审议[16] - 专门会议三分之二以上出席，决议全体过半数通过[19] - 每年现场工作不少于15日[21] - 一次接受委托不超两名独立董事[22] - 履职费用公司承担，可借支合理费用[30] 流程与披露 - 董事会10日内反馈提议，同意5日内发通知[20] - 2名以上认为资料不充分可联名要求延期[29] - 津贴标准董事会预案、股东会通过并年报披露[30] - 工作记录及资料保存10年[27] - 年度述职报告最迟发年度股东会通知时披露[26] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效，修订亦同[36]

资助对象与关联规定 - 资助对象为持股超50%控股子公司，无关联人时不属对外资助[2] - 不得为关联人提供资助，关联参股公司按比例资助需审议[6] 审议与披露要求 - 董事会审议须超三分之二同意，关联董事回避，不足3人交股东会[8] - 资产负债率超70%或资助超净资产10%交股东会审议[10] - 董事会通过后公告资助情况，异常时及时披露[12][13] 管理与责任 - 财务负责资助管理，内审审核风险评估[16] - 内审检查合规性，违规追责，严重移交司法[17] 适用范围与生效 - 控股子公司对外资助适用本制度[20] - 制度自董事会审议通过生效，修订亦同[22]

深圳市三态电子商务股份有限公司 对外投资管理办法 深圳市三态电子商务股份有限公司 对外投资管理办法 第三条 本办法适用于公司及所属控股企业（以下简称"所属企业"）所有对 外投资业务。 第四条 公司对外投资必须符合公司的发展战略，坚持成本效益原则，达到 合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。 第二章 授权批准及岗位分工 第五条 公司的对外投资要按照相关法律法规和公司章程的规定经合法程序 通过，重大金额对外投资必须经董事会或股东会批准。股东会或董事会授权的除 外。 公司董事会有权决定《公司法》、公司章程和其他对公司有约束力的规范性 文件及本办法规定须由股东会审议以外的投资事项。 （一）公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后 1 深圳市三态电子商务股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总 则 第一条 为加强深圳市三态电子商务股份有限公司（简称"公司"）对外投资 控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外 投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人 民共和国会计法》《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳 ...

资金往来规范 - 规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用资金[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[4] 关联交易管理 - 规范并减少关联交易，严格限制关联方占用资金[5] - 关联交易资金往来需经审批并签订协议[11] 监督审查机制 - 财务部门定期检查并上报非经营性资金往来审查情况[8] - 独立董事至少每季度查阅资金往来情况[8] - 内审部门每季度对关联方占用资金情况进行内审[9] 人员管理与责任 - 董事会秘书等制作并更新关联方清单[7] - 禁止公司以多种方式向关联方提供资金[7] - 处分协助、纵容关联方侵占资产的人员[15]

薪酬与考核委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占多数并任召集人[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 主要职责与程序 - 制定薪酬计划、审查履职情况等[6] - 负责薪酬与考核前期准备，提供资料[9] - 董事、高管考评按标准评价，报董事会审议[11] 会议规则 - 不定期会议，提前三天通知，紧急可豁免[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决定全体过半通过[13] 实施与修订 - 实施细则自董事会审议通过起实施，修订亦同[18]

关联交易审批 - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占净资产5%以上，董事会审议后交股东会审批[13] - 与关联自然人交易超30万元，董事会审议后及时披露[14] - 与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上，董事会审议后及时披露[14] - 与关联自然人交易不超30万元，总经理审批[15] - 与关联法人交易不超300万元或不超净资产0.5%，总经理审批[15] 特殊关联交易 - 向关联参股公司提供财务资助，非关联董事过半数及2/3以上审议通过并交股东会[17] - 为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并交股东会[18] 关联交易原则 - 单项关联交易按发生额连续十二个月累计计算[16] - 连续十二个月内与关联人相关交易按累计原则适用规定[16] 关联交易流程 - 关联交易职能部门提供资料，总经理同意后交董事会，重大交股东会[20] 股东会审议 - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[20] - 违背回避规定决议无效，相关董事及股东对损失负责[21] 日常关联交易 - 可预计年度金额，超出需重新履行程序和披露[24] - 年报和半年报分类汇总披露日常关联交易[24] - 协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露[24] 豁免情况 - 部分交易如公开招标可免交股东会审议[26] - 部分交易如现金认购可免按关联交易履行义务[26] 人员责任与制度生效 - 董事等及时告知关联人情况[27] - 制度自股东会审议通过生效，修订亦同[31]

战略委员会构成 - 由三名董事组成[4] - 委员由董事长、过半数独立董事或全体董事三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 需提前三天通知，紧急情况可豁免[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议须全体委员过半数通过[16] 细则说明 - 由董事会负责解释[20] - 自董事会审议通过之日起实施，修订亦同[21]

会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议[5] - 七种情形下应召开临时会议[6] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发通知，紧急时可口头通知[10] 会议变更 - 定期会议变更通知需提前三日发出，不足三日会议顺延或经认可后按期召开[12] - 临时会议变更需事先取得全体与会董事认可并做好记录[12] 会议举行 - 会议需过半数董事出席方可举行，对外担保需经出席董事2/3以上且全体董事过半数同意[12] - 董事原则上应亲自出席，委托需书面并载明内容[13] - 审议关联交易时委托和受托出席有原则限制[15] 会议表决 - 表决实行一人一票，以记名和书面或举手表决等方式进行[18] - 审议通过提案需超过全体董事人数半数投赞成票[18] - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人应提交股东会审议[19] 利润分配 - 董事会就利润分配作决议，先通知出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式报告，再作其他决议[20] 提案处理 - 提案未获通过且条件未重大变化，一个月内不再审议相同提案[23] - 二分之一以上与会董事认为提案不明等无法判断时，会议应暂缓表决，提议董事要提再次审议条件[20] 会议记录 - 会议记录应包括届次、时间等内容，记录提案表决方式和结果[20][22] - 与会董事需对记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明，必要时报告或声明[21] 董事责任 - 董事在决议上签字并负责，决议违法致损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载可免责[23] 决议监督 - 董事长督促落实决议，检查情况并在后续会议通报[23] 决议效力 - 决议内容违法，股东可请求法院认定无效；召集程序等违反规定，股东可60日内请求撤销，轻微瑕疵除外[23] 档案保存 - 会议档案保存期限为十年以上[24]