北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市三态电子商务股份有限公司 2024 年年度股东大会 法律意见书 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市三态电子商务股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 致：深圳市三态电子商务股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《上市公司股东 大会规则》（下称"《股东大会规则》"）等有关法律、行政法规、规范性文件 及《深圳市三态电子商务股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的规定， 北京市中伦（深圳）律师事务所（下称"本所"）接受深圳市三态电子商务股份 有限公司（下称"公司"）的委托，指派律师出席公司 2024 年年度股东大会（下 称"本次股东大会"），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出 席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuh ...

特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形； 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会决议的情况。 一、会议召开和出席情况 1、会议召开的日期、时间： 证券代码：301558 证券简称：三态股份 公告编号：2025-018 深圳市三态电子商务股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 现场会议召开时间为：2025年4月24日（星期四）下午15:00 网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025年4月24日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互 联网投票系统投票的具体时间为2025年4月24日9:15—15:00的任意时间。 2、会议召开地点：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路19号源政创业 大厦A座十层会议室。 3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式 4、会议召集人：公司董事会 5、会议主持人：董事长ZHONGBIN SUN 6、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会符合《中华人 民共和国公司法》《中华人 ...

文章核心观点 三态股份4月18日股价下跌，当日换手率高上榜龙虎榜，机构和营业部席位净卖出，近半年上榜龙虎榜后股价多下跌，资金流向和两融数据有相应变化 [2][3] 股价表现 - 4月18日公司股价下跌11.90%，全天换手率38.69%，成交额7.90亿元，振幅12.33% [2] - 近半年公司累计上榜龙虎榜9次，上榜次日股价平均跌4.11%，上榜后5日平均跌6.68% [3] 龙虎榜数据 - 机构净卖出445.50万元，营业部席位合计净卖出3960.64万元 [2] - 上榜的前五大买卖营业部合计成交1.36亿元，买入成交额为4621.84万元，卖出成交额为9027.98万元，合计净卖出4406.14万元 [2] - 今日上榜的营业部中，1家机构专用席位现身即卖三，买入金额467.84万元，卖出金额913.34万元，合计净卖出445.50万元 [2] 资金流向 - 4月18日公司主力资金净流出3045.52万元，其中特大单净流出2082.51万元，大单资金净流出963.01万元 [3] - 近5日主力资金净流入1875.30万元 [3] 融资融券数据 - 4月17日公司两融余额为1.67亿元，其中融资余额为1.66亿元，融券余额为53.81万元 [3] - 近5日融资余额合计增加1301.17万元，增幅为8.48%，融券余额合计增加9.74万元，增幅22.09% [3] 营业部交易明细 | 买/卖 | 会员营业部名称 | 买入金额（万元） | 卖出金额（万元） | | --- | --- | --- | --- | | 买一 | 东方财富证券股份有限公司拉萨东环路第二证券营业部 | 1097.37 | 773.60 | | 买二 | 东方财富证券股份有限公司拉萨团结路第二证券营业部 | 974.85 | 841.46 | | 买三 | 国泰海通证券股份有限公司上海江苏路证券营业部 | 787.26 | 348.79 | | 买四 | 东方财富证券股份有限公司拉萨东环路第一证券营业部 | 687.24 | 808.67 | | 买五 | 东方财富证券股份有限公司拉萨团结路第一证券营业部 | 590.42 | 707.50 | | 卖一 | 中国银河证券股份有限公司北京中关村大街证券营业部 | 6.79 | 3711.73 | | 卖二 | 中国银河证券股份有限公司大连人民路证券营业部 | 10.07 | 922.90 | | 卖三 | 机构专用 | 467.84 | 913.34 | | 卖四 | 东方财富证券股份有限公司拉萨团结路第二证券营业部 | 974.85 | 841.46 | | 卖五 | 东方财富证券股份有限公司拉萨东环路第一证券营业部 | 687.24 | 808.67 | [3][4]

证券代码：301558 证券简称：三态股份 公告编号：2025-017 深圳市三态电子商务股份有限公司 3、公司于 2025 年 4 月 3 日披露了《2024 年年度报告》，2024 年度，公司 实现营业收入 17.51 亿元，同比增长 2.97%；实现归属于上市公司股东的净利润 1,436.88 万元，同比下降 88.38%。具体经营情况、风险因素及财务数据请查阅公 司于 2025 年 4 月 3 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024 年年 度报告》（公告编号：2025-006）。 4、公司在与投资者交流过程中关注到近期 B2B 跨境电商交易服务平台敦煌 网在苹果应用商店排行榜下载量大增。截至本公告披露日，公司与敦煌网暂无合 作。敬请广大投资者基于专业和理性的判断进行投资决策，注意投资风险。 一、股票交易异常波动情况 公司股票交易价格于 2025 年 4 月 14 日、2025 年 4 月 15 日连续 2 个交易日 1 关于股票交易异常波动的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、深圳市 ...

投资者关系活动记录表 编号：2025-002 | | ☐特定对象调研 ☐分析师会议 | | --- | --- | | | ☐媒体采访 业绩说明会 | | 投资者关系活动类别 | ☐新闻发布会 ☐路演活动 | | | ☐现场参观 | | | ☐其他（请文字说明其他活动内容） | | 参与单位名称及人员 | 线上参与公司2024年年度业绩说明会的全体投资者 | | 姓名 | | | 时间 | 2025年04月09日 15:00-17:00 | | 地点 | 价值在线（https://www.ir-online.cn/）网络互动 | | | 董事长、总经理 ZHONGBIN SUN | | | 独立董事 孙进山 | | 上市公司接待人员姓名 | 董事会秘书 朱慧芬 | | | 保荐代表人 范璐 | | | 1、2024年净利润同比下滑88.38%，公司计划通过哪 | | | 些措施改善盈利能力？ | | | 您好，感谢您的关注！公司2025年将开源节流、降本 | | 投资者关系活动主要 | 增效，提高经营利润健康水平。具体来看，跨境电商零售 | | 内容介绍 | 业务方面，将精细化运作海外仓业务，依托数据分析提 ...

纪要涉及的公司 三态股份 纪要提到的核心观点和论据 - **财务表现与业务变化**：2024 年营收 17.51 亿元，同比增长 2.97%；归母净利润 1436.88 万元，同比下降 88.38% [3]。跨境电商零售业务营收 13.101 亿元，同比增长 5.64%，占总营收 75%；跨境电商物流业务营收 4.41 亿元，同比下降 4.21%，占比 25% [3]。业绩变动因战略投入增加、库存管理调整及外部环境影响 [3][4]。 - **应对美国加征关税措施**：美国区域销售收入占快消品零售业务整体收入 15%，物流业务美国市场占比约 13%-14% [3][5]。采取联合客户提供税改应对方案、优化线路、拓展欧洲和拉美区域专线、考虑投资海外仓相关业务等措施 [5]。 - **提价策略**：在全球三十多个电商平台销售超九十万种产品，提价分阶段进行，目标是保有现有利润水平，根据不同产品制定梯度策略 [6][8]。 - **客单价与毛利率**：2024 年客单价约 80 - 100 元（15 - 20 美元），跨境零售业务整体毛利率约 80%，2024 年跨境零售业务毛利率 35.5% [7][8][9]。 - **海外仓布局**：主要使用平台仓和第三方仓，不涉及自建海外仓，2024 年跑通海外仓履约模式，2025 年优化选品端和库存管理结构，并非为规避小包裹直邮关税豁免 [10][11]。 - **供应链与市场拓展**：开拓新电商平台，覆盖更多销售区域，采用智能选品策略调整产品品类，供应链降本包括采购和物流成本优化 [12][13][17]。 - **AI 研发与业务**：2024 年完成核心功能研发，正在技术优化和迭代，采用订阅收费模式，计划覆盖中小卖家和品牌，优势在于全面性、无门槛和高准确性 [31][32][34]。 - **品类与业绩预期**：数码科技品类下滑，兴趣爱好及家居品类表现提升，2025 年一季度收入与去年同期基本持平，二季度业绩预计保持稳定，兴趣爱好和家庭生活品类需求较好，跨境电商业务整体毛利率在 30%以上 [27][38][39]。 其他重要但是可能被忽略的内容 - **成本与费用**：2024 年海外仓跌价损失约三千多万，股权激励增加六七百万费用，物流费、仓储费、平台费占收入比例约 15%，海外仓储费占成本约 6% [20][22]。 - **新平台运营**：2024 年新平台主要开支是人工成本，已开始起量，预计 2025 年情况改善，2024 年项目团队搭建完成，实现约三千多万营收，成本基本固定 [23][24]。 - **平台依赖与客单价**：收入占比最大的是亚马逊，占 37%，前五大平台保持稳定，新兴平台集中在东南亚和美国，多区域拓展主要依赖亚马逊 [25][26]。 - **AI 业务收费与推广**：AI 业务有三个订阅套餐，2025 年视市场拓展情况而定，计划每年推广两种档次套餐，推广阶段针对阿里集团卖家，可节省卖家成本 [32][35][36]。

公司2024年度经营情况 - 实现营业收入17.51亿元，同比增长2.97%；归属于上市公司股东的净利润1436.88万元，同比下降88.38% [1] - 跨境电商零售业务营业收入13.10亿元，同比增长5.64%；跨境电商物流业务营业收入4.41亿元，同比下降4.21% [1] - 净利润下滑原因：战略性投入增加致成本上升、库存管理策略调整计提存货跌价准备、外部经营环境影响致毛利率下降 [2] 美国关税政策影响 - 出口跨境电商零售业务通过30多个海外第三方电商平台以B2C模式销售，覆盖200多个国家消费者；跨境物流服务覆盖全球220多个国家和地区，专线覆盖30多个国家 [3] - 2024年主要地区收入占比：欧洲35.50%，北美洲32.23%，亚洲24.57%；美国地区营业收入占比约14%，影响有限 [3] - 公司将密切关注政策变动，实施多区域分散经营策略，采取商品价格策略调整等措施 [3] 新兴电商平台运营支出 - 2024年度在TikTok、Temu等新兴电商平台运营支出包括人工成本、平台服务费、仓储费等 [4] 选品策略 - 采用基于大数据分析的选品策略，自主研发智能选品应用，获取多模态特征，运用机器学习算法筛选商品 [6] - 目前采用系统推荐和人工选择并行方式，正测试更智能化系统，未来拟以系统批量化推荐为主、人工确认为辅 [6] 海外仓费用 - 海外仓履约模式以亚马逊FBA仓等区域平台仓及第三方海外仓为主 [6] - 仓储费用按商品占用体积和库龄等因素综合计价，库龄影响程度较高，不动销货物仓储费用高 [6] 知识产权合规检测软件情况 - “睿观—跨境电商知识产权合规检测AI SaaS软件”提供一站式产品侵权风险监测服务，以公司跨境电商零售业务为“试验田” [6] - 截至目前已与其他跨境电商卖家和服务商等客户实现合作 [6] - 2025年将实现技术优化，分阶段开展市场推广，提高市场渗透率 [7] 出口跨境电商零售业务品类 - 主要商品类型包括潮流时尚、工具配件、家居生活、数码科技、兴趣爱好等5大类17小类 [7] - 2024年度兴趣爱好类商品营业收入占比最高，为28.88%；家居生活类商品营业收入占比23.64%，是优势品类 [7]

文章核心观点 截至2025年3月28日收盘三态股份股价下跌 2024 年业绩有升有降 2024 年度拟不进行利润分配 [1][3][4] 本周关注点 股本股东变化 - 截至2025年3月31日公司股东户数为2.96万户 较2月28日减少1438户 减幅4.64% [2] - 户均持股数量由上期的2.54万股增加至2.67万股 户均持股市值为21.76万元 [2] 业绩披露要点 - 2024年公司主营收入17.51亿元 同比上升2.97% [3] - 2024年归母净利润1436.88万元 同比下降88.38% [3] - 2024年扣非净利润 - 466.81万元 同比下降103.72% [3] - 2024年第四季度单季度主营收入5.02亿元 同比上升22.66% [3] - 2024年第四季度单季度归母净利润 - 2863.48万元 同比下降274.44% [3] - 2024年第四季度单季度扣非净利润 - 3338.55万元 同比下降338.2% [3] - 2024年负债率11.88% 投资收益1912.65万元 财务费用265.39万元 毛利率28.39% [3] 公司公告汇总 - 公司2024年度拟不进行利润分配 不派发现金红利 不送红股 不以公积金转增股本 [4] - 2024年度母公司实现净利润3845048.77元 提取法定盈余公积金384504.88元 截至2024年12月31日 母公司累计未分配利润为217230954.62元 合并报表累计未分配利润为514206292.88元 [4] - 不分配利润原因是公司处于跨境电商行业上升期 需做好资金储备 AI SaaS软件业务处于持续投入期 新兴业务对资金需求较大 未分配利润将用于满足公司日常经营和项目建设带来的营运资金需求 [4] - 本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施 [4]

文章核心观点 - 三态股份2024年财报显示虽在跨境电商零售和物流业务有布局，但净利润大幅下滑暴露成本控制、市场竞争和新兴业务投入等问题，各业务对短期盈利能力形成压力，未来需实现成本优化和业务创新扭转颓势 [1][8] 各业务情况 跨境电商零售业务 - 2024年实现营业收入13.10亿元，同比增长5.64%，通过海外仓履约体系建设提升交付时效，平均交付时间缩短至3.2天，但海外仓前期备货多计提存货跌价准备影响净利润 [4] - 面对新兴电商平台崛起，新业务开发运营投入大但经济效益未明显体现，国际物流成本上涨和商品定价策略调整致毛利率同比下降 [4] - 亚马逊是最大收入来源，占比37.08%，新兴平台如TikTok占比仅2.73%，市场份额和盈利能力未形成规模 [4] 跨境电商物流业务 - 2024年实现营业收入4.41亿元，同比下降4.21%，收入下滑因市场环境变化、境外部分区域税改政策及空运成本上涨 [5] - 与亚马逊等平台新兴市场项目合作为2025年发展奠定基础，但短期内盈利能力受较大影响 [5] - 公司通过分层定价策略和智能化、自动化项目推进降本增效，但物流业务成本压力大，利润空间被压缩，整体订单量增长未能完全抵消成本上升负面影响 [6] AISaaS软件业务 - 2024年推出首款AISaaS软件“睿观”，通过大型语言模型和多模态技术实现跨境商品自动化合规检测，在电商业务实践中提升运营效率并与其他卖家和服务商合作 [7] - 作为新兴业务尚处投入期，未形成显著盈利能力，市场推广和商业化进程需时间，技术成果转化和盈利能力提升需市场验证和业务拓展 [7] - 公司在该软件研发投入短期内对整体利润产生负面影响 [7]

文章核心观点 公司2024年度拟不进行利润分配，该预案尚需提交2024年年度股东大会审议，此决策是综合考虑公司实际经营、未来业务发展、行业环境等因素，旨在保障公司和股东长远利益 [1][4][5] 审议程序 - 独立董事专门会议于2025年3月25日以3票同意通过预案，认为符合规定且利于公司发展 [1] - 董事会于2025年4月1日以7票同意将预案提交2024年年度股东大会审议 [1] - 监事会于2025年4月1日以3票同意通过预案，认为程序合法合规，利于保护公司和投资者长远利益 [2] 2024年度利润分配预案基本情况 - 2024年度母公司实现净利润3,845,048.77元，提取法定盈余公积金384,504.88元，加上年初未分配利润，扣减2023年度现金股利后，为保障公司生产经营和股东长远利益，拟不进行利润分配 [2] 2024年度不进行现金分红具体情况 - 公司2024年度分红方案不触及其他风险警示情形，上市未满三个完整会计年度，仅填报上市后数据 [2][3] - 不触及风险警示情形原因是最近一年净利润为正，合并及母公司报表年末未分配利润为正，近三年累计现金分红高于年均净利润30% [3] 2024年度利润分配预案合理性说明 - 不进行利润分配原因包括2023年已分红，行业处于上升期，公司新兴业务资金需求大，为保障公司发展需储备资金 [3][4][5] - 留存未分配利润用于满足日常经营和项目建设营运资金需求，保障公司中长期发展 [6] - 预案符合相关法律法规和制度规定，符合公司长期战略和股东长远利益，公司未来会重视对投资者回报 [6]