董事会会议召开情况 - 公司第六届董事会第四次会议于2025年7月28日以现场结合通讯方式召开，实际出席董事7人，会议由董事长ZHONGBIN SUN主持，全体监事及高级管理人员列席 [1] - 会议召集及召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 限制性股票激励计划审议 - 董事会以6票同意通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》，旨在健全长效激励机制，吸引优秀人才，绑定股东、公司及核心团队利益 [1] - 激励对象包括核心技术（业务）人员，董事於灿兵作为激励对象回避表决 [2] - 草案及考核管理办法全文于2025年7月29日披露于巨潮资讯网 [2][3] - 法律意见由北京市中伦（深圳）律师事务所出具，独立财务顾问报告由上海荣正企业咨询服务提供 [2] 授权董事会办理激励计划事项 - 董事会获提请授权办理12项激励计划相关事宜，包括确定授予日、调整股票数量/价格、处理离职激励对象份额、办理归属登记及注册资本变更等 [4] - 授权范围涵盖资本公积转增股本、派息等情形下的调整，以及计划终止或变更的决策权 [4] - 部分事项需经股东大会或监管机构批准后方可实施 [4] 临时股东大会安排 - 董事会全票通过召开2025年第一次临时股东大会的议案，定于2025年8月19日举行 [5] - 股东大会通知同步披露于巨潮资讯网 [5]

公司主体资格 - 公司具备实施股权激励计划的主体资格 符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规要求 [1][2] - 公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见审计报告的情形 [1] - 公司不存在最近36个月内未按法律法规进行利润分配的情形 [1] 激励对象资格 - 首次授予激励对象不包括独立董事、监事、持股5%以上股东及其关联人 [2] - 激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的条件 主体资格合法有效 [2] - 公司将在股东大会前公示激励对象名单 公示期不少于10天 [2] 激励计划合规性 - 激励计划符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等法律法规规定 [3] - 授予安排和归属安排未违反法律法规 未损害公司及股东利益 [3] - 计划需经股东大会审议通过后方可实施 [3] 激励计划目的 - 建立长效激励机制 实现股东、公司与员工利益共享 [3] - 形成利益共同体 提高管理效率与水平 [3] - 有利于公司可持续发展 [3]

激励计划规模 - 全部有效期内激励计划标的股票总数累计不超公司股本总额20%[2] - 本次授予限制性股票总数843.9299万股，占公司股本总额1.07%[4] 激励对象分配 - 董事於灿兵获授20万股，占授予总数2.37%，占公司股本总额0.03%[4] - 55名核心人员等获授724.4583万股，占授予总数85.84%，占公司股本总额0.92%[4] - 预留部分99.4716万股，占授予总数11.79%，占公司股本总额0.13%[4] 其他规则 - 激励对象不超公司总股本1%，不包括独立董事、监事[2] - 预留部分激励对象12个月内确定[2]

股权激励规模 - 有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] - 激励对象预留权益比例未超本次计划拟授予权益数量20％[2] 激励时间限制 - 股权激励计划有效期从授权日起计算未超10年[2] - 各期归属比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[4] - 每个归属期时限不少于12个月[4] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年[4] 程序与合规 - 公司已建立绩效考核体系和考核办法[2] - 激励名单经薪酬与考核委员会核实[2] - 股权激励计划草案由薪酬与考核委员会拟定[2] - 上市公司符合实行股权激励条件[5] - 计划内容、拟订审议公示等程序、激励对象确定均符合规定[5] - 上市公司已履行信息披露义务，未为激励对象提供财务资助[5] - 计划不存在损害公司及股东利益情形[5] - 拟作为激励对象的董事进行回避[5] - 董事会表决草案时关联董事回避表决[39] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[40]

激励计划股份授予情况 - 拟授予843.9299万股限制性股票，约占公司股本总额78,885.1223万股的1.07%[7] - 首次授予744.4583万股，占公司股本总额的0.94%，占本次授予权益总额的88.21%[7] - 预留99.4716万股，占公司股本总额的0.13%，预留部分占本次授予权益总额的11.79%[7] - 董事於灿兵获授20.0000万股，占授予限制性股票总数的2.37%，占公司股本总额的0.03%[35] - 核心技术（业务）人员及其他员工（55人）获授724.4583万股，占授予限制性股票总数的85.84%，占公司股本总额的0.92%[35] 激励对象与价格 - 首次授予激励对象总人数不超过56人，约占公司2024年12月31日员工总数1,002人的5.59%[8] - 限制性股票（含预留部分）的授予价格为4.67元/股[7] 激励计划时间安排 - 本激励计划有效期最长不超过60个月[9] - 经股东大会审议通过后，60日内对首次授予部分激励对象进行授予[11] - 预留部分须在本次股权激励计划经股东大会审议通过后的12个月内授出[11] 过往激励计划情况 - 截至公告日，公司正在实施2024年限制性股票激励计划，与本次激励计划相互独立[19] - 2024年4月9日，相关会议审议通过2024年限制性股票激励计划相关议案[19,20] - 2024年4月10 - 19日，对2024年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单进行内部公示[20] - 2024年4月25日，2024年第一次临时股东大会审议通过2024年限制性股票激励计划相关议案[21] - 2024年5月28日，相关会议审议通过2024年限制性股票激励计划调整及授予相关议案[21] - 2025年4月28日，相关会议审议通过作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案[22] 管理与监督机构 - 股东大会负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止，可授权董事会办理部分事宜[25] - 董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬委员会拟订和修订计划[25] - 薪酬委员会、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单和监督计划实施[25] 归属安排 - 首次授予部分限制性股票分三个归属期，比例分别为40%、30%、30%[40] - 若预留部分在2025年三季报披露前授予完成，归属安排与首次授予部分一致；若之后授予完成，分两个归属期，比例均为50%[40] 业绩考核目标 - 激励计划考核年度为2025 - 2027年，以2024年净利润为基数，2025 - 2027年净利润增长率目标值分别为110%、150%、200%[49][50] - 若预留部分在2025年三季报披露之前授予，业绩考核要求与首次授予部分一致；之后授予，第一个归属期（2026年）净利润增长率目标值150%，第二个归属期（2027年）为200%[52] 个人绩效考核 - 个人绩效考核结果为S、A时，个人层面归属比例100%；B +为80%；B为60%；B -为50%；C、D为0[53] 数量与价格调整 - 资本公积转增股本等情况需对限制性股票授予价格进行调整，增发新股时不调整[61][62] - 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时，Q＝Q0×（1＋n）调整限制性股票授予/归属数量[60] - 配股时，Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）调整限制性股票授予/归属数量[60] - 缩股时，Q＝Q0×n调整限制性股票授予/归属数量[60] - 增发新股，限制性股票授予/归属数量不做调整[60] 费用摊销 - 首次授予744.4583万股，预计摊销总费用3672.41万元，2025 - 2028年预计摊销费用分别为785.65万元、1882.49万元、749.67万元、254.60万元[69] 特殊情况处理 - 激励对象因工伤丧失劳动能力离职，限制性股票可按原程序归属，董事会可决定免个人绩效考核[79] - 激励对象因执行职务身故，限制性股票由继承人继承并按原程序归属，董事会可免个人绩效考核[80] - 公司失去子公司控制权，激励对象未留任，未归属限制性股票作废失效[80]

激励计划股份情况 - 拟授予843.9299万股限制性股票，占公司股本总额1.07%[7][33] - 首次授予744.4583万股，占公司股本总额0.94%，占本次授予权益总额88.21%[7][33] - 预留99.4716万股，占公司股本总额0.13%，占本次授予权益总额11.79%[7][33] - 董事於灿兵获授20万股，占授予限制性股票总数2.37%，占公司股本总额0.03%[34] - 核心技术（业务）人员等55人获授724.4583万股，占授予限制性股票总数85.84%，占公司股本总额0.92%[34] 激励计划时间安排 - 有效期最长不超60个月[9][36] - 首次授予日在股东大会审议通过后由董事会确定，需在60日内完成授予及公告[37] - 预留限制性股票激励对象需在12个月内明确，否则失效[37] - 激励对象名单公示期不少于10日，薪酬委员会需在股东大会审议前5日披露审核意见及公示情况[30] 归属权益比例 - 首次授予部分归属权益数量占比分别为40%、30%、30%[39] - 若预留部分在2025年三季报披露后授予，归属权益数量占比均为50%[39] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年净利润增长率目标值分别为110%、150%、200%[49][54] - 2022 - 2024年净利润同比增长率分别为 - 10.03%、 - 12.12%、 - 88.38%[56] - 若预留部分2025年三季报前授予，业绩考核要求与首次授予部分一致；之后授予，2026年净利润增长率目标值150%，2027年为200%[51] 其他要点 - 限制性股票授予价格为4.67元/股[7][43] - 首次授予激励对象不超56人，占公司2024年12月31日员工总数1,002人的5.59%[8][28] - 公司董事和高管任职期间每年转让股份不得超持股总数25%，离职后半年内不得转让[41] - 激励对象归属前需满足12个月以上任职期限[48] - 个人绩效考核结果为S、A时个人层面归属比例100%，B +为80%，B为60%，B -为50%，C、D为0[52] - 激励对象当期实际归属限制性股票数量=个人当期计划归属数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例[52] - 全球贸易保护主义使公司面临海外经营、财税合规等挑战，合规成本上升[54] - 跨境电商供应链企业竞争激烈，部分商品有“价格战”风险[55] - 2024年限制性股票激励计划第一期业绩考核未达标作废失效[56] - 股权激励计划需经股东大会审议通过，且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[60] - 公司应在股东大会前公示首次授予激励对象名单，公示期不少于10天[60] - 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内授予限制性股票并完成公告，否则终止计划，3个月内不得再次审议[62] - 公司在股东大会审议前变更激励计划需董事会审议通过，审议通过后变更需股东大会决定，且不得导致提前归属或降低授予价格（特定情况除外）[64][65] - 公司在股东大会审议前终止激励计划需董事会审议通过，审议通过后终止需股东大会决定[66] - 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时，限制性股票授予/归属数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[68] - 配股时，限制性股票授予/归属数量调整公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[68] - 缩股时，限制性股票授予/归属数量调整公式为Q＝Q0×n[68] - 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0÷（1＋n）[69] - 公司于2025年7月28日对首次授予的744.4583万股第二类限制性股票用Black - Scholes模型进行预测算，标的股价9.34元/股[73] - 第二类限制性股票有效期分别为12个月、24个月、36个月，历史波动率分别为39.71%、33.36%、29.29%，无风险利率分别为1.50%、2.10%、2.75%，股息率为0%[73] - 激励计划的股份支付费用按归属安排的40%、30%、30%的比例摊销[74] - 首次授予744.4583万股，预计摊销总费用3672.41万元，2025年摊销785.65万元，2026年摊销1882.49万元，2027年摊销749.67万元，2028年摊销254.60万元[76] - 若激励对象未达归属条件，公司将取消其已获授但尚未归属的限制性股票归属并作废失效[77] - 激励对象资金来源为合法自筹资金，获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务[79] - 若公司最近一个会计年度财务会计报告或内部控制被出具否定意见或无法表示意见审计报告，激励计划终止实施[81] - 若公司控制权发生变更但未触发重大资产重组，或公司出现合并、分立且仍存续，激励计划不做变更[81] - 激励对象最近12个月内被认定为不适当人选或有重大违法违规行为等，将失去参与激励计划资格[83] - 激励对象职务变更但仍在公司或子公司任职，限制性股票按原程序归属；若因损害公司利益导致职务变更，未归属股票作废失效[84] - 激励对象离职，已获授但未归属的限制性股票作废，离职前需缴纳已归属股票个税及其他税费[85] - 激励对象因退休不再任职，已归属股票不作处理，未归属股票作废，离职前需缴税[86] - 激励对象退休后返聘，限制性股票按退休前激励计划程序进行[86] - 激励对象因工伤丧失劳动能力离职，限制性股票可按原计划归属，董事会可决定免个人绩效条件[86] - 激励对象非因工伤丧失劳动能力离职，未归属限制性股票作废，离职前需缴税[86] - 激励对象因执行职务身故，限制性股票由继承人继承并按原计划归属，董事会可免个人绩效条件[87] - 激励对象因其他原因身故，未归属限制性股票作废，公司有权要求继承人用遗产缴税[87] - 子公司控制权变更，激励对象未留任，已归属股票不作处理，未归属股票作废[87] - 公司与激励对象争议纠纷，60日内未协商解决可向法院诉讼[88] - 激励计划需股东大会审议通过后实施，由公司董事会负责解释[91]

公司基本信息 - 公司为深圳市三态电子商务股份有限公司，代码91110108670556294R，法定代表人为ZHONGBIN SUN[11][12] - 注册地址为深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路19号源政创业大厦A座十层1008室，营业期限自2008年1月7日至无固定期限[12] - 经营范围包括技术开发、技术服务等，许可经营项目为无[12] - 公司股票于深交所创业板上市，简称“三态股份”，代码301558[12] 激励计划 - 2025年7月28日公司通过《激励计划（草案）》[17] - 激励计划首次授予激励对象不超过56人[20] - 拟授予843.9299万股限制性股票，占2025年7月29日公司股本总额78,885.1223股的1.07%[23] - 首次授予744.4583万股，占公司股本总额0.94%，占授予权益总额88.21%[23] - 预留99.4716万股，占公司股本总额0.13%，占授予权益总额11.79%[23] - 董事於灿兵获授20.0000万股，占授予限制性股票总数2.37%，占公司股本总额0.03%[24] - 核心技术（业务）人员等55人获授724.4583万股，占授予限制性股票总数85.84%，占公司股本总额0.92%[24] - 全部有效期内激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额20%[23] - 任何一名激励对象获授本公司股票累计未超公司股本总额1.00%[23] 流程与规定 - 公司需在召开股东大会前公示首次授予激励对象信息，公示期不少于10天[37] - 董事会薪酬与考核委员会需在股东大会审议前5日披露核查意见及公示情况说明[37] - 股东大会表决激励计划需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[37] - 除董事、监事、高管、单独或合计持有公司5%以上股份的股东外，其他股东投票情况应单独统计披露[37] - 激励对象资金来源为自筹合法资金，公司未提供财务资助[42] - 激励计划需经公司股东大会审议通过方可实施[50]

激励计划人员与股份分配 - 激励计划首次授予激励对象不超56人，约占2024年12月31日公司员工总数1002人的5.59%[13] - 董事於灿兵获授限制性股票20万股，占授予总数2.37%，占公司股本总额0.03%[14] - 核心技术（业务）人员等55人获授724.4583万股，占授予总数85.84%，占公司股本总额0.92%[14] - 预留部分99.4716万股，占授予总数11.79%，占公司股本总额0.13%[14] 激励计划股份数量与有效期 - 激励计划拟授予843.9299万股，约占公司股本总额78,885.1223万股的1.07%[16] - 首次授予744.4583万股，占公司股本总额0.94%，占授予权益总额88.21%[16] - 预留99.4716万股，占公司股本总额0.13%，占授予权益总额11.79%[16] - 激励计划有效期最长不超过60个月[17] 激励计划时间安排 - 公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予并公告[17] - 预留授予对象在激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超12个月未明确则失效[13] 归属安排 - 首次授予分三个归属期，比例40%、30%、30%[19] - 预留部分若2025年三季报披露前授予，归属安排与首次一致；之后授予分两个归属期，比例均为50%[19][20] 激励对象股份转让限制 - 激励对象为董事和高管，任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[20] 授予价格 - 限制性股票授予价格为4.67元/股[22] 考核相关 - 考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[27][28] - 首次授予2025 - 2027年净利润增长率目标值分别为110%、150%、200%[29] - 预留部分若2025年三季报前授予，业绩考核与首次一致；之后授予，2026 - 2027年目标值分别为150%、200%[30] - 各考核年度净利润增长率A≥目标值Am时，公司层面归属比例X = 100%；100%＞（1 + A）/（1 + Am）≥90%，X =（1 + A）/（1 + Am）*100%；（1 + A）/（1 + Am）＜90%，X = 0%[30] - 激励对象归属前须满足12个月以上任职期限[27] - 个人绩效考核结果为S、A时，个人层面归属比例100%；B +为80%；B为60%；B -为50%；C、D为0[34] 过往业绩 - 2022 - 2024年净利润同比增长率分别为 - 10.03%、 - 12.12%、 - 88.38%[52] - 2024年限制性股票激励计划第一期业绩考核未达标作废失效[53] 其他 - 公司是出口跨境电商零售和第三方出口跨境电商物流综合性企业[52] - 公司面临全球贸易保护主义、市场竞争加剧及商品同质化挑战[52] - 激励计划实施尚需股东大会决议批准[57]

激励计划考核 - 考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[7][12] 净利润目标 - 首次授予2025 - 2027年净利润增长率目标值110%、150%、200%[8] - 预留部分不同授予时间有不同目标值[10] 归属比例 - 公司层面按公式计算归属比例[9][10] - 个人层面按绩效分档确定归属比例[11] 考核流程 - 主管10个工作日内通知结果[14] - 异议可10个工作日内沟通申诉[14] 其他规定 - 考核记录保存5年[14] - 办法经股东大会通过后实施[16]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会召开时间为8月19日下午15:00[1][2] - 网络投票时间为8月19日多个时段[2] - 股权登记日为2025年8月12日[3] - 登记时间为2025年8月14日特定时段[6] 会议相关信息 - 会议地点在深圳市南山区源政创业大厦A座十层会议室[3] - 投票代码为351558，投票简称为“三态投票”[14] - 会议联系人ZHONGBIN SUN，联系电话0755 - 8601 6968[9] 提案相关 - 提案1.00、2.00、3.00需出席股东所持表决权的2/3以上通过[5] - 股东大会提案均为非累积投票提案[14] - 非累积投票提案包括2025年限制性股票激励计划草案等[20] 其他事项 - 授权委托书剪报等均有效，受托人无转委托权[21] - 参会登记表需正楷填写，以公司收到时间为准[23]