董事会会议召开 - 每年至少上下半年度各召开一次定期会议[4] - 七种情形下应召开临时会议[6] - 董事长十日内召集并主持临时会议[8] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发通知[10] - 定期会议书面通知变更需提前三日发出[13] 董事会会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[14] - 一名董事不得接受超两名董事委托[17] - 以现场召开为原则，也可其他方式[18] 董事会会议表决 - 一人一票，记名和书面或举手表决[22] - 提案需超全体董事半数投赞成票通过[24] - 关联董事必要时应回避表决[25] 其他规定 - 董事会不得越权形成决议[27] - 利润分配先出草案，决议后出正式报告[28] - 提案未通过，一月内条件未变不再审议[29] - 二分之一以上与会董事可暂缓表决[30] - 会议可全程录音[31] - 秘书负责记录等档案保存超十年[32][34][38] - 与会董事需签字确认，有异议可书面说明[35] - 董事长督促落实决议并通报情况[36]

募资情况 - 公司首次公开发行11,846.00万股A股，每股发行价7.33元，募集资金总额8.68亿元，净额7.62亿元[1] - 调整后募投项目拟投入募集资金总额7.62亿元[4] 项目变更 - 变更部分募投项目，将义乌仓项目变更为AI SaaS软件项目，拟投入资金总额不变[6] 现金管理 - 2023年获批使用不超6亿闲置募集和不超8亿闲置自有资金现金管理[8] - 拟用不超7亿自有和不超5亿募集资金现金管理，额度内可滚动使用[10] - 投资期限自股东大会通过起12个月内有效，选低风险产品[11][12] - 现金管理事项经董事会和监事会审议，需股东大会通过[14][22] - 投资有风险，公司采取风控措施，监事会同意[15][16][20]

人员提名 - 孙进山被提名为公司第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合要求[7] - 近十二个月无相关情形，近三十六个月无违规[8][10] - 担任独立董事公司数量及任期符合规定[10][11] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，否则担责[11] - 任职遵守规定，勤勉尽责，不符资格及时报告辞职[12]

公司基本信息 - 公司于2012年7月4日注册登记，2023年9月28日在深交所上市[5] - 公司首次向社会公众发行人民币普通股118,460,000股[5] - 公司注册资本为人民币78,885.1223万元[7] - 公司每股面值人民币1元[16] - 公司已发行股份总数为78,885.1223万股，均为A股[17] 股东与股份 - 发起人侯卫兵认购股份529.9997万股，占比45.05%[16] - 发起人杨承路认购股份70.5900万股，占比6.00%[16] - 发起人卢学鹏认购股份58.8235万股，占比5.00%[16] - 公司发起设立时各发起人合计认购股份1176.4723万股，占比100%[17] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[23] 股份转让限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[26] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[26] - 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[26] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[26] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[26] 股东权利与诉讼 - 股东有权自股东大会、董事会决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销程序、方式或内容违法违规或违反章程的决议[32] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权在特定情形下书面请求监事会或董事会向人民法院提起诉讼[32] - 监事会、董事会收到股东书面请求后，应在30日内提起诉讼，否则股东有权自行起诉[32] 股份质押与报告 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，质押股份应自事实发生当日向公司书面报告[35] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[45] - 出现特定情形公司需在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会，如董事人数低于规定人数的三分之二等[45] - 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东大会[45] - 公司未弥补的亏损达到实收资本总额三分之一时，需召开临时股东大会[45] 股东大会通知与变更 - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东，计算起始期限不含会议召开当日[55] - 发出股东大会通知后，变更现场会议召开地点需在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[47] - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[58] 股东大会投票与决议 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00[57] - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[57] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过[68] - 股东大会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[68] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人[91] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知[99] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[103] 董事会审批权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，董事会有权审批[95] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元，董事会有权审批[96] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元，董事会有权审批[96] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，董事会有权审批[96] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元，董事会有权审批[96] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1名[120] - 监事会中职工代表比例不低于1/3[120] - 监事会每6个月至少召开一次会议[122] - 监事会决议需经半数以上监事通过[123] - 监事会会议记录保存期限至少10年[124] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告[126] - 公司在会计年度前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[126] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[127] - 公司每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%[134] 其他重要事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘时提前10天通知[147][148] - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求清偿债务或提供担保[156] - 公司分立应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告，分立前债务由分立后公司承担连带责任，另有约定除外[157] - 公司减资应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求清偿债务或提供担保，减资后注册资本不低于法定最低限额[157] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[162]

会议召开 - 监事会定期会议每六个月召开一次，临时会议特定情况发生五日内召开[4] - 定期和临时会议分别提前十日和五日书面通知，紧急可口头或电话通知[8] 会议举行 - 通常现场召开，紧急可通讯表决[12] - 需过半数监事出席方可举行[13] 会议表决 - 一人一票，决议需全体监事过半数同意[15] 会议记录 - 工作人员对现场会议记录，通讯会议参照执行[18] - 与会监事签字确认，有异议可书面说明或声明[19] 后续事项 - 监事督促决议落实，主席通报执行情况[20] - 会议档案专人保管，保存十年以上[21] - 规则制订和修改报股东大会批准生效[22]

董事会换届 - 公司第六届董事会将由7名董事组成，任期三年[2] - 2024年11月28日审议通过换届选举议案[3] - 第五届部分董事换届后不再任职[5] 股份持有 - 曾铸、江华、邓章斌各直接持股20万股[6][12][14] - ZHONGBIN SUN间接控制公司71.89%股份[11] 董事信息 - 孙进山、方兴任期届满日为2026年8月14日[2] - 多位独立董事未持股，任职资格符合规定[17][18][20]

公司治理 - 2024年11月28日公司审议通过修订《公司章程》议案[2] - 修订后董事会由7名董事组成，修订前为9名[2] - 修订前后董事会中独立董事均为3人[2] - 修订前设副总经理若干名，修订后可设副总经理[2]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会于12月16日15:00召开[1][2] - 股权登记日为12月10日[3] - 会议审议修订《公司章程》等多项议案[4] 投票信息 - 网络投票时间为12月16日不同时段[2] - 投票代码为351558，投票简称为"三态投票"[16] 换届选举 - 董事会换届应选非独立董事4人、独立董事3人[5][6] - 监事会换届应选非职工代表监事2人[5][6] 其他 - 登记时间为12月12日9:00 - 17:30[8] - 会议联系人朱慧芬，电话0755 - 8601 6968[10]

董事会提名 - 公司董事会提名孙进山为第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[8][9] - 被提名人近三十六月未受相关谴责批评[11] - 担任独立董事公司数量、任期符合要求[11][12] 声明事项 - 提名人保证声明真实准确完整并担责[13] - 声明发布于2024年11月28日[14]

独立董事候选人条件 - 具备五年以上法律等相关工作经验[6] - 本人及直系亲属持股、任职无违规[7] - 最近十二个月无禁止情形[8] - 最近三十六个月无刑事处罚等问题[9][10] - 担任独立董事公司数不超三家[10] - 在公司连续任职不超六年[11] 其他要求 - 承诺保证声明及材料真实准确完整[11] - 授权董事会秘书报送声明及信息[12]