深圳市三态电子商务股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 投资风险特别公告 保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称"三态股份"、"发行人"或 "公司"）首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市（以下简称"本 次发行"）的申请已经深圳证券交易所（以下简称"深交所"）创业板上市委员 会委员审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 予以注册（证监许可〔2023〕1201 号）。 经发行人和本次发行的保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简 称"中信证券"或"保荐人（主承销商）"）协商确定，本次发行股票数量 11,846.00 万股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比例约为 15.02%，全部 为公开发行新股，发行人股东不进行公开发售股份。本次发行的股票拟在深交所 创业板上市。 本次发行适用于中国证监会发布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令 〔第 208 号〕）（以下简称"《管理办法》"）、《首次公开发行股票注册管理 办法》（证监会令〔第 205 号〕），深交所发布的《深圳证券交易所首次公开发 行证券发行与承销业务实施细则》 ...

发行情况 - 公司首次公开发行新股11,846.00万股，占发行后总股本15.02%，发行后总股本78,885.1223万股[1] - 保荐人子公司跟投初始股份592.30万股，占发行数量5.00%[2] - 回拨前网下初始发行9,003.00万股，占扣除战略配售后80.00%[2] - 网上初始发行2,250.70万股，占扣除战略配售后20.00%[2] - 最终发行及配售情况2023年9月21日明确[3] 路演信息 - 网上路演时间为2023年9月18日14:00 - 17:00[3] - 网上路演网站为全景路演（http://rs.p5w.net）[3] - 参加人员为公司管理层及保荐人相关人员[3] 资料查询 - 招股意向书及资料可在巨潮资讯网等指定网站查询[4] 公告时间 - 公告发布于2023年9月15日[5]

ิRSM | 容 诚 审计报告 3-2-1-2 深圳市三态电子商务股份有限公司 容诚审字[2023]518Z0101 号 容诚会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国 · 北京 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查验 报告编码:京2340NTSAVW 3-2-1-1 目 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | 1-6 | | 2 | 合并资产负债表 | 7-8 | | 3 | 合并利润表 | 9 | | 4 | 合并现金流量表 | 10 | | 5 | 合并所有者权益变动表 | 11-13 | | 6 | 母公司资产负债表 | 14-15 | | 7 | 母公司利润表 | I ୧ | | 8 | 母公司现金流量表 | 17 | | 9 | 母公司所有者权益变动表 | 18-20 | | 10 | 财务报表附注 | 21 -173 | 审计报告 容诚审字[2023] 518Z0101 号 深圳市三态电子商务股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了深圳市三态电子商务股份有 ...

深圳市三态电子商务股份有限公司 法律意见书 競 天 公 誠 律 師 事 務 所 JINGTIAN & GONGCHENG 中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于 二〇二一年六月 3-3-1-1 深圳市三态电子商务股份有限公司 法律意见书 目 录 | 経 义 人 | | --- | | יח 言 言 | | 正 文. | | í 本次发行上市的批准和授权 | | 二、发行人发行股票的主体资格…………………………………………………………………………………………………… 10 | | 三、本次发行上市的实质条件 | | 四、发行人的设立………………………………………………………………………………………………………………………………… 15 | | 五、发行人的独立性……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

发行信息 - 本次发行股数11,846.00万股，占发行后总股本比例15.0168%，发行后总股本78,885.1223万股[56] - 预计发行日期为2023年9月19日[6] - 保荐人（主承销商）为中信证券股份有限公司[6] - 保荐费150.00万元，承销费为募集资金总额8.28%且不低于6,100.00万元等[57] 业绩总结 - 2020 - 2022年公司营业收入分别为199364.65万元、226630.48万元和158817.77万元[41] - 2020 - 2022年归属于母公司股东净利润分别为21433.36万元、15645.63万元和14076.69万元[41] - 2022年公司营业收入同比下降29.92%，归属于母公司股东净利润同比下降10.03%[41] - 2023年1 - 6月公司营业收入84,677.20万元，较上年同期增长4.01%[47] - 2023年1 - 6月归属于母公司股东的净利润8,148.31万元，较上年同期增长18.85%[47] - 预计2023年1 - 9月营业收入125,533.30至136,882.22万元，同比增长2.95%至12.26%[52] 用户数据 - 公司出口跨境电商零售业务通过30多个海外主要第三方电商平台以B2C模式销售[25] - 公司SKU约83万个，海外第三方电商平台销售占比超99.99%[26] - 公司平均单笔订单金额约65 - 95元人民币[23] 未来展望 - 预计2023年1 - 9月归属于母公司所有者的净利润10,661.95至11,868.98万元，同比增长0.78%至12.19%[52] - 预计2023年1 - 9月扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润11,060.04至12,074.28万元，同比增长17.09%至27.83%[52] 市场扩张和并购 - 2016年公司业务转型，收购三态数科、鹏展万国、思睿香港、荣威香港100%股权[147] - 2015年公司向子午康成发行股份对应金额55,550.09万元，资产置换991.69万元[151] - 2015年公司非公开发行101,325,600股股份，募集配套资金10,132.56万元[152] 其他数据 - 2020 - 2022年，公司在英国及欧盟地区商品销售收入占比分别为45.06%、37.55%和27.84%[24] - 2020 - 2022年，第三方授权店铺销售收入占所有店铺销售收入比例分别为15.38%、0和0，占主营业务收入比例分别为10.73%、0和0[27] - 2020 - 2022年，公司平台服务费占当期商品销售收入比例分别为12.16%、13.49%和13.86%[31] - 报告期内，公司汇兑损益分别为221.37万元、1437.91万元和177.71万元，占利润总额比例分别为0.90%、7.98%和1.14%[36] - 2020 - 2022年公司跨境电商物流业务收入分别为60210.60万元、44384.42万元和27305.82万元[86] - 2020 - 2022年公司跨境电商物流业务毛利率分别为12.39%、7.89%和10.34%[91] - 2020 - 2022年公司通过收购的第三方公司店铺实现的毛利占所有店铺毛利的比例分别为16.61%、0和0，占主营业务毛利的比例分别为15.41%、0和0[83] - 2022年末思睿香港总资产19,609.91万元，净资产6,300.72万元，营业收入131,476.48万元，净利润947.84万元[170] - 2022年末鹏展万国总资产8601.60万元、净资产7400.24万元、营业收入10037.60万元、净利润12058.75万元[171][172]

深圳市 商务股份有限公司 程 (首次公开发行股票并上市后适用) 深圳市三态电子商务股份有限公司 | | | | 4 M 第一章 | | --- | | 经营宗旨和范围 第二章 | | " " " " " " | | 笛一节 股份发行 . | | 股份增减和回购,www 第二节 | | 股份转让 . 第三节 | | 鹤加音 股东和股东大会 www.wwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwww.0 | | 股东 = 第一节 | | 股东大会的一般规定 第二节 | | 股东十会的召集 第三市 | | 股东十令的提案与通知 ……………………………………………………………………………… 16 第四节 | | 股东大会的召开 第五节 | | 股东大会的表决和决议 . 第六节 | | 筑工音 苗革会 | | 第一书 莆車 - | | 第一节 董事会 | | 总经理及其他高级管理人员 . 第六章 | | 临車 > ……………………………………………………………………………………………………………………………… 34 第七章 | | 笛一节 临車 = | | '' | | 笛儿音 财各会计制 ...

深圳市三态电子商务股份有限公司 关于募集资金具体运用情况的说明 一、募集资金使用的基本情况 （一）本次发行募集资金的预计总量 本次拟向社会公开发行不超过 11,846.00 万股股票。最终募集资金总量将根据实际 发行股数和询价情况予以确定。 （二）项目投资进度安排及运用情况 | 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金投资额 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 跨境电商系统智能化升级建设项目 | 24,005.00 | 24,005.00 | | 2 | 仓储智能化升级及服务体系建设项目 | 31,344.33 | 31,344.33 | | 2.1 | 义乌仓智能化升级及服务体系建设项目 | 11,396.63 | 11,396.63 | | 2.2 | 惠州市三态供应链智能化升级及服务体系建设项 目 | 19,947.70 | 19,947.70 | | 3 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 | | | 合计 | 80,349.33 | 80,349.33 | 如果本次发行实际募集资金不足，公司将通过自筹资金解决上述项目资金缺口。本 ...

审阅报告 深圳市三态电子商务股份有限公司 容诚专字[2023]518Z0854 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 【家】 | 容 诚 中国北京 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查询 "一 目 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 审阅报告 | 1-2 | | 2 | 合并资产负债表 | 3 | | 3 | 合并利润表 | 4 | | 4 | 合并现金流量表 | 5 | | 5 | 母公司资产负债表 | 6 | | 6 | 母公司利润表 | 7 | | 7 | 母公司现金流量表 | 8 | | 8 | 财务报表附注 | 9-120 | 审 阅 报 告 容诚专字[2023]518Z0854 号 深圳市三态电子商务股份有限公司全体股东: (此页无正文,为深圳市三态电子商务股份有限公司容诚专字[2023]518Z0854 号审阅报告之签字盖章页) 中国注册会计师 手 版 容诚会计 ...

发行基本信息 - 本次拟公开发行股票数量11,846.00万股，公开发行后总股本78,885.1223万股，公开发行股份占比约15.02%[28] - 初始战略配售发行数量为592.30万股，占本次发行数量的5.00%[29] - 回拨机制启动前，网下初始发行数量为9,003.00万股，占扣除初始战略配售数量后发行数量的80.00%[29] - 回拨机制启动前，网上初始发行数量为2,250.70万股，占扣除初始战略配售数量后发行数量的20.00%[29] 时间安排 - 初步询价时间为2023年9月13日9:30 - 15:00[8] - 网下询价前一工作日（2023年9月12日）上午8:30至初步询价日（2023年9月13日）上午9:30前，网下投资者提交定价依据并填报价格或区间[8][11] - 参与网下询价投资者2023年9月12日中午12:00前提交资产证明材料[11] - 2023年9月18日组织网上路演，刊登《发行公告》公布网下投资者报价等信息[32][35] - 2023年9月19日网下和网上发行申购，网下9:30 - 15:00，网上9:15 - 11:30、13:00 - 15:00[21] - 2023年9月21日16:00前，网下投资者缴纳新股认购资金，网上投资者日终确保足额认购资金[21][22] - 2023年9月25日刊登发行结果公告[107] 投资者要求 - 参与初步询价的科创和创业等主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金，2023年9月11日前20个交易日日均市值应为1000万元以上[18] - 其他参与初步询价网下投资者及其管理的配售对象，2023年9月11日前20个交易日日均市值应为6000万元以上[19] - 网上投资者持有1万元以上深交所非限售A股股份和非限售存托凭证市值，可在2023年9月19日参与网上申购，每5000元市值可申购500股[20] - 网下投资者拟申购金额原则上不得超2023年8月31日总资产与询价前总资产孰低值，成立不满一月以2023年9月6日产品总资产计算[10] 报价与申购规则 - 同一网下投资者不同报价不得超过三个，且最高报价不得高于最低报价的120%[9] - 网下申购价格最小变动单位为0.01元，初步询价阶段网下配售对象最低拟申购数量为100万股，拟申购数量最小变动单位为10万股，每个配售对象拟申购数量不得超过4,500万股[9] - 初步询价结束后，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的拟申购量为所有网下投资者拟申购总量的1%[14] - 发行人和保荐人确定的有效报价网下投资者家数不少于10家[14] 限售与回拨机制 - 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者获配股票数量的10%限售6个月，90%无限售期[17] - 网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自上市之日起即可流通[43] - 网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍不启动回拨机制；超过50倍且不超过100倍（含），回拨比例为扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的10%；超过100倍，回拨比例为20%[99] - 回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的70%[99] 其他要点 - 本次发行不采用超额配售选择权[36] - 本次发行通过初步询价直接确定发行价格，不再进行累计投标询价[42] - 保荐人相关子公司跟投初始股份数量为592.30万股，占本次发行数量的5.00%[50] - 保荐人相关子公司获配股票限售期为24个月，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起计算[55] - 私募投资基金需在2023年9月12日中午12:00前完成管理人登记及产品备案，管理人管理产品总规模近两季度均需达10亿元以上，近三年至少有一只存续期两年以上产品[59] - 当网下和网上投资者缴款认购股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，公司将中止发行[22]

RSM 容诚 内部控制鉴证报告 的工 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进 "扫"""扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（bttp://acc.mof.gov.cn）"进 报告编码:京232JN6RNJE 深圳市三态电子商务股份有限公司 容诚专字|2023|518Z0119 号 母视会t 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 · 北京 : | | | 深圳市三态电子商务股份有限公司全体股东: | 序号 | | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 内部控制鉴证报告 | | 1-3 | | 2 | 内部控制自我评价报告 | | 4-13 | 内部控制鉴证报告 容诚专字[2023]518Z0119 号 3-2-4-2 按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》和相关规定的要求,建立健全 和有效实施内部控制,并评价其有效性是三态股份公司董事会的责任。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对三态股份公司财务报告内部控制的 有效性独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照《中国 ...