公司治理 - 云汉芯城于2025年11月3日召开第三届第二十三次董事会会议 [1] - 会议审议了关于修订《董事会秘书工作细则》的议案等文件 [1] - 会议召开方式为现场结合通讯方式 [1]

募资情况 - 公司首次公开发行1627.9025万股，每股27元，募资43953.37万元，净额37152.02万元[2] 项目投资 - 大数据中心及元器件交易平台升级项目投资29129.46万元[6] - 电子产业协同制造服务平台建设项目投资13431.54万元，调整后募资投入为0 [6] - 智能共享仓储建设项目投资9597.66万元，调整后募资投入8022.56万元[6] 项目调整 - 大数据中心场地投入费调减8538.34万元，研发支出增8696.68万元[8] - 智能共享仓储场地投入费调增500万元，设备购置费减1050万元[9] 新增主体 - 新增“大数据中心及元器件交易平台升级项目”实施主体云汉软件[12] - 云汉软件注册资本1000万元，成立于2018年7月20日[14] 决策情况 - 2025年11月3日会议审议通过调整募投项目议案[15] - 保荐人对调整投资结构及新增主体无异议[17]

募集资金 - 公司首次公开发行1627.9025万股，每股27元，募资43953.37万元，净额37152.02万元[1] - 募集资金于2025年9月25日划至指定账户[2] 项目投资 - 大数据中心及元器件交易平台升级项目投资29129.46万元，募资投入不变[5] - 电子产业协同制造服务平台建设项目投资13431.54万元，调整后募资投入为0 [5] - 智能共享仓储建设项目投资9597.66万元，调整后募资投入8022.56万元[5] 公司增资 - 拟向云汉软件增资1915万元，增资后注册资本由1000万元增至2915万元[6] - 2025年11月3日董事会审议通过向全资子公司增资议案[11] 云汉软件业绩 - 2025年9月30日云汉软件总资产4867.94万元，净资产4804.83万元，营收754.39万元，净利润186.17万元[8] - 2024年12月31日云汉软件总资产4712.91万元，净资产4618.67万元，营收1136.31万元，净利润352.75万元[8] 其他 - 保荐人对公司使用募集资金向全资子公司增资事项无异议[12]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[3] 会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[13] - 特定情形下应召开临时会议[15] - 董事长10日内召集并主持临时会议[17] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[19] - 定期会议变更需提前3日发书面通知[22] 会议出席 - 过半数董事出席方可举行会议[23] - 董事委托他人出席需书面委托并载明相关内容[26][27][29] - 审议关联交易等事项委托和受托出席有相应限制[30] 会议表决 - 提案决议须超全体董事半数投赞成票，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[38] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[42] - 董事回避时过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[40] - 一人一票，方式有举手表决、记名投票，临时会议可用传真或传阅[35] 其他 - 审计委员会成员3名以上，独立董事应过半数[7] - 会议档案保存期限10年以上[52] - 不同决议矛盾时以形成时间在后的为准[39] - 董事会按股东会和公司章程授权行事，不得越权[41] - 会议可经与会董事同意后全程录音并确认[44]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事不少于二名[3] - 设主任一名，由会计专业独立董事担任[5] - 委员任期与同届董事会董事相同[9] 审计委员会运作 - 相关事项全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[22] - 会议应提前三日发通知，不同方式送达日不同[22][23] - 二人以上委员出席方可举行[25] - 所作决议经全体委员过半数通过有效[28] 内部审计报告 - 内部审计机构每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[14] - 至少每季度报告一次[16] 审计检查与披露 - 督导内部审计机构至少每半年对特定事项检查一次[17] - 披露年报时披露内部控制评价和审计报告[19] 履职评估报告 - 至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所履职及自身监督报告[20] 会议规则与保存 - 会议采用现场或非现场通讯表决，通讯表决签字视为同意[22] - 对议案集中审议、依次表决，同一议案只表决一次[29][33] - 会议记录和决议文件保存期不少于10年[37][40] 细则生效与解释 - 工作细则经董事会审议通过生效，由董事会解释[41]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[13] - 应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[13] - 应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告[13] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[13] 业绩预告与快报 - 预计年度经营业绩或财务状况出现净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[22] - 股票被实施退市风险警示，应于会计年度结束之日起1个月内披露年度业绩预告[22] - 预计无法保密定期财务数据或业绩提前泄露等情况，应及时披露业绩快报[21] 重大事件披露 - 新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%，应披露相关重大事件[28] - 放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%，应披露相关重大事件[28] - 发生超过上年末净资产10%的重大损失，应披露相关重大事件[28] - 变更公司名称等信息，应当立即披露[29] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[36] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[36] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[36] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[36] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[36] 关联交易与资助 - 与关联自然人成交金额超30万元交易可免按关联交易履行义务[40] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易可免按关联交易履行义务[40] - 提供财务资助需经出席董事会会议三分之二以上董事同意[37] 其他重要事项披露 - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%需披露[44] - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元应披露[52] - 一次性签署与日常生产经营相关合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者期末总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元应披露[55] - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化需披露[55] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权需披露[55] 股票相关披露 - 股票交易被认定为异常波动，应于次一交易日披露异常波动公告[48] - 股票交易出现严重异常波动，应于次一交易日披露核查公告[48] 违法违规与诉讼披露 - 因涉嫌违法违规被立案调查或提起公诉，可能触及重大违法强制退市，应及时披露并每月披露进展[46] - 发生重大诉讼、仲裁事项，应采取连续十二个月累计计算原则，及时披露进展及影响[51] 信息管理与责任 - 财务信息需经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[14][60] - 聘请或解聘会计师事务所必须由股东会决定[16] - 依法披露的信息应在证券交易所网站和符合规定条件的媒体发布[7] - 自愿披露的信息应真实、准确、完整，遵守公平原则[4] - 董事会预计实际业绩或财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大，应及时披露修正公告[23] - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，公司应立即披露[25] - 媒体传闻对公司股票及其衍生品种交易价格或投资者决策产生较大影响，公司应核实并披露或澄清[52] - 董事和高级管理人员股份变动应自事实发生之日起2个交易日内报告并公告[68] - 重大信息由负有报告义务人员向董事长或董事会秘书报告[60] - 宣传文件对外发布前需经董事会秘书书面同意[64] - 信息公告由董事会秘书负责对外发布[65] - 控股子公司应安排专人定期和不定期向证券事务部报告[66] - 董事、高级管理人员等是报告重大信息的第一责任人[66] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[74] - 证券事务部负责起草、编制公司临时报告等信息披露工作[77] - 董事会秘书是公司与证券交易所指定联络人[77] - 证券事务部负责公司对外信息披露文件档案管理[82] - 实行内部审计制度，对财务收支和经济活动监督[86] - 年度报告中的财务会计报告需经符合资质的会计师事务所审计[86] - 董事会秘书是投资者关系活动负责人[86] - 擅自披露信息或未按制度披露信息，公司将处分并追究责任人责任[90]

关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后董事会审议披露[14] - 与关联法人成交超300万元且占净资产0.5%以上交易，经独立董事同意后董事会审议披露[14] - 与关联人交易超3000万元且占净资产5%以上，提交股东会审议[14] 关联担保规定 - 为关联人担保，经董事会审议披露后提交股东会审议[13] - 为控股股东等关联方担保，对方需提供反担保[13] 会议表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行，决议需非关联董事过半数通过[8] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[12] 交易标的要求 - 交易标的为股权达标准，披露近一年又一期审计报告，审计截止日距股东会不超六个月[13] - 交易标的为非现金资产，提供评估报告，评估基准日距股东会不超一年[13] 日常关联交易 - 日常关联交易可预计年度金额，超预计重新履行程序披露[19] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[19] - 日常关联交易协议超3年，每3年重新履行程序披露[19] 豁免审议情况 - 面向不特定对象公开招标等关联交易可豁免股东会审议[19] - 公司单方面获利益关联交易可豁免股东会审议[19] - 关联交易定价为国家规定可豁免股东会审议[22] - 关联人提供资金利率不高于报价利率且无担保可豁免股东会审议[22]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东相关自然人及其配偶等不得担任独立董事[7] - 有证券期货违法犯罪受处罚等情况人员不得担任候选人[8] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[8] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[8] 提名与选举 - 董事会、1%以上股份股东可提候选人[10] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[12] 任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] - 连续两次未出席董事会，董事会30日内提议解职[12] - 辞职或被解职致比例不符，60日内完成补选[13] - 行使部分职权需全体过半数同意并披露[17] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[19] - 审计委员会事项过半数同意后提交审议[25] - 审计委员会每季度至少开一次会，2/3以上成员出席[26] - 每年现场工作不少于15日[29] 建议与记录 - 董事会对提名、薪酬委员会建议未采纳应记载理由并披露[27][28] - 工作记录及资料至少保存10年[32] 报告与调查 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[33] - 向年度股东会提交含履职情况报告[35] - 发现重要事项未提交应尽职调查并报告[38] 公司支持 - 保证独立董事知情权并通报运营情况[38] - 提供工作条件和人员支持[38] - 及时发会议通知并提供资料[38] - 2名以上独立董事提延期，董事会应采纳[38] - 行使职权时人员应配合，不得干预[38] - 聘请专业机构费用公司承担[38] - 给予适当津贴，标准经制订、审议并年报披露[38] 生效条件 - 工作细则自股东会审议通过之日起生效[39]

董事会秘书任职资格 - 每届任期三年，可连续聘任[7] - 近三十六个月受证监会处罚不得担任[6] - 近三十六个月受交易所谴责或三次以上通报批评不得担任[6] 董事会秘书聘任解聘 - 首次上市或原任离职后三个月内聘任[9] - 空缺超3个月董事长代行，六个月内完成聘任[9] - 连续三月以上不能履职应解聘[8] - 解聘应自事实发生一个月内进行[8] 信息披露与协议 - 拟聘者涉违法违规应披露原因及提示风险[4] - 解聘或辞职应及时向交易所报告[5] - 聘任时应签订保密协议[9]

云汉芯城(上海)互联网科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 公司控股子公司, 指公司持有其 50%以上的股份, 或者能够决定其董 事会半数以上成员的当选, 或者通过协议或者其他安排能够实际控制 的公司或其他主体。 1 第一条 为了保护投资者的合法权益, 规范云汉芯城(上海)互联网科技股份有限 公司(以下简称"公司")的对外担保行为, 有效防范公司对外担保风险, 确保公司资产安全, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保 的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称"《上 市规则》")等法律、法规、规范性文件以及《云汉芯城(上海)互联网科 技股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")的有关规定, 结合公司 的实际情况, 特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司及其控股子公司为他人提供的担保, 包 括公司对控股子公司的担保。 第三条 公司对外担保实行统一管理, 非经公司董事会或股东会批准, 任何人无 权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格 ...