国科天成科技股份有限公司 防范大股东及关联方占用公司资金专项制度 国科天成科技股份有限公司 防范大股东及关联方占用公司资金专项制度 第一条 为建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用国科天成科技股 份有限公司（以下简称"公司"）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及 其他关联方占用公司资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上市 公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等关法律、法 规、规章、规范性文件和《国科天成科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销 售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 （二）非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、 福利、保险、 ...

董事会秘书任职 - 由董事等高管担任，需专业知识和资格证[9] - 由董事长提名，董事会聘任[16] 聘任流程 - 上市后报交易所备案并公告，提前送资料[16] - 聘秘书同时聘代表，需资格证[17] 解聘与辞职 - 解聘需理由，可提前辞职，及时报告公告[20] - 特定情形一个月内解聘[21][24] 空缺处理 - 原秘书离职三月内聘新，空缺时指定代行[23] 制度说明 - 由董事会负责解释拟定，依规定执行[23][25][26]

董事选举制度 - 公司董事选举实行累积投票制，选举一名董事除外[3] - 股东累积表决票数为持股数乘应选董事人数之积[6] - 独立董事与非独立董事选举分开投票[8] 投票规则 - 投票须注明股份总数和累积表决票数，只投同意票[9] - 候选董事人数不超应选人数，票数总和不超累积票数[9] 当选规则 - 得票高且超出席股东有效表决权股份二分之一当选[11] - 当选人数不足规定三分之二进行第二轮选举[11] - 第二轮未达要求两个月内再开股东会选举[12] - 票数相同对候选人进行第二轮或下次股东会另选[12] 细则管理 - 细则由董事会负责修改解释，股东会审议通过生效[15] - 细则修改由董事会提方案，股东会审议通过生效[15]

人员管理 - 兼任其他高级管理职务的董事及职工代表董事总数不得超董事会成员二分之一[8] - 总经理及经营班子成员每届任期三年，连聘可连任[10] - 遇重大事故，总经理等高级管理人员应两小时内报告董事长[17] - 总经理代职超三十个工作日，需董事会决定代理人选[17] - 董事会解聘总经理需全体董事过半数同意[31] - 总经理辞职需提前两个月递交报告[33] 会议规定 - 总经理办公会定期会议每季度召开一次[27] - 总经理办公会会议记录保存期为10年[29] 交易权限 - 总经理与关联自然人30万元以下关联交易可自行决定[38] - 公司与关联法人300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易可由总经理决定[41] 业务权限 - 年度累计对外投资不超公司最近一期经审计净资产20%[40] - 年度累计收购、出售资产不超公司最近一期经审计总资产10%[40] - 总经理可签订1亿元以下单笔销售合同[40] - 总经理可签订8000万元以下单笔采购、借款等合同[40] 报告制度 - 总经理定期报告原则上每年一次，在年度结束后三个月内递交[43] 关注事项 - 公司内外部生产经营环境重大变化需关注[46] - 预计公司经营业绩亏损、扭亏为盈或同比大幅变动需关注[46] - 实际执行与决议不一致或有重大风险需关注[46] - 实际执行进度与决议差异大，继续实施难达预期目标需关注[46] - 实施环境等变化致决议无法实施或损公司利益需关注[46] - 其他可能影响公司生产经营和财务状况或损害公司利益的事项需关注[46] 细则说明 - 细则未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行，抵触时修订报董事会审议[46][47] - 细则解释权归属公司董事会[48] - 细则经董事会审议通过后生效实施[49] 时间标注 - 国科天成科技股份有限公司标注时间为2025年8月[50]

担保审批规则 - 董事会审议担保事项须经出席会议的三分之二以上董事同意[10] - 股东会审议特定担保事项应经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[10] - 为股东等关联方担保，表决由其他股东所持表决权半数以上通过[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额达公司最近一期经审计净资产50%后再担保需提交股东会[11] - 为资产负债率超70%的对象担保需提交股东会审议[11] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会[11] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需提交股东会[11] 担保申请流程 - 被担保人应至少提前5个工作日向财务部提交担保申请[14] - 董事会秘书办公室应在收到资料3个工作日内进行合规性复核[15] 担保合同要求 - 未经董事会或股东会决议，不得签订对外担保合同[19] - 担保合同应明确被担保债权种类、金额等条款[20] 担保后续管理 - 财务部应按季度填报对外担保情况表并呈报董事会[23] - 被担保债务展期需按程序履行担保审批手续[24] - 公司应要求被担保企业开立共管账户并提供有效资产抵押或质押[25] - 被担保人未偿债，公司应在债务到期后十个工作日内执行反担保措施[26] - 财务部应在追偿开始后五个工作日内和结束后两个工作日内备案追偿情况[26] 信息披露与备案 - 独立董事应在年度报告中对公司担保情况专项说明并发表意见[27] - 子公司决议后应及时通知董事会秘书备案[27] 违规处理 - 违反制度规定的责任人将视情况给予处分或承担赔偿责任[30]

报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等为报告义务人[8] 报告规则 - 指定联络人3个工作日内向董秘书面报告重大信息，报告义务人负连带责任[9] - 营业用主要资产变动超30%需报告[13] - 多种情形下报告义务人应报告信息[11] - 各部门持续报告重大信息进展[16] 信息管理 - 董事会授权董秘负责重大信息管理及披露[9] - 重大信息指未公开且影响投资或股价的信息[6] 报告时间与形式 - 临时公告提前5或10个工作日提交材料[21] - 实行实时报告制度，形式有通讯、书面等[20] 报告流程 - 报告义务人审查信息，部门负责人审核签字后提交[21] - 董秘分析判断上报事项并按规定披露[21] - 董秘指定专人整理保存上报信息[21] 其他 - 制度依据法律法规及公司章程制定[6] - 控股股东转让股份应提前报告[11] - 5%以上股份股东持股变化或质押应报告[11][12] - 违反制度公司追究责任，造成损失需赔偿[24]

专户管理 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，公司可终止协议并注销专户[6] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性[8] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限，且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[8] 节余资金使用 - 使用节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[9] - 使用节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[10] 资金置换与管理 - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[10] - 公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超十二个月[10] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上，需提交股东会审议通过[14] - 每十二个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额累计不得超超募资金总额30%[17] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与最近一次披露的当年预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[20] 资金归还与限制 - 补充流动资金到期前，公司应将资金归还至专户，若无法按期归还需履行审议程序并公告[14] - 公司补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[17] 核查与审核 - 公司董事会每半年全面核查募集资金项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[20] - 公司当年使用募集资金，需聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[22] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况现场检查，出具核查报告[22] 使用计划安排 - 公司应根据发展规划和经营需求安排超募资金使用计划，提交董事会审议通过后披露[14] - 公司使用超募资金偿还贷款或永久补充流动资金，需经董事会和股东会审议通过，保荐机构发表意见[14]

上市与股份 - 公司于2024年5月30日经证监会同意注册，8月21日在深交所上市[7] - 公司注册资本为179,425,908元，已发行股份数为179,425,908股[9][23] - 北京空应科技等多家主体认购股份，各有持股比例[20] - 公司发起人合计认购股份数为97,500,000股，占比100%[23] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[24] - 公司增加资本有向不特定对象发行股份等五种方式[27] - 公司收购本公司股份有六种除外情形及多种收购方式[29] - 董事、高管任职等期间转让股份有数量和时间限制[33] 股东相关规定 - 持有5%以上股份股东等买卖股份收益规定及股东维权方式[33][34] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东特定情形可诉讼[42][43] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份需书面报告[46] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，特定情形需召开临时股东会[55][56] - 股东会普通、特别决议事项及通过条件[85] - 股东会选举董事实行累积投票制[87] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，行使多项职权[106] - 董事会每年至少召开两次会议，会议相关规定[116] 各委员会相关 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，负责审核财务信息等[134] - 提名、薪酬与考核委员会成员构成规定[138] 高管与独立董事 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘[140] - 独立董事任职条件及职权行使规定[126][127] 财务与分红 - 公司会计年度结束四个月内披露年报，半年结束两个月内披露中期报告[152] - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，有相关转增和分红规定[155][156] 其他规定 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[171] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，股东会决定聘用等事项[175][176]

对外投资审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形的对外投资，应经董事会审议后提交股东会审议[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情形的对外投资，由董事会审议批准[12] - 公司证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前应经董事会审议并披露[17] - 公司证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且超3000万元，投资前除披露外还应提交股东会审议[17] - 公司在连续十二个月内与同一交易标的相关交易累计达最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] 对外投资后续管理 - 公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告项目实施情况[26] - 控股子公司应于每年2月底前编制上年度工作报告及本年度经营和投资计划草案，经子公司董事会审议后上报公司[46] - 控股子公司每季度应向公司报送资产负债表、利润表等财务报表及相关资料[61] 控股子公司管理 - 公司对控股子公司出资额超过其注册资本总额50%或持股超过股本总额50%，或虽未超50%但表决权足以产生重大影响[38] - 控股子公司中层以上干部及关键财务人员聘任报公司总经理批准（合同约定由其他股东方委派或推荐的除外）[43] - 公司委派或推荐的股东代表、董事、监事由公司考核，在公司领薪酬，在子公司领津贴需经子公司股东会批准并报公司备案[44] - 公司委派或推荐的高级管理人员由公司考核，经子公司董事会批准后在子公司领薪酬[44] - 控股子公司财务管理制度报公司财务部备案，日常会计核算和财务管理遵循公司规定[50] - 控股子公司年度财务预算和决算提交董事会审议前报公司财务部门审核[62] - 控股子公司对公司以外法人或自然人提供担保应符合规定并报公司批准[51] 参股公司管理 - 公司对出资额未超资本总额50%或持股未超股本总额50%且无法实际控制的公司为参股公司[54] - 参股公司应参照公司制度建立内部管理制度[55] - 公司通过委派人员参与参股公司管理[55] - 委派的董事、监事应在授权范围内履职并报告信息[55] - 参股公司会议及重大事项文件应报公司董事会备案[55] - 公司对委派人员进行绩效考核并规定薪酬领取方式[55] - 参股公司应按要求报送会计报表和资料[55] - 公司可检查监督参股公司财务情况[56] 其他规定 - 公司确定对外投资方案应考虑现金流量、货币时间价值、投资风险等关键指标[23] - 对外投资的收回、转让、核销须经公司股东会、董事会决议通过[32] - 公司使用实物或无形资产对外投资，资产须经有资质的资产评估机构评估[24] - 公司财务部应加强对外投资收益控制，将收益纳入会计核算体系[24] - 公司董事会秘书办公室负责长期权益性投资日常管理和对外投资档案管理[15][24] - 公司审计委员会和内部审计部门行使对外投资活动监督检查权[21][27] - 公司股东会或董事会或总经理决议通过对外投资项目实施方案应明确出资时间、金额、方式及责任人员[23] - 对外投资项目获得批准后，获授权部门或人员实施投资计划，签订合同前不得支付投资款[23] - 公司对外投资应履行信息披露义务[58] - 子公司重大事项应及时报告董事会秘书[59] - 子公司需设人员与公司董事会秘书沟通信息[60]

委员会设置 - 公司于2025年8月制定董事会提名委员会实施细则[2] - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数[8] 产生与任期 - 提名委员会委员由董事长等提名产生[8] - 设主任委员一名，由独立董事担任[8] - 任期与董事会一致，可连选连任[8] 会议规则 - 召开会议至少提前五天通知（特殊除外）[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议须全体委员过半数通过[17] 记录与生效 - 会议记录保存期限不低于10年[18] - 实施细则经董事会审议通过后生效[23]