上市与股份 - 公司于2024年6月26日在深交所上市，发行19,029,382股[4] - 公司注册资本7,611.7527万元，股份总数7,611.7527万股[5][13] - 天津源一、文迪、戒盈及Q&M AIDITE分别持股27.43%、18.92%、5.40%、48.25%[13] - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[16] - 公司收购股份不得超已发行股份总数的10%[18] - 股票每股面值1元[13] 股份转让与交易 - 董事等高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[22] - 持有5%以上有表决权股份的股东6个月内买卖股票收益归公司[23] 股东权益与决议 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[28] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东可书面请求诉讼[29] - 持有5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[32] 股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[34] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情形须股东会审议[37] - 交易涉及资产总额等多项指标超一定比例须提交股东会审议[37][38] - 重大关联交易须提交股东会审议[39] 股东会相关程序 - 收到提案后2日内发出股东会补充通知[52] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[52] - 股东会网络投票时间有规定[55] - 股权登记日与会议日期间隔有要求[55] - 股东会延期或取消需公告说明原因[56] - 会议记录保存10年[65] 股东会决议规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[68] - 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[69] - 连续12个月内购买、出售重大资产等超公司资产总额30%需特别决议[71] - 分拆所属子公司上市等提案需多重2/3以上通过[72] 股东投票权与提名 - 董事会等可公开征集股东投票权[73] - 董事会、3%以上股份股东有权提名非独立董事候选人[74] - 监事会、3%以上股份股东有权提名股东代表监事候选人[74] - 1%以上股份普通股股东可提出临时提案[77] 利润分配 - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[80] - 提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[140] - 现金分红比例有不同阶段要求[144][146] - 满足条件原则上至少每年分配利润，年度股东会通过后2个月内进行[148] 董事会相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[84] - 兼任高管的董事不超董事总数的1/2[85] - 董事会2日内披露董事辞职情况[88] - 公司2个月内完成董事补选[90] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名董事长[94] - 董事会有权决定满足一定条件的交易[99] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议有召集要求[106] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[107] - 董事会审议担保事项须经出席会议董事的2/3以上通过[108] - 董事会会议记录保存10年[112] 总经理与交易决策 - 总经理每届任期3年，可连聘连任[117] - 交易涉及资产总额等多项指标低于一定比例由总经理决定[118][119] 监事会相关 - 最近2年内曾担任过公司董事或高管的监事人数不超监事总数的1/2[127] - 监事每届任期3年[129] - 监事会由3名监事组成，含2名股东代表和1名职工代表[132] - 监事会每6个月至少召开一次会议[134] 信息披露与财务 - 公司4个月内披露年报，2个月内披露中期报告[140] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或续聘由股东会决定[156] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[172] - 修改章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[172] - 公司合并等应通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[165][166][167] - 公司因特定原因解散有公示和解散程序[172] - 清算组通知债权人并公告，债权人申报债权有时间要求[174] - 控股股东定义[183] - 本章程自股东会审议通过之日起生效并实施[186]

战略委员会构成 - 由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，建议董事长担任[5] 战略委员会职责 - 研究公司长期发展战略规划并提建议[6] 工作小组职责 - 负责决策前期准备并提交正式提案[9] 会议相关规定 - 按需召开，提前三天通知委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[11] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起实施[15]

薪酬制度 - 实行董事、监事、高级管理人员任职津贴制度[2] - 薪酬管理遵循公平等原则[4] - 薪酬调整依据含多方面因素[6] 薪酬发放 - 董事、监事与高管领报酬采取年薪制[5] - 高级管理人员按月发放薪酬[6] 薪酬决定与生效 - 股东会决定董事、监事薪酬，董事会决定高管薪酬[5] - 制度自股东会审议通过生效[9]

提名规则 - 公司董事会、监事会、单独或合并持股3%以上股东可书面提名董监候选人[4] 投票规则 - 股东表决权等于持股数乘应选董监人数[7] - 可集中或分散投票，所选候选人数不超应选人数[7][12] - 投票总数多于拥有表决权无效，少于则有效[13] 选举规则 - 独董与非独董分开选举[14] - 董监候选人得票超出席股东所持表决权半数且位次在应选人数前当选[10] - 两人以上得票相同且可能超选聘人数时重新选举[10] - 当选董事不足应选人数，得票超半数候选人自动当选，剩余再选[11] 制度说明 - 采用累积投票制应在股东会通知中说明[12] - 选举前应向股东发放或公布实施细则[13]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 提名委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 会议不定期，提前三天通知，紧急情况除外[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决定须过半数通过[14] 提名委员会职责与实施 - 负责提交董事、高管人选，提建议，对董事会负责[2] - 选举前一个月至半月向董事会提建议和材料[12] - 实施细则自董事会决议通过起实施，解释权归董事会[19][20]

独立董事任职资格 - 董事会设三名独立董事，至少一名会计专业人士[3] - 近36个月无证券期货违法犯罪处罚等情况[6] - 过往任职有相关限制，需五年以上工作经验[6][7] - 持股及亲属情况有任职限制[10] - 连任不超6年，期满36个月内不得提名[14] 提名与补选 - 持股1%以上股东可提候选人[12] - 比例不符60日内完成补选[15] 委员会要求 - 审计等委员会中独立董事占比超二分之一并任召集人[18] 审议与报告 - 特定事项经专门会议且过半数同意[21] - 向股东会提交年度述职报告[23] 工作要求与保障 - 工作记录等保存10年，现场工作不少于15日[25][26] - 资料不充分可联名要求延期[25] - 行使职权费用公司承担，有适当津贴[27] - 建立责任保险制度降低风险[28]

担保审批 - 公司对外担保须经董事会或股东会审批，利害关系人回避表决[2] - 对特定条件单位担保需三分之二以上董事同意或股东会审议通过[4][5] 审议条件 - 担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%需股东会审议[9] - 连续12个月担保金额超总资产30%或超净资产50%且超5000万元需股东会审议[9] - 为资产负债率超70%对象或单笔担保额超净资产10%需股东会审议[9] 担保要求 - 董事会审议前经办责任人应掌握被担保方情况并出具书面意见[7] - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保[11] 风险控制 - 履行担保义务后向债务人追偿并通报[17] - 发现被担保方问题应控制风险、请求确认合同无效等[17] 制度说明 - 制度未尽事宜按法规和章程执行[19] - 制度由董事会负责解释，股东会审议通过生效[19]

内部控制目标与原则 - 内部控制目标包括保证财务报告真实可靠、控制风险、提高经营效率等[4] - 建立与实施内部控制制度应遵循合法性、全面性等七项原则[5] 内部控制要素与内容 - 内部控制制度基本要素包括内部环境、风险评估等五项[6] - 内部控制主要包括环境控制、业务控制等六项[7] 具体控制要求 - 环境控制包括授权管理和人力资源管理[9] - 业务控制要求各职能部门制定业务管理规章和控制程序[11] - 针对销售、采购等环节制定严格内部控制程序[12] - 建立投资业务内部控制体系，明确审批权限和程序[12] - 制定关联交易决策制度，明确审批权限和审议程序[13] 资金与信息管理 - 独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[14][30] - 募集资金到位后1个月内与保荐人、开户银行签订三方监管协议[18] - 内部审计部门每季度向董事会报告募集资金使用情况[18] - 独立董事和监事会定期检查募集资金使用情况，独立董事可聘请会计师事务所专项审核[18] - 每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目进展并在年报披露[18] - 建立信息披露等制度，指定董事会秘书为对外发布信息主要联系人[20] 子公司管理 - 对控股子公司建立控制制度，明确委派人员选任方式和职责权限[25] - 各子公司及时向公司报告重大事项并报董事会或股东会审议[26] - 定期取得并分析控股子公司季度或月度报告[26] 担保与投资原则 - 对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制担保风险[32] - 重大投资遵循合法、审慎、安全、有效原则，控制投资风险、注重投资效益[35] 组织体系与职责 - 建立由董事会最终负责、监事会监督、各职能部门及下属各机构负首要责任的内部控制组织体系[42] - 董事会为内部控制最高决策机构，负责决定组织架构、制定基本政策等职责[42] - 监事会为内部控制监督机构，负责监督董事会和高级管理层等职责[43] - 董事会下设审计委员会，负责监督内部控制实施和评价等职责[42] - 各相关部门是内部控制建设和实施单位，承担业务管理和内部控制职责[43] - 内部审计部门负责对内部控制进行检查，出具年度内部控制自我评价报告[43] 审批与自查 - 担保债务到期展期需继续担保的，作为新对外担保重新履行审批程序[45] - 每年定期进行内部控制自查，审计委员会指导内审部门检查监督内控等情况[45] 评价与报告 - 内审部门至少每年向审计委员会提交一次内控评价报告，审计委员会四月底前完成上一年度内控内部评价并向董事会提交报告[46] - 内控审查和评价范围包括与财报和信披事务相关的内控制度情况[46] - 内控效果结论分为有效内控或有重大缺陷内控，发现缺陷督促整改并后续审查[47] - 内审发现内控重大缺陷或风险及时向董事会报告，董事会及时向深交所报告披露[47] - 董事会审计委员会根据检查监督报告评价内控，形成自评报告或说明并形成决议[47] - 保荐机构等指出内控重大缺陷，董事会、监事会作专项说明并明确措施[48] 考核与资料保存 - 将内控执行情况作为绩效考核重要指标，建立责任追究机制[48] - 内控检查监督工作资料保存时间不少于十年[48] 自评报告内容 - 内控自评报告包括声明、总体情况、依据等多方面内容[51]

重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属重大事件[6] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属重大事件[6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化属重大事件[6] 债券交易影响 - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%，影响公司债券交易价格[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%，影响公司债券交易价格[8] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失，影响公司债券交易价格[8] 内幕信息管理 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要负责人[2] - 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档事宜[2] - 公司应在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向交易所报备知情人档案[12] - 公司披露重大事项时应向交易所报备相关内幕信息知情人档案[12] - 公司股东、实际控制人等涉及公司重大事项时应填写内幕信息知情人档案表[13] - 其他发起方应填写本单位内幕信息知情人档案并分阶段送达公司，完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[14] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录保存10年[15] 交易自查与追责 - 董事会秘书每年检查一次内幕信息知情人的交易情况[16] - 公司应在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种情况进行自查[19] - 发现内幕交易等情况应核实并追究责任，在二个工作日内报送深圳证券交易所和公司注册地证监局[20] - 持有公司5%以上股份的股东等擅自披露公司信息，公司保留追究责任权利[20] 重大事项管理 - 公司进行重大事项需制作重大事项进程备忘录并督促相关人员签名确认[15] - 公司向其他内幕信息知情人提供未公开信息前，应确认其保密义务等事项并要求提供知情人名单[18] - 控股股东及实际控制人讨论重大事项应控制信息知情范围，事项流传致股价异动应告知公司[18] 制度相关 - 制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[23][24]

重大交易报告标准 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[8] - 标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] 关联交易披露标准 - 与关联自然人交易金额超30万元需披露[11] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[12] 诉讼仲裁报告标准 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[13] - 连续十二个月内累计金额达上述标准需报告[13] 其他报告事项 - 重大变更事项涉及公司名称、经营方针等多方面[17] - 环境信息事项包括新法规影响、环保违规等情况[19] - 控股股东、实际控制人转让股份需及时报告[19] - 持有公司5%以上股份股东股份被质押等需报告[19] 信息报告与保密 - 董事等买卖公司股票需提前三个交易日通知[20] - 重大信息最先触及特定时点需向董事会秘书预报[23] - 重大信息进展情况需按规定向董事会秘书报告[23] - 报告义务人负有报告重大信息及保密义务[24] - 公司实行重大信息实时报告制度[28] - 董事会秘书应定期或不定期进行沟通和培训[30] - 接触应报告信息人员在信息未公开前负有保密义务[32] - 了解应披露信息人员要控制知情范围并严格保密[32] - 未经程序公司部门等不得对外披露重大信息[32] 责任追究与制度说明 - 瞒报等导致重大事项未及时上报追究相关人员责任[33] - 信息披露违规由负有报告义务人员承担责任[33] - 给公司造成严重影响或损失可处分相关人员[33] - 未按制度履行信息报告义务有多种情形[33] - 制度未尽事宜依相关规定执行[35] - 制度由公司董事会负责修订、解释[37] - 制度自董事会审议通过之日起生效[38]