交易审议规则 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上提交董事会审议[5] - 交易标的相关营收占上年度经审计营收10%以上且超1000万提交董事会审议[5] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上提交股东会审议[6] - 交易标的相关营收占上年度经审计营收50%以上且超5000万提交股东会审议[6]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[2] - 特定情形可提议召开临时会议[3][6] - 董事长应十日内召集主持临时会议[7] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发通知[9] - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知[11] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[13] - 专门委员会会议召开前三日公司提供资料信息[13] - 一名董事不得接受超两名董事委托[15] 会议表决 - 表决实行一人一票，有多种表决方式[20] - 董事表决意向分三种，未选或多选需重选[22] - 审议提案决议须超全体董事半数赞成，担保有额外要求[22][25] - 董事回避时，无关联董事过半数出席可开会，决议需无关联董事过半数通过[23] - 提案未通过且无重大变化，一个月内不再审议[24] - 二分之一以上与会董事认为提案不明，会议暂缓表决[24] 会议记录 - 会议记录应包含多方面内容，相关人员需签字确认[28] - 董事异议可要求记载，不签字无说明视为同意[29] 决议落实 - 董事长督促落实决议并通报执行情况[29] 会议档案 - 会议档案包括多种资料[31] - 会议记录保存期限为10年[31] 规则生效 - 规则经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[34][35]

利润分配条件 - 资产负债率高于70%可不进行利润分配[4] 重大投资界定 - 未来12个月交易累计支出达最近一期经审计净资产30%且超3000万元为重大投资[4][5] 现金分配规则 - 无重大投资时，年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，三年累计不少于年均30%[5] - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低80%；有支出占比最低40%；成长期有支出占比最低20%[5] 公积金提取与转增 - 按税后利润10%提取法定公积金，累积额达注册资本50%以上可不再提取[7] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本25%[8] 政策调整与监督 - 调整利润分配政策议案经董事会审议后提交股东会，需2/3以上表决权通过[14] - 监事会审议执行情况，盈利未提分配预案应专项说明[16] - 盈利未现金分红或未按政策分红，应披露原因及资金用途计划[17] - 存在股东违规占用资金，分红时扣减红利偿还[17]

监事会构成 - 公司监事会由3名监事组成，任期三年[4] 会议召开 - 监事会每6个月至少开一次会，提前十日书面通知[8][9] - 特定情形五日内召集临时会议，紧急可随时通知[9][10] 议案处理 - 监事可提议案，书面交主席，主席3日内审查[12][13] 决议规则 - 会议二分之一以上监事出席可举行，决议过半数通过[16] 决议执行 - 召集人组织监督，联系人跟踪反馈，主席后续通报[18][19][20]

资金占用防范 - 防止控股股东等关联方占用公司资金和资源[5] - 关联交易按决策程序进行[6] - 定期检查与关联方非经营性资金往来[7] 责任与管理 - 董事长是防资金占用第一责任人[9] - 设立防范资金占用行为领导小组[9] 子公司管理 - 子公司开展经营性关联交易须签经济合同[10] - 财务部门定期检查子公司资金往来[10] 违规处理 - 发生占用资金董事会应追回[11] - 董事协助侵占资产将被处分或罢免[13]

上市相关 - 公司于2024年6月26日在深交所创业板上市[2] - 首次公开发行A股股票1902.9382万股[2] - 注册资本由5708.8145万元变更为7611.7527万元[2] - 股份总数由5708.8145万股变更为7611.7527万股[2] - 公司类型变更为“其他股份有限公司（上市）”[2] 公司治理 - 董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[5] - 董事会决议需全体董事三分之二以上通过[6] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%[6] - 公开发行前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[6] - 董事等离职后6个月内不得转让所持公司股份[6] 股东权益 - 股东可自股东会、董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[7] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[9] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[9] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[9] 会议规则 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[10] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且股权登记日一旦确认不得变更[10] - 除单独或者合计持有公司1%以上股份普通股股东提出临时提案情形外，发出股东会通知后不得修改已列明提案或增加新提案[11] - 股东大会选举董事、监事时可实行累积投票制，选举两名以上独立董事时应当实行累积投票制[11] 董事会职责 - 董事会负责召集股东大会并向其报告工作[13] - 董事会执行股东大会的决议[13] - 董事会决定公司的经营计划和投资方案[13] - 董事会制定公司的年度财务预算方案、决算方案[13] - 董事会制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案[13] 利润分配 - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[14] - 公司资产负债率高于70%或经营性现金流为负，可不进行利润分配[15] - 满足现金分红条件，公司原则上至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后2个月内进行[15] - 公司可实施中期利润分配，在股东大会通过后2个月内实施完毕[15] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，其中2名股东代表，1名职工代表[14] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[14] 公司变更 - 公司住所变更为秦皇岛市经济技术开发区天池路56号（一照多址）[4] - 公司拟修订部分公司制度，包括股东大会议事规则、董事会议事规则等[21][22] 其他 - 董事会获授权有效期至2025年2月8日，本次变更注册资本等无需再提交股东大会审议，其他修订需提交2024年第三次临时股东大会审议[20]

管理层任期与聘任 - 总经理、副总经理每届任期三年，期满可连任[7] - 总经理由董事会聘任或解聘，副总经理依总经理推荐聘任或解聘[6] 工作汇报与职责 - 总经理定期向董事会、监事会、董事、监事报告工作并报送报表[21][22] - 总经理履行研究实施董事会方案等职责[13] 会议相关 - 特定情形总经理两日内召开办公会，纪要保存不少于10年[19] 细则管理 - 细则解释权归董事会，修改需董事会审议批准[24]

报告时间要求 - 会计年度结束后1个月内，控股子公司总经理编制年度工作报告和下一年度经营计划[10] - 每季度结束后15天内，控股子公司提供上季度及当年1月至上季度末生产经营情况报告[10] - 会计年度结束后30天内，控股子公司提供第四季度及全年生产经营情况报告[10] - 每月结束后10日，控股子公司报送上月财务报表及分析[17] - 每季度结束后15日，控股子公司报送季度财务报表、报表附注及财务分析报告[17] - 半年度结束后20日内（每年7月20日前），控股子公司报送半年度财务报告[17] - 每年1月30日前，控股子公司报送上年度财务报告[18] - 每周一17:00前，控股子公司提交上周资金使用与资金头寸报表[18] 其他报告要求 - 控股子公司董事会、经理办公会会议结束后一个工作日内报送会议决议等资料备案[23] - 控股子公司发生重大事项应在知悉当日报告公司董事会秘书和财务总监[23] 管理机制 - 控股子公司建立激励约束机制，制订绩效考核与薪酬管理制度报公司董事会备案[26] - 每个会计年度结束后对控股子公司董事、监事、高级管理人员进行考核并奖惩[26] 审计与审批 - 控股子公司配合公司完成合并报表的外部审计及内部或外聘审计[21] - 控股子公司购置或处置固定资产应与公司事先沟通并履行审批程序[29] - 控股子公司对外借款应与公司事先沟通并履行审批程序[31] - 未经公司董事会或股东会批准，控股子公司不得对外或互相担保[32]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名成员组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知，紧急情况除外[12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] 下设机构 - 下设考核组负责提供被考评人员资料[4] - 下设工作小组负责提供公司财务等资料[10] 考评流程 - 董事和高管向委员会作述职和自我评价[10] - 委员会按标准和程序对董事及高管进行绩效评价[10] 实施细则 - 本实施细则自董事会决议通过之日起施行[16]

投资者关系管理的目的与原则 - 通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值最大化和股东利益最大化 [5] - 投资者关系管理的基本原则包括合规性、平等性、主动性、诚实守信和高效率、低成本 [4] 投资者关系管理的职责与内容 - 董事会秘书为投资者关系管理事务的负责人，董事会办公室负责日常事务 [6] - 投资者关系管理部门的职责包括组织工作、研究制定规则、培训指导、信息沟通、定期报告、会议筹备、来访接待、公共关系、媒体合作、网络信息平台建设、危机处理等 [7][8][9][10][11][12][13][14][15][16] - 投资者关系管理的内容涉及公司的发展战略、法定信息披露内容、经营管理信息、环境、社会和治理信息、公司文化建设、股东权利行使、投资者诉求处理、公司面临的风险和挑战等 [20] 投资者关系管理的沟通方式与要求 - 公司与投资者沟通的方式包括公告、股东会、公司网站、分析师会议或业绩说明会、一对一沟通、电话咨询、现场参观、路演等 [20] - 公司应通过多种方式与投资者及时深入和广泛地沟通，特别注意使用互联网提高沟通效率，降低沟通成本 [23] - 公司应避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等，防止泄漏未公开重大信息 [28] 投资者关系管理的培训与保密 - 公司应对全体员工特别是董事、监事、高级管理人员、部门负责人、公司控股的子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的培训 [24] - 投资者关系管理从业人员应熟悉公司运营、财务、产品等状况，具备良好的知识结构、沟通和市场营销技巧，以及保密意识 [19] 投资者关系管理的监督与违规处理 - 公司应要求调研机构及个人出具单位证明和身份证等资料，并要求其签署承诺书，明确违反承诺的责任 [40] - 公司及相关信息披露义务人在特定情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现信息泄漏，应立即报告交易所并公告 [54] - 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、特定对象等违反本指引规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积极采取措施维护公司和投资者合法权益 [55]