控股与管理 - 公司对某公司持股比例超50%或有重大影响构成控股[2] - 母公司通过子公司股东会制定章程，推选人员[6] 财务规定 - 子公司财务运作由公司财务部管理[11] - 子公司按要求报送会计报表和资料[11] - 子公司做好财务印章管理，履行资金审批程序[12] - 未经批准，子公司不得对外或互相担保[12] 人事管理 - 子公司建立规范劳动人事管理制度并备案[16] - 子公司建立考核奖惩等人力资源制度[25] - 子公司对高级管理人员年度考核并奖惩[25] 经营与信息 - 子公司经营规划服从公司战略[14] - 子公司重大交易事项提交母公司审议[14] - 未经审批，子公司不得进行风险投资[14] - 子公司董事长负责信息汇报[17] - 子公司会议结束后一个工作日内报送决议及文件[19] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司审计[22] - 子公司配合审计，对资料真实性负责[22] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议通过后生效实施[27]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 有经济管理高级职称以会计专业人士提名，需在会计等岗位5年以上全职经验[4] - 直接或间接持股1%以上自然人股东及其直系亲属不得担任[8] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五名股东单位任职人员及其亲属不得担任[8] 提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[11] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[12] 任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[12] - 满6年自事实发生日起36个月内不得被提名为候选人[12] - 辞职或被解除致比例不符，60日内完成补选[13] 履职规定 - 连续两次未出席董事会，董事会30日内提议解除职务[17] - 特定事项经全体过半数同意提交董事会审议[18] - 每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录及公司资料保存至少10年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[20][21] 信息披露 - 深交所对候选人有异议应及时披露[14] - 行使特别职权前三项需全体过半数同意并及时披露情况[16] 公司保障 - 健全与中小股东沟通机制[20] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[23] - 专门委员会会议前3日提供资料，保存至少10年[23] - 两名以上认为材料有问题可提议延期，董事会应采纳[23] - 行使职权遇阻碍可向证监会和深交所报告[24] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[24] - 可建立责任保险制度[24] - 给予与其职责适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[24] 报告与意见 - 出现特定情形及时向深交所报告[25] - 发表独立意见明确清晰，含重大事项并签字确认报告董事会[27] 制度生效与解释 - 经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[31]

报告义务人相关 - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人为报告义务人[4] - 股份情况变化、拟增持或减持需告知或报备[5][6] - 知悉重大事项后应立即报告并24小时送达文件[9] - 负有敦促内部信息收集及报告义务[15] 重大事项报告 - 重大事项涵盖多类，触及特定时点需预报[5][9] - 公司发布临时公告后需报告进展[11] - 超约定期限未完成需定期报告进展[11] 信息披露管理 - 董事会统一领导和管理重大事项披露[15] - 董事会秘书负责组织协调，是指定联络人[15] - 董事会办公室是日常工作部门，协助开展工作[15] 责任与保密 - 高级管理人员对报告义务人负有督促责任[16] - 相关人员在信息公开前负有保密义务[16] - 未履行义务公司将给予处分并要求赔偿[17]

会议召开规则 - 公司至少每年召开一次独立董事专门会议，半数以上同意可提议临时会议[2] - 提前三天通知并提供资料，半数以上出席方可举行[2][3] 会议决策机制 - 关联交易等事项经讨论且全体过半数同意提交董事会[3] - 特别职权行使前需讨论，部分需全体过半数同意[4] 会议相关要求 - 独立董事发表独立意见，会议制作记录并签字[4] - 记录至少保存十年，公司保证召开并提供条件[4][5] - 出席董事有保密义务[5]

上市与股权结构 - 公司于2024年12月20日在深交所创业板上市，首次公开发行2000股普通股[6] - 公司注册资本为10400万元[7] - 发起设立时发行总股份3000万股，每股面值1元[15] - 郭振荣持股比例34.17%，义乌蓝宇投资等多家股东有相应持股比例[15] 股份转让与限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[19] 股东权利与决策 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求相关方诉讼或自行诉讼[25][26] 重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[33] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等担保行为须经董事会审议后提交股东会审议[35] 会议召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[39] - 董事人数不足规定或章程所定人数的2/3等情形下，公司应在2个月内召开临时股东会[39] 董事相关规定 - 董事每届任期三年，可连选连任[66] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[67] 董事会运作 - 董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事，独立董事至少1名是会计专业人士[73] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日通知全体董事[76] 专门委员会 - 审计委员会成员为3名，均为独立董事，由会计专业人士担任召集人[87] - 战略等专门委员会成员由三名董事组成，提名、薪酬与考核委员会中独立董事占2名并由独立董事担任召集人[88] 总经理职责 - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可以连任[92] - 总经理对董事会负责，可提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监，决定聘任或解聘部分管理人员[92] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后4个月内报送并披露年报，6个月结束后2个月内报送并披露中报[97] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[97] 会计师事务所 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[108] 合并与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[115] - 公司因特定情形解散，董事应在15日内组成清算组清算[119]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，需董事会审议后提交股东会[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需董事会审议后提交股东会[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，需董事会审议后提交股东会[9] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保，需董事会审议后提交股东会[9] - 公司及其控股子公司提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需董事会审议后提交股东会，且股东会审议须经出席股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 公司连续12个月内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保，需董事会审议后提交股东会[9] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，需董事会审议后提交股东会[9] 担保额度与反担保 - 公司可为不同资产负债率子公司预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会，任一时点担保余额不得超额度[11] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，控股股东等应提供反担保[10] 担保后续管理 - 被担保人债务到期后，责任人需督促其在十五个工作日内履行还款义务[17] - 已披露担保事项，被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务需及时补充披露[23] - 已披露担保事项，被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形需及时补充披露[23] 担保材料与审查 - 对外担保需向银行业金融机构提交《公司章程》、董事会或股东会决议原件、担保事项披露信息等材料[15] - 担保合同订立时责任人需审查内容，不利或有风险条款应要求对方删除或修改[15] - 签订互保协议时对方需如实提供财务报表等偿债能力资料，互保实行等额原则[15] 担保文件保存与监督 - 保证合同订立后由专人保存管理，注意担保时效期限[17] - 责任人应持续关注被担保人情况，收集财务资料和审计报告，定期分析并向董事会报告[17] 担保追偿与违规处理 - 公司为他人担保，被担保人未履行还款义务等情况，经办部门应准备启动反担保追偿程序并报董事会[19] - 公司董事会应建立定期核查制度，对违规担保行为及时披露并采取措施解除或改正[26]

投资分类 - 公司对外投资分为短期（持有不超一年）和长期投资[2] 审议权限 - 重大金额对外投资须经董事会或股东会批准，证券投资等不得授董事个人或经营管理层[6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等5种情况须报董事会批准[6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等5种情况应提交股东会审议[8] - 分期实施交易以交易总额适用董事会、股东会审议权限规定[9] - 未盈利豁免适用董事会、股东会审议权限规定的净利润指标[9] - 同一类别且方向相反交易按单向金额适用审议权限规定[9] - 单方面获利益交易可免股东会审议程序[10] 关联投资 - 关联投资遵守关联交易管理制度[7] 决策流程 - 对外投资由授权人员分析论证、研究评估，实行集体决策[12] - 对外投资实施方案及变更需经股东会、董事会或其授权人员审查批准[15] 资金与账户 - 公司不得动用信贷、股票发行募集资金买卖流通股票，不得拆借资金给其他机构买卖流通股票[15] - 公司至多在深圳证券交易所各开设一个股票账户且须用本公司名称[15] 备案与评估 - 重大投资事项经审议批准后报发改部门履行备案程序[16] - 对外投资涉及资产审计评估需由具有相关资格机构进行[16] 收回转让核销 - 对外投资的收回、转让与核销需经股东会、董事会或总经理办公会集体决策[18] - 转让对外投资价格需评估后确定并报相关部门批准[18] - 核销对外投资应取得不能收回的法律文书和证明文件[19] 监督制度 - 公司建立对外投资内部监督检查制度[21] 生效时间 - 本办法经公司董事会审议通过之日起生效及正式施行[23]

战略委员会构成 - 由三名成员组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每年至少开一次会，提前三天通知[11] 决议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行会议[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 细则生效 - 细则经董事会审议通过后生效，修改同此[15]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产、负债等差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额5%以上且绝对金额超500万元等[5] - 其他年报信息披露重大差错包括会计报表附注中遗漏重要附注内容等[7] - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼属其他年报信息披露重大差错[8] - 业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异属年报信息披露重大差错[4] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告实际数据和指标存在重大差异属重大差错[4] - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产1%以上的担保属会计报表附注重大差错[8] - 业绩预告业绩变动方向与年报不一致且无合理解释认定为存在重大差异[10] - 业绩预告变动幅度或盈亏金额超出预计范围20%以上且无合理解释认定为存在重大差异[10] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告差异幅度达20%以上且无合理解释认定为存在重大差异[10] 责任追究流程 - 内部审计部门负责收集追究责任资料并提方案，经审计委员会审核上报董事会批准[4] - 财务报告重大会计差错更正需聘请备案会计师事务所审计[6] - 董事长、总经理等对年报信息披露和财务报告真实性等承担主要责任[11] - 因重大差错被监管采取措施，内审部门应查实原因并追究责任[11] 责任追究原则与情形 - 公司追究年报信息披露重大差错责任遵循客观公正等原则[4] - 情节恶劣等五种情形应从重或加重惩处[12] - 有效阻止不良后果等三种情形应从轻、减轻或免于处理[15] 责任追究保障与形式 - 责任追究处罚前应听取责任人意见保障申辩权利[20] - 责任追究主要形式包括通报批评、警告等五种[16] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[22]

董事会秘书任职 - 由公司董事等高级管理人员担任[3] - 有特定情形人士不得担任[5] - 聘任时应同时聘任证券事务代表[6] 董事会秘书职责 - 负责信息披露等事务[4] - 组织筹备会议、保管文件记录[4] - 确保决策按程序进行[8] 董事会秘书管理 - 不得无故解聘，解聘需报告[25] - 聘任时签保密协议，离任持续保密[26] - 空缺超三月董事长代行职责[27]