证券代码：301586 证券简称：佳力奇 公告编号：2024-002 安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司 第三届监事会第十五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十五 次会议于 2024 年 9 月 9 日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于 2024 年 9 月 3 日以电子邮件等方式送达全体监事。 会议由公司监事会主席陈肖先生主持。本次会议应出席监事人数 3 人，实际出席监 事人数 3 人。公司董事会秘书陆玉计先生列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《安徽佳力奇先进复合材料科技 股份公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，会议决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过了《公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候 选人的议案》 鉴于公司第三届监事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司监 事会拟进行换届选举。公司控股股东、实际控制人路强先生提 ...

上市相关 - 公司首次公开发行A股20,743,876股[2] - 发行后公司注册资本由62,231,627元增加至82,975,503元[2] - 发行后公司股份总数由62,231,627股增加至82,975,503股[2] - 公司于2023年9月13日经中国证监会注册[3] - 公司于2024年8月28日在深交所创业板上市[4] 融资与交易 - 年度股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[5] 股东权益 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[5] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[5] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可向董事会提出对不具备资格等情况的独立董事的质疑或罢免建议[6] 股东会决议 - 股东会特别决议事项包括公司增减注册资本、分立等[5] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，需对除公司董事、监事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份股东外的其他股东表决单独计票并披露[6] 独立董事 - 独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事成员低于法定或章程规定最低人数，或独立董事中欠缺会计专业人士，拟辞职的独立董事应继续履职至新任独立董事产生[7] - 独立董事可独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查[7] 董事会职权 - 董事会制订公司的年度财务预算方案、决算方案[7] - 公司股东会授权董事会行使一定交易审议批准等职权[7] 交易审批 - 公司发生的交易（除提供担保、财务资助），交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元，由董事会审议批准[7] - 公司发生的交易（除提供担保、财务资助），交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10％以上且绝对金额超1000万元，由董事会审议批准[7] - 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元，由董事会审议批准[7] - 公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议批准[7] 董事长决策 - 交易标的营收占公司最近一年经审计营收比例低于10%或绝对金额不超1000万元，董事会授权董事长决策批准[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产比例低于10%或绝对金额不超1000万元，董事会授权董事长决策批准[8] - 公司与关联自然人交易金额不超30万元，董事会授权董事长决策批准[8] - 公司与关联法人交易金额不超300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%，董事会授权董事长决策批准[8] 利润分配 - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[9] - 董事会须在股东会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项[9] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润[9] 公司变更 - 公司减少注册资本后，法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前不得分配利润[10] - 公司分立、减少注册资本、清算等需在决议之日起十日内通知债权人，并于三十日或六十日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告[10] - 公司为增加注册资本发行新股时，股东一般不享有优先认购权，章程另有规定或股东会决议决定除外[10] 公司存续与清算 - 公司有特定情形且未向股东分配财产的，可通过修改章程或经股东会决议而存续[10] - 清算组发现公司财产不足清偿债务应依法向法院申请破产清算，法院受理后清算组移交事务给指定破产管理人[10] - 清算组成员怠于履行职责或因故意、重大过失给公司或债权人造成损失应承担赔偿责任[11] 章程修订 - 《公司章程》部分条款修订，其他条款无实质性修订，最终以市场监管部门核准、登记为准[11] - 本事项需提交公司股东大会审议，董事会提请授权公司管理层及相关部门办理工商变更登记及章程备案等事宜[11] - 授权有效期自股东大会审议通过至工商变更登记及章程备案手续办理完毕[11] 公告日期 - 公告日期为2024年9月9日[14]

安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司 公司章程 二零二四年九月 | 第一章 总则 | 3 | | --- | --- | | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 股份 | 4 | | 第一节 股份发行 | 4 | | 第二节 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 股份转让 | 7 | | 第四章 股东和股东会 | 7 | | 第一节 股东 | 7 | | 股东会的一般规定 | 10 | | 第三节 股东会的召集 | 14 | | 第四节 股东会的提案与通知 | 16 | | 第五节 股东会的召开 | 17 | | 第六节 股东会的表决和决议 | 20 | | 第五章 董事会 | 24 | | 第一节 董事 | 24 | | 第二节 独立董事 | 27 | | 第三节 董事会 | 28 | | 第四节 董事会专门委员会 | 33 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 34 | | 第七章 监事会 | 36 | | 第一节 监事 | 36 | | 监事会 | 37 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 38 | | 第一节 财务会计制度 | 38 | | 第二节 内部审计 | 43 | | ...

安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司 独立董事候选人声明与承诺（张士宝） 声明人张士宝作为安徽佳力奇先进复合材料科技股份 公司第四届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由 提名人安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司董事会提名 为安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司（以下简称该公 司）第四届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证， 本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且 符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳 证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性 的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过安徽佳力奇先进复合材料科技股份 公司第三届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格 审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独 立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：_____________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四 十六条等规定不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 和条件。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 四、本人符合该公司章程规定的 ...

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名、财务负责人1名[2] - 总经理、副总经理任期为3年，可连聘连任[2] - 兼任高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的1/2[4] 会议相关 - 1/3以上副总经理提议时应及时召开总经理办公会议[12] - 总经理办公会会议记录存档不得少于十年[13] - 总经理办公会议纪要应在会议结束之日起五个工作日内分送相关人员[13] 报告制度 - 总经理定期报告每年一次，在年度结束后三个月内向董事会、监事会递交[15] - 重大事项发生之日起二个工作日内总经理应及时向董事会报告[15] - 总经理工作报告内容涵盖年度计划实施、融资进展、合同签署等情况[15] 考核与追责 - 董事会负责组织对总经理及其他高级管理人员的绩效评价考核[16] - 总经理违反规定给公司造成损失应赔偿，情节严重董事会可罢免其职务[16] - 其他高级管理人员违反规定给公司造成损失应赔偿，总经理可罢免其职务[16] 离任审计 - 总经理任期内辞职、解聘等，公司需聘请会计师事务所会同内审部门进行离任审计[17] 细则规定 - 细则与国家规定不一致时以国家规定为准[19] - 细则由公司董事会负责解释和修订[19] - 细则自董事会审议通过之日起生效并实施[19]

内部审计部门设置 - 公司设立内部审计部门，对审计委员会负责并报告工作[4] 工作汇报与报告提交 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[7] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[10] 主要职责与权限 - 主要职责包括制定审计制度、评估内控等[7] - 权限包括检查账务资料、调查问题等[7] 审查与审计范围 - 内部控制审查评价范围含财务报告等相关制度[10] - 对达董事会审议权限事项及时事后审计[10][11][12] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[13] - 在业绩快报对外披露前对其进行审计[14] 审计流程 - 审计通知实施前五天送达被审计单位[17] - 审计人员实施程序后出具客观完整审计报告[18][19] 评价与鉴证报告 - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[21] - 公司至少每两年要求会计师事务所出具鉴证报告[21] 披露要求 - 公司在指定网站披露相关报告[29] 激励与约束 - 公司建立内部审计部门激励与约束机制[24] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效实施[28]

安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司（以下简称"公 司"）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益， 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 "《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》等法律法规、规范性文件及《安徽佳力奇先进复合材料科技股份公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，未经公司 股东会依法作出决议，不得改变公司募集资金的用途。使用募集资金要做到规范、 公开、透明。 第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使 用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变 相改变募集资金用途。 募集 ...

安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司（以下简称 "公司"）法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股 东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下称"《证券法》"）、《安徽佳力 奇先进复合材料科技股份公司章程》（以下称"《公司章程》"）的规定，并参照 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下称"《独董办法》"） 等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 等单位或个人的影响。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》等要求，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 ...

重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需一日内报告[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入10%以上且超1000万元需一日内报告[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需一日内报告[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需一日内报告[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需一日内报告[6] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易超30万元需及时报告[7] - 公司与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时报告[8] 其他重大事项报告标准 - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结等超该资产30%需及时报告[8] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需及时报告[9] - 公司1/3以上的监事提出辞职或变动需及时报告[9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等需报告[10] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼需报告[10] 重大诉讼仲裁计算原则 - 重大诉讼、仲裁事项采取连续十二个月累计计算原则[11] 信息报告流程 - 证券事务部为公司重大信息接收联络机构[13] - 信息报告义务人知悉重大信息当日内报告证券事务部，紧急情况第一时间报董事长及董事会秘书[15] - 报告重大信息需履行必要内部审核手续[15] - 证券事务部收到报告后建立档案、统计分析并提意见上报董事会秘书[15] - 需披露信息经董事会秘书审批、董事长批准或经董事会等审批后对外披露[15] - 证券事务部及时反馈信息报告处理情况[16] 违规责任 - 未及时上报重大信息致披露违规追究报告义务人责任[19]

安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司 董事会秘书工作细则 第二条 公司设董事会秘书一名，由公司董事、副总经理、财务负责人或者公 司章程规定的其他高级管理人员担任。董事会秘书接受董事会的领导，对公司和董 事会负责。 第二章 任职资格 第三条 公司董事会秘书的任职资格如下： 第四条 有下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》规定不得担任公司董事、监事和高级管理员情形之一的； （二）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满； （四）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （五）法律规定、证券交易所认定或公司章程规定不适合担任董事会秘书的其 他情形。 第一章 总 则 第一条 为进一步完善安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司（以下简称"公 司"）治理结构，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法 规、规范性文件的规定和《安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司章程》（以下简 称"公司章程"）的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本细 ...