累积投票制定义 - 股东会选举两名以上董事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的投票表决权，总数等于所持股份与应选董事人数的乘积[2] 适用范围与通知要求 - 适用于公司选举或变更两名以上董事的议案，拟选举时董事会应在通知中表明采用[2][3] 票数计算规则 - 股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次选举董事人数，多轮选举时重新计算[4] 选举投票规则 - 独立董事和非独立董事选举分开，表决票只能投向相应候选人[4] 当选规则 - 当选董事得票数须超过出席股东所持有效表决权股份（未累积）的1/2，多者当选[7] 再次选举情况 - 当选人数少于应选董事且不足章程规定董事会成员人数2/3以上，对未当选候选人进行第二轮选举[7] 细则生效与解释 - 细则经股东会审议通过生效实施，由董事会负责解释[10]

财务差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产、负债等金额占比超5%且绝对金额超500万元[5] - 财务报告重大会计差错金额影响盈亏性质需认定[5] - 会计报表附注财务信息披露遗漏重要内容认定为重大错误或遗漏[8] - 业绩预告与年报实际披露不一致且无合理解释认定为重大差异[10] - 业绩预告变动幅度或盈亏金额超出预计范围达20%以上且无合理解释认定为重大差异[11] - 业绩快报与定期报告数据指标差异幅度达20%以上且无合理解释认定为重大差异[11] 处理流程 - 公司更正以前年度财务报告需聘请符合规定的会计师事务所审计或专项鉴证[6] - 财务报告重大会计差错更正，内审部门调查后提交董事会审计委员会审议[7] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏，内审部门调查后提交审议[15] - 年报信息披露重大遗漏或与事实不符应及时补充和更正公告[14] 责任认定与追究 - 年报信息披露重大差错责任分直接责任和领导责任[12] - 董事长、总经理等对年报及财务报告真实性承担主要责任[12] - 因重大差错被监管采取措施，内审部门应查实原因并追责[14] - 五种情形下对责任人应从重惩处[14] - 追究责任前应听取责任人意见保障陈述申辩权[14] - 责任追究形式包括通报批评、警告等[14] - 责任追究结果纳入公司年度绩效考核指标[14] 其他 - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[16] - 制度由公司董事会负责解释、修订[16] - 制度经董事会审议通过之日起生效实施[16]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[4] 会议规则 - 会议至少提前7天通知全体委员[12] - 2/3以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] 其他规定 - 会议记录保存期限不低于10年[12] - 任期与董事会一致，委员连选可连任[4] 职责与流程 - 负责制定公司董高考核标准并考核[2] - 董事薪酬计划经董事会同意后报股东会审议[6] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[6]

资金占用防范 - 制定防范控股股东及关联方占用资金制度[2] - 杜绝非经营性资金占用，定期检查非经营性资金往来[4] 关联交易管理 - 规范与控股股东等在生产经营环节的关联交易行为[4] - 董事会、股东会审议批准关联交易，严格管理货币资金支付[7] 违规处理措施 - 控股股东等侵占资产，董事会要求停止侵害、赔偿损失，拒不纠正向监管报告[7] - 相关人员违规视情节给予处分、追究法律责任[9]

会议召开 - 独立董事至少每年开一次专门会议，半数以上提议可开临时会[2] - 提前三日书面通知，紧急可口头通知[3] - 由过半数推举一人召集主持[6] 决策规则 - 关联交易等经会议讨论且过半数同意才提交董事会[3][4] - 行使独立聘请中介等职权前需会议讨论且过半数同意[4] 会议形式 - 以现场召开为原则，也可用电话等方式[10] 参会方式 - 可书面委托他人出席并表决[11] 其他规定 - 对所议事项发表明确意见并形成决议[5] - 文件保存十年，内容需保密[6] - 制度经董事会审议通过生效实施[7]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[4] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超30%属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] 影响债券交易价格因素 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[5] - 发生超上年末净资产10%的重大损失影响债券交易价格[5] 内幕信息管理要求 - 知情人应在知悉或被认定后2个交易日内申报备案[10] - 知情人变动后2个交易日内向监管机构重新报备名单[11] - 相关资料自记录起保存至少10年[11] 信息提供与保密 - 向持有公司5%以上股份股东、实际控制人提供未公开信息前需签保密协议[12] 自查追责规定 - 公司应在报告和公告后5个交易日内对知情人买卖股票情况自查[15] - 发现违规应核实追责，并在2个交易日内报送情况及结果[15] 交易限制 - 可能知悉未公开财务信息知情人在年报、半年报公告前15日内不得买卖[17] - 知情人在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[17] 变动申报 - 知情人买卖公司股份及其衍生品种应于2个交易日内申报变动情况[18] 违规处罚 - 公司内部人员违规视情节处分[20] - 持有公司5%以上股份股东等违规董事会提示风险，交监管处罚[20][21] - 证券服务机构违规视情况处理，交监管处罚[21] - 管理责任人未履职视情节处分[21]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 提名委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 会议提前7天通知，2/3以上委员出席方可举行[11] - 表决方式多样，记录保存不少于10年[11] 细则相关 - 由董事会制定、修改并解释[14] - 经董事会审议通过生效实施[14]

公司基本信息 - 2023年9月13日经中国证监会注册，首次公开发行20,743,876股[6] - 2024年8月28日在深圳证券交易所上市[6] - 注册资本为人民币82,975,503元[6] - 设立时股份数额为3,300万股[14] - 梁禹鑫认购1443.684万股，持股比例43.748%[14] - 路强认购1356.234万股，持股比例41.098%[14] - 已发行股份总数为82,975,503股，均为人民币普通股[14] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[15] - 增加资本可采用向不特定对象发行股份等五种方式[17][18] - 收购本公司股份有减少注册资本等六种情形[17][19] - 因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[20] 股东权益与义务 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、会计凭证[27][29] - 股东对股东会、董事会决议有撤销权，自决议作出之日起六十日内可请求法院撤销，一年内未行使则消灭[30] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求审计委员会或董事会向法院提起诉讼[31] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[33][36] 股东会相关 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[38] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需提交股东会审议[39] - 交易涉及的资产总额等多项指标达到一定标准需提交股东会审议[41] - 公司与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[45] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求等情形下，公司需在两个月内召开临时股东会[46] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[46] 董事会相关 - 由八名董事组成，含一名职工代表[84] - 每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知[89] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议[89] - 会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[90] - 成员中应有三分之一以上独立董事[94] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[115] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[117] - 每年按规定比例向股东分配股利，特殊情况除外[117][118] 其他 - 聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[130][132] - 指定《证券时报》、巨潮资讯网站等媒体刊登公告和披露信息[136]

审计制度 - 制定审计委员会年报工作制度提高信息披露质量和治理水平[2] - 制度经董事会审议通过之日起生效实施[10] 审计职责 - 审计委员会在年报审计中有协调、审核等职责[3] - 需检查拟聘会计师事务所从业资格[4] - 对年度审计费用合理性讨论并提建议[6] 审计程序 - 年度财务报告审计工作时间三方协商确定[4] - 续聘或改聘会计师事务所有相应程序[6] 审计沟通 - 建立审计委员会、管理层和会计师事务所的年报审计沟通机制[5] 内控监督 - 审计委员会指导内部控制检查监督并评价内控情况[7]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会审议[4] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需审议[4] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元需审议[4] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需审议并2/3以上股东通过[4][5] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议并2/3以上股东通过[5] 董事会要求 - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[5] 担保后续管理 - 公司担保的债务到期后，督促被担保人在15个工作日内履行还款义务[11] 信息披露与责任 - 公司对外担保事项的信息披露由董事会秘书负责[15] - 公司全体董事对违规对外担保产生的损失依法承担连带责任[17]