广发证券股份有限公司 关于慧翰微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 二〇二四年八月 慧翰微电子股份有限公司 发行保荐书 声 明 广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国 证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业 执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、 准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《慧翰微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。 3-1-2-1 | 声 | 明 | 1 | | --- | --- | --- | | 目 | 录 | 2 | | 第一节 | | 本次证券发行的基本情况 3 | | 一、本次证券发行的保荐机构 | | 3 | | 二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 3 | | | | 三、发行人基本情况 | | 4 | | 四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 4 | | | | 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 | | 5 | | ...

内部控制评价 - 注册会计师认为公司于2023年12月31日在重大方面保持了有效的财务报告内部控制[13] - 2023年12月31日不存在财务报告内部控制重大缺陷[16] - 2023年12月31日未发现非财务报告内部控制重大缺陷[18] - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%[19] - 纳入评价范围单位营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%[19] - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷[52] - 报告期内未发现公司存在非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷[52] 组织架构 - 公司监事会由3名监事组成，包括1名职工代表监事[21] - 公司董事会下设战略、薪酬与考核、提名、审计四个专门委员会[22] - 公司设立车联网、物联网等多个职能部门[23] 战略与管理 - 董事会下设战略委员会制定和优化战略计划[25] - 公司制定人力资源战略引进人才并建立人事管理制度[26] 风险与控制 - 公司按内部控制环境等实施风险评估并关注内外部因素[29] - 公司建立不相容职务分离等多项控制措施[30] - 公司对重大交易按不同金额由总经理、董事会、股东大会审批[34] - 公司建立覆盖各公司和部门的考核体系并与薪酬挂钩[38] - 公司预算管理贯穿经营各环节并进行绩效考评[39] - 公司严格执行采购、销售等多项重点控制活动制度[39][40][41][43] 缺陷标准 - 财务报告内部控制缺陷与利润相关定量标准：重大缺陷错报≥利润总额的10%，重要缺陷利润总额的5%≤错报<利润总额的10%，一般缺陷错报<利润总额的5%[47] - 财务报告内部控制缺陷与资产相关定量标准：重大缺陷错报≥资产总额的3%，重要缺陷资产总额的1%≤错报<资产总额的3%，一般缺陷错报<资产总额的1%[47] - 非财务报告内部控制缺陷评价定量标准参照财务报告内部控制缺陷认定标准[50] 信息与监督 - 公司各信息管理系统等均有专人定期维护，为信息传递与沟通提供平台[44] - 公司设立内部审计部，依据相关制度实施监督工作[45] - 公司监事会对股东大会负责，监督董事、高管及公司运营和财务情况[46] 评价依据 - 公司依据企业内部控制规范体系开展内部控制评价工作[47] - 公司确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准[47]

业绩总结 - 2023、2022、2021年度营业收入分别为81314.21万元、58007.57万元、42178.05万元[11] - 2023年营业总收入较2022年增长约40.18%，净利润增长约49.00%[1] - 2023年末资产总计较2022年末增长约34.88%，负债基本持平，所有者权益增长约34.75%[23][24] 财务指标与审计 - 因营业收入和应收账款减值存在风险，被确定为关键审计事项[11][15] - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况等[7] 资产与负债情况 - 2023年末流动资产、非流动资产较2022年末分别增长约36.30%、6.96%[23] - 2023年末流动负债增长约35.03%，非流动负债减少约25.96%[24] 现金流量情况 - 2023年经营活动产生的现金流量净额较2022年增长约53.82%[2] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为 - 3,642,618.44元，筹资活动为 - 6,691,316.00元[2] 股东权益情况 - 2023年盈余公积增加1278856元，未分配利润增加26299481.53元[30] - 2023年末归属于母公司所有者权益合计较2022年末增长约34.75%[24] 公司基本信息 - 公司于2014年7月整体改制为股份有限公司[50] - 截至2023年12月31日，公司股本为5260万元[51] 会计政策与核算方法 - 公司将金融资产分为三类，金融负债按摊余成本计量[76][81] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，发出商品采用个别计价法[115][117] - 公司在客户取得商品控制权时确认收入，按不同情况计量[164]

第三届董事会第十二次会议材料 慧翰微电子股份有限公司 慧翰微电子股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议 慧翰微电子股份有限公司(以下简称为"公司")于 2022年 5 月 14 日在福州市马 尾区江滨东大道 116 号国脉科技大楼 11 楼公司会议室召开了第三届董事会第十二次会 议,本次会议应到董事 7人,实到董事 7人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。 本次会议由董事长隋榕华先生主持,经与会董事审议,通过以下决议: 一、审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》 逐项审议通过申请首次公开发行股票并在创业板上市(下称"本次发行上市")方 案的议案: 1、发行股票种类和面值:人民币普通股(A股),每股面值人民币 1.00元。 表决情况:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。 2、发行数量:本次发行股票的数量不超过 1,755.00万股,不低于发行后公司总股 本的 25%,不涉及公司股东公开发售股份。 表决情况:7票赞成,0票反对,0票弃权。 3、发行方式:采取网下向询价对象配售发行和网上向社会公众投资者定价发行相 结合的方式或证券监管部门认可的其他方式(如发 ...

慧翰微电子股份有限公司 1 （本页无正文，为《慧翰微电子股份有限公司关于审计委员会及其他专门委 员会的设置情况说明》之盖章页） 慧翰微电子股份有限公司 关于审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明 2019 年 8 月 17 日，公司召开第二届董事会第八次会议，董事会根据《公司 章程》的相关规定，制定了《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会 工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并 选举了各委员会委员。 | 专门委员会名称 | 主任委员（召集人） | 其他委员 | | --- | --- | --- | | 战略委员会 | 隋榕华 | Chen Wei、黄旭明 | | 审计委员会 | 林兢 | 蔡晓荣、Chen Wei | | 提名委员会 | 蔡晓荣 | 黄旭明、冯静 | | 薪酬与考核委员会 | 黄旭明 | 林兢、林伟 | 截至本说明出具日，各专门委员会委员组成如下： 董事会各专门委员会自设立以来，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》 各专门委员会工作细则等规定规范运作，运行情况良好。各位委 ...

2022年第三次临时股东大会材料 慧翰微电子股份有限公司 慧翰微电子股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会决议 慧翰微电子股份有限公司(以下简称为"公司")于 2022年 5 月 30 日在福州市马 尾区江滨东大道 116号国脉科技大楼 11 楼公司会议室召开了 2022 年第三次临时服东大 会,本次会议由公司董事会召集,董事长隋榕华主持。本次会议应到股东 7名,实到股 东 7 名,共持有公司 100%的股份。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。 本次会议审议通过的议案如下: 一、审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》 逐项审议通过申请首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称"本次发行"、"本 次发行上市")方案的议案: 1、发行股票种类和面值:人民币普通股（A 股),每股面值人民币 1.00元。 表决结果:7名赞成,代表股份 5,260万股;0名反对,代表股份 0 股;0 名弃权, 代表股份 0 股;分别占出席会议股东所持股份数的 100%、0%、 2、发行数量:本次发行股票的数量不超过 1,755.00 万股,不低于发行后公司总股 本的 25%,不 ...

发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市 相关的其他承诺事项 | 序号 | 项目 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1 | | 2 | 关于股东信息披露的专项承诺 | 7 | | 3 | 中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件 | 9 | | | 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 | | 关于避免同业竞争的承诺函 慧翰微电子股份有限公司(以下简称"发行人")拟申请首次公开发行股票 并在创业板上市(以下简称"本次发行上市"),本公司作为发行人的控股股东, 为保障发行人及其股东的合法权益,现依据相关法律、行政法规和中国证券监督 管理委员会的有关规定,就关于避免与发行人本次发行上市后的可能产生的同业 竞争事宜承诺如下: 1、截至本承诺函出具之日,本公司及本公司控制的企业(除发行人及其控 股企业以外)均未以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可能 构成直接或间接竞争关系的业务或活动。发行人的资产完整,其资产、业务、人 员、财务及机构均独立于本公司及本公司所控制的其他企业。 2、在发行人本次发行上市后,本公司及本公司所控制的 ...

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基本信息 - 公司成立于2008年7月11日，注册资本5260.00万元[9] - 本次发行前，陈国鹰合计控制公司82.58%的股权[48] - 发行股数为1,755.00万股，占发行后总股本比例25.02%，发行后总股本为7,015.00万股[51] 业绩数据 - 2023 - 2021年资产总额分别为84,724.36万元、62,814.97万元、39,300.55万元[35] - 2023 - 2021年营业收入分别为81,314.21万元、58,007.57万元、42,178.05万元[35] - 2023 - 2021年净利润分别为12,757.83万元、8,562.61万元、5,919.64万元[35] - 2023 - 2021年研发投入分别为5418.32万元、4191.35万元、3286.75万元[29] - 2023 - 2021年研发投入占营业收入比例分别为6.66%、7.23%、7.79%[29] - 报告期内公司对前五大客户销售收入占各期营业收入比例分别为77.67%、81.53%、80.77%[40] - 报告期内公司对上汽集团销售收入占各期营业收入比例分别为43.35%、44.63%、38.77%[40] - 出口至欧盟地区的自主品牌电动汽车对应的eCall终端销售收入占主营业务收入比例分别为2.24%、9.33%和13.43%[44] - 2021 - 2023年公司营业收入复合增长率为38.85%[82] - 2022年度扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润为8333.04万元[110] - 2023年度扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润为12382.96万元[110] 用户数据 - 2017年12月末上汽荣威斑马智行系统2.0升级涉及车辆超40万辆[20] - 公司为上汽、奇瑞、吉利等提供产品和解决方案[11] - 公司智能模组搭载在大众、丰田、通用等车型上[11] - 公司为Microchip等全球知名物联网解决方案供应商提供智能模组及智能单元[11] 技术研发 - 公司拥有主要核心技术37项[13] - 截至2024年7月31日，公司已取得60项专利、76项软件著作权[76] - 2018年车联网TBOX主打产品支持8路CANFD和8路百兆以太网技术等[24] - 2019年域控制器产品可支持16个以太网接口[24] - 2021年取得阿联酋eCall认证证书[25] - 公司积极研发“智能化、网联化”底层技术，布局下一代电子电气架构[76] - 公司构建“平台化、模块化”技术架构，创新开发和生产模式[78] - 公司融合信息通信和汽车电子等产业技术[79] 市场与战略 - 公司车联网智能终端装配多家国内自主品牌乘用车，加速进口替代[74] - 公司为本土自主品牌整车出口海外提供eCall终端[75] - 募集资金投资项目包括智能汽车安全系统等项目[51] 其他 - 公司面临市场竞争加剧、经营业绩波动等风险[36][39] - 公司获得“未来独角兽”等荣誉[33] - 最近三年财务会计报告由容诚会计师出具无保留意见[95] - 2023年12月31日公司财务报告内部控制有效，容诚会计师出具无保留结论[96] - 保荐机构对公司持续督导时间为发行结束当年剩余时间及以后3个完整会计年度[112]

子公司情况 - 公司拥有2家全资控股子公司，无参股公司[1] 慧翰智能 - 注册资本3000万元，实收资本3000万元，公司持股100%[1] - 2023年底总资产5770.16万元，净资产4053.96万元[2] - 2023年度营收4417.06万元，净利润469.73万元[2] 慧翰通信 - 注册资本500万元，实收资本500万元，公司持股100%[3] - 2023年底总资产836.54万元，净资产834.97万元[5] - 2023年度营收2.78万元，净利润18.97万元[5]